五洋自控: 关于控股股东、实际控制人签署控制权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300420       证券简称：五洋自控        公告编号：2025—039
              江苏五洋自控技术股份有限公司
       关于控股股东、实际控制人签署控制权转让协议
              暨控制权拟发生变更的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
“五洋自控”或“上市公司”）控股股东、实际控制人侯友夫先生、蔡敏女士与
深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）
                    （以下简称“高梧卓越”）签署了
《关于江苏五洋自控技术股份有限公司之控制权转让协议》（以下简称“控制权
转让协议”），侯友夫、蔡敏双方拟通过协议转让的方式向高梧卓越转让其持有的
上市公司 167,457,533 股股份（占上市公司总股本的 15%）。
利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准。
因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
   一、本次协议转让的基本情况
                                          “五
洋自控”或“上市公司”）控股股东、实际控制人侯友夫先生、蔡敏女士与高梧
卓越签署了《控制权转让协议》，目标股份为侯友夫先生及蔡敏女士合法持有的
上市公司 167,457,533 股股份，约占上市公司总股本的 15%，转让给高梧卓越，
其中侯友夫先生转让 94,222,772 股，约占上市公司总股本的 8.44%，蔡敏女士
转让 73,234,761 股，约占上市公司总股本 6.56%。本次交易转让价款合计为人
民币 675,000,000.00 元，转让价格约为每股人民币 4.03 元。
  本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有股份权益的情况如下表所示：
              本次权益变动前                  本次权益变动后
 股东
        持股数量（股）        持股比例       持股数量（股）        持股比例
侯友夫      120,780,892    10.82%     26,558,120    2.38%
 蔡敏      99,588,450     8.92%      26,353,689    2.36%
高梧卓越         -            -       167,457,533     15%
  本次股份转让实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，高梧卓
越将取得上市公司 167,457,533 股股份，占上市公司总股本的 15%，上市公司控
股股东将由侯友夫、蔡敏变更为高梧卓越，上市公司实际控制人将由侯友夫、蔡
敏变更为姚小春。
  二、股份转让各方基本情况
  （一）股份转让方基本情况
  国籍：中国
  身份证号码：【3203111960********】
  是否取得其他国家或地区居留权：否
  截至本公告披露日，侯友夫先生持有上市公司 120,780,892 股股份，占公司
股份总数的 10.82%，是公司控股股东、实际控制人。
  国籍：中国
  身份证号码：【3203111960********】
  是否取得其他国家或地区居留权：否
  截至本公告披露日，蔡敏女士持有上市公司 99,588,450 股股份，占公司股
份总数的 8.92%，是公司控股股东、实际控制人。
  截至本公告披露日，双方合计持有上市公司 220,369,342 股股份，占公司股
份总数的 19.74%。
  转让方侯友夫、蔡敏不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情
形。
  （二） 股权受让方基本情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人高梧卓越的基本情况如下：
企业名称       深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）
企业类型       有限合伙企业
统一社会信用代码   91440300MADU5N3QX1
执行事务合伙人    姚小春
注册资本       55,200 万元
           深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路创智云城二期项目 2B 栋 4
注册地址
           层写字楼 03 办公室
成立日期       2024-08-09
营业期限       2024-08-09 至长期
通讯地址       广东省东莞市横沥镇村头村桃子工业园
联系电话       0769-32096999
           智能机器人的研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机
           械零件、零部件销售；工业控制计算机及系统制造；模具制造；模
           具销售；软件开发；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；
经营范围
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
           工业设计服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。
                                    （除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
  受让方高梧卓越有限合伙人广东中泰工业科技股份有限公司认缴出资 5.5 亿，
款 3.375 亿元；2025 年 4 月 16 日受让方取得银行项目并购贷款《意向函》，融资
比例不超过交易对价的 60%。
  （三）关联关系等相关情况说明
  截至本公告披露日，本次交易转让方侯友夫、蔡敏与受让方高梧卓越之间不
存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益
关系等。
   高梧卓越不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司
的情形。经查询，高梧卓越非失信被执行人；高梧卓越本次收购的资金来源于其
自有资金或自筹资金。
   三、《控制权转让协议》的主要内容
   （一）协议主体
   甲方：深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）
   乙方 1：侯友夫
   乙方 2：蔡敏
   （二）本次控制权转让
   各方同意，甲方作为收购方，通过本次投资，甲方将取得上市公司 15%的股
份，在股份转让交割完毕后，同时改选董事会，甲方取得上市公司实际控制权。
   （1）甲方拟收购乙方 1 及乙方 2 持有的上市公司无限售条件流通股
让 94,222,772 股股份（占上市公司总股份的 8.44%），乙方 2 向甲方转让
   （2）各方确认，本次交易总额为 675,000,000.00 元，其中，乙方 1 的交易
额为人民币 379,800,000.00 元，乙方 2 的交易额为 295,200,000.00 元。
   （3）各方遵守本协议陈述与保证系实施本次股份收购的前提，如各方违反
本协议约定义务或承诺的，应按本协议及各方书面约定承担违约责任。
   （1）本协议签订后，乙方及其一致行动人、受控企业不会以任何方式（包
括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持
表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求
上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权；未经甲方同意，不
再增持上市公司股份，不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托给第三方行
使。
   （2）本协议签订后，针对上市公司的重大事项，乙方促使并确保事先书面
通知甲方并征得甲方同意后实施。
  （三）本次股份收购
  转让方根据本协议向受让方转让，受让方根据本协议从转让方受让股权
包括在该股权上产生的任何留存收益、未分配利润等，随着本次转让一并由受让
方享有。
  本协议签署后，双方共同配合在双方认可的银行（以下简称“共管银行”）
共同以侯友夫的名义设立共管账户（以下简称“共管账户”），用于支付本次股份
转让项下相关款项，共管方式为双方和共管账户开户行签署《资金监管协议》，
共管账户的资金解除监管需经双方同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的
协议/文件为准。
  在本协议签署生效且监管账户启用的 48 小时内，甲方须将不低于本次收购
总额 50%的资金扣除已支付的保证金后的余额（合计人民币 30,750 万元）转入
共管账户以保证交易的正常进行；本协议签署后 45 日内取得贷款银行审批文件；
交易所合规性通过后 20 个工作日内，甲方须将交易总额剩余全部资金转入共管
账户以保证交易的正常进行；如甲方使用到银行等外部机构资金，甲方在签署协
议前需要向乙方提供足额的用以完成本次交易的资金证明文件，例如银行贷款意
向函或同类文件等,并且甲方需承诺本次交易资金来源符合法律和相关监管部门
的规定，如甲方资金出现问题，按本协议第 7.1 条所列的违约条款，乙方有权没
收本次交易的保证金，并对有关损失进行追究。
  标的股份转让价款分三期支付释放（30%/50%/20%），双方确认受让方根据以
下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排
及标的股份过户等其他交易安排如下：
  甲、乙双方确认，于本协议签署并生效的当日，甲方应将 3,000 万元支付给
乙方 1 指定收款账户，作为本次股权转让的保证金。在本协议第 4 条约定的“本
次交易的先决条件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后 5 个工作日内，
各方共同向深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取
得深圳证券交易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易
项下甲方拟购买的全部标的股份数量，包括确认每一乙方允许转让股份数量为本
次交易项下甲方拟向该乙方购买的全部股份数量）的 5 个工作日内，甲乙双方应
共同向共管账户开户银行发送划款指令，将首期股份转让款金额
列示的乙方各自指定收款账户，其中应向乙方 1 支付本期股份转让
在收到款项后 15 个工作日内完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门
办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税
款的情形除外）并取得相应的完税凭证。乙方应将该等转让价款优先用于缴纳本
次交易涉及的税款。
   乙方提供前述完税凭证的 5 个工作日内，应配合甲方至中证登深圳分公司办
理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（
                      “标的股份过户”），双方在
中证登深圳分公司柜台完成标的股份过户登记后的当日，甲乙双方应共同向共管
账户开户银行发送划款指令，将第二期股份转让款 337,500,000.00 元（总价款
的 50%）支付至本条所列示的乙方各自指定收款账户，其中应向乙方 1 支付本期
股份转让款 189,900,000.00 元，应向乙方 2 支付本期股份转让款
   目标公司按照本协议第 6.1 条和 6.2 条约定完成董事会、监事会/审计委员
会改组后 5 个工作日内，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将
第三期股份转让款 135,000,000.00 元（总价款的 20%）支付至第 3.2 条所列示
的乙方指定收款账户。其中应向乙方 1 支付本期股份转让款 75,960,000.00 元，
应向乙方 2 支付本期股份转让款 59,040,000.00 元。为免疑义，若第 3.3.1、3.3.2、
至乙方指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于乙方；若本合同因故解除，则
在共管账户资金解除监管并退还甲方之前该等资金所产生的孳息归属于甲方。
  （四）本次交易的先决条件
  除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认意
见申请，应以下列先决条件全部得到满足为前提：
查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事
实或存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司公
开披露信息无重大差异（即标的股份及标的公司实际情况与其于深圳证券交易所
公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交
易所相关定义，标的公司存在应披露而未披露的情况除外）；
效，且不存在误导性陈述；
或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在
被他人追索权利的情况或可能；
重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本
次交易后甲方持有的目标公司股份比例构成不利影响，或对目标公司维持合规上
市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至 2024 年 12 月 31 日目标公司年
度审计报告所披露的净资产 10%损失的情形；
件拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何
法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或
禁令；
过公开市场募集。
可能涉及的其他批准，双方已就本次交易向交易对方出具关于确认上述先决条件
（已被对方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决
条件已满足的相关文件。甲乙双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签
署后 30 个自然日内得以全部满足或被交易对方全部或部分书面豁免。经双方协
商一致，上述期限可以进行延期（延长期限 5 个工作日内）。
  （五）陈述与保证
  本协议任何一方向另一方作出如下陈述与保证：
  （1）每一方均拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权利和能力；
  （2）本协议一经生效对该方即具有效力和拘束力，并可依据其条款对该方
强制执行；
  （3）每一方对本协议的签署、递交和履行不会：违反有关法律法规；违反
该方的章程性文件（若适用）；与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协
议的违反；违反对该方或该方财产具有约束力的法院、仲裁机关或政府机构的判
决、命令、禁令、政令或裁决；
  （4）没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府
机构提起的法律行动、诉讼仲裁或法律调查程序，若其作出不利裁决，将妨碍或
阻止该方履行本协议下交易；
  （5）各方将尽力促进具体交易协议尽快达成，按本协议共同参与本次股份
收购及相关安排直至本协议终止。
  （1）乙方向甲方陈述与保证，乙方及上市公司向甲方（包含其聘请的中介
服务机构）提供的所有信息和材料在重大方面均为真实、完整、准确并且是最新
的，不存在虚假记载、误导性陈述或隐瞒、遗漏；除已公开披露信息及书面向甲
方披露外，目标集团不存在任何未披露的负债、或有负债、对外支付义务、重大
诉讼仲裁及处罚等；所有可能对目标集团业务、财务或法律状况有重大不利影响
的事实以及对甲方作出受让标的股权、收购目标股份的决策有重大影响的事实均
已向甲方披露。超出乙方及上市公司知晓范围的日常经营产生的或有负债、对外
支付义务、重大诉讼仲裁及处罚除外。
  （2）乙方向甲方陈述与保证，上市公司按中国证监会、深交所规定规范关
联方及关联交易管理、执行内控管理、履行信息披露义务，上市公司已披露的包
括但不限于年报、半年报、季报财务信息及其他信息真实、准确、完整，没有因
内部控制或信息披露虚假、误导、遗漏等问题受到中国证监会、深交所等监管部
门的行政处罚。
  （3）乙方确保促使上市公司按相关监管规定及时披露本次转让及相关事项，
并履行相应公告程序，甲方承诺积极配合。
  （1）乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，
乙方所持目标股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转
让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索；
  （2）乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，
转让方合法拥有转让标的股权的完整权利，转让方向受让方转让标的股权无需取
得其他人的许可或批准，并承诺在交割前本次转让交易已取得其他人的同意（如
适用）。标的股权属于夫妻或其他形式的共有财产的，转让方已将本次转让告知
共有人并已取得共有人的认可。
  （3）乙方向甲方陈述与保证，截至本协议签订之日及之后至交割完成日，
除本次转让外，没有已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分
标的股权的任何其他安排或计划，亦未签订与本次转让相冲突或包含禁止或限制
标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
  （4）乙方向甲方陈述与保证，本协议签订后至股权交割完成日，未经甲方
事先书面同意，乙方及其关联方不会与其他任何第三方签署与直接或间接受让其
所持上市公司股份及本协议约定的其他事项有关的交易、安排、协议或文件，不
得将其直接或间接所持上市公司股份及其权益以直接或间接等任何方式出售给
其他任何第三方（包括不限于协议转让或安排、减持、大宗交易等），也不得在
上市公司股权上新增任何权利负担，亦不得主动为上市公司引入其他投资方。
  截止协议签署日，乙方向甲方陈述与保证：
  （1）目标集团所有或使用的所有资产，均系以合法合规方式取得，并处于
良好的状态和运行秩序，在所有重要方面均已适当维护；除已公开披露外，该等
资产上未设定任何权利负担，目前不存在重大权属争议或纠纷；
  （2）目标集团的财务报表在所有重要方面均为真实和准确，且真实和公平
地反映公司的资产、负债及财务状况；除已公开披露外，目标集团没有其他任何
重大负债及或有负债、金额较大的对外及对内担保及对外支付义务、重大诉讼仲
裁及处罚等。超出乙方及上市公司知晓范围的日常经营产生的或有负债、对外支
付义务、重大诉讼仲裁及处罚等除外。
  （3）目标集团的业务、投资活动、在建项目/工程在所有重大方面始终遵循
中国境内境外当地法律法规的规定，取得必要的许可或资质，不存在违反可适用
法律法规或与可适用法律法规发生冲突的情形。
  （4）目标集团的重大合同合法有效、履行适当，不存在重大风险；目标集
团的应收应付款、其他应收应付款系因正常的生产经营活动所致，合法有效。
  （5）除已公开披露外，目标集团没有因税费问题遭到主管机关的重大处罚
或调查；目标集团享受政府财政补贴的项目均合法合规，不存在因政府补贴退回
或者无法收回的情形。
  （6）目标集团已与全体员工订立劳动合同，除已向甲方披露的情形外，目
标集团均已向员工足额支付工资，并为全体员工足额缴纳社保、公积金，不存在
金额较大的欠缴、漏缴、欠付情形，目标集团与员工之间不存在重大劳动纠纷.
  （7）除已公开披露外，目标集团没有参加任何诉讼、仲裁、指控或其他法
律程序（无论是作为原告、被告或第三人）。
  （8）除已公开披露外，目标集团不存在重大违反证券、税务、工商、国土、
安全、环保、劳动、社保、公积金、海关、外汇等法律法规的情形，没有因违反
上述法律法规而受到有关行政机关的正式通知或处罚；超出乙方及上市公司知晓
范围除外。
  （9）若因协议签署日之前目标集团既存的事实或状态（且该等事实或状态
未公开披露或向甲方书面披露）导致目标集团出现诉讼、任何债务、或有债务、
应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，协议签署日起的
情形除外或该等事实或状态超出乙方及上市公司应知晓范围除外。
  （10）乙方及其控制企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争；上市公司
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形；上市公
司及其现任董事、监事和高级管理人员近三年没有受到中国证监会行政处罚，没
有受到证券交易所公开谴责，也没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司及其控股股东、实际控制人不
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为。
  （11）上市公司不存在可能导致上市公司被深交易所作出暂停、终止股票上
市交易决定的情形，包括但不限于构成欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者
其他违法行为等情形。
  （六）公司治理
董事会、审计委员会构成完成上市公司董事会、审计委员会及高级管理人员的改
组，转让方同意将予以全面配合，包括但不限于保证上市公司根据有关法律法规
以及公司章程规定尽早召开相关股东会、董事会，承诺其及其关联方在相关股东
会、董事会上对受让方提名的人选投赞成票（如有表决权），促使上市公司现任
董事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务等。
提名不少于 4 名非独立董事；独立董事 3 名，均由受让方提名。董事长由受让方
提名的董事担任，审计委员会中依法可由股东提名的人选均由受让方提名。
  （1）股份过户日后，转让方持有的剩余股份受让方或其指定主体享有同等
条件下的优先购买权。
  （2）股份过户日后，转让方将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公
司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第
三方进行转让，且该等第三方拥有上市公司表决权比例超过 10%的，则转让方应
当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应执行该等交易。
标公司及其下属企业的全部印章（包括公章、财务章、合同章及全部银行账户预
留印鉴）、全部银行账户（包括基本户、一般户、社会保险费账户，以及各账户
的账号、密码、网银盾）、营业执照正副本原件、财务系统管理账号与权限以及
甲方要求的其他管理资料交接手续。各方应互相配合促使前述交接手续不影响标
的公司原有业务板块遵循既往惯例进行正常运营，且如甲方同意就特定印章、账
户或其他管理资料暂缓交接的，视同乙方进行交接。
  （七）违约
购方无法实质履行本协议，任何一方非经其他各方一致同意不能中途退出本次股
份收购，否则应对其他方按本协议的约定承担违约赔偿责任。
  a）甲方非经乙方同意中途退出本次股份收购的，包括但不限于甲方交易资
金合规性出现问题，或者交易资金不足出现问题，或者协议签署超过 45 日仍未
取得贷款银行贷款确认文件（符合交易所审核要求的文件）等，乙方有权没收已
支付的保证金，解除合同（控制权转让协议）并且乙方有权向甲方追究本次甲方
非经乙方同意中途退出本次交易而造成的损失；
  b）乙方非经甲方同意中途退出本次股份收购的，乙方除退还甲方已支付的
保证金，还应向甲方赔偿与保证金额度一致的赔偿金，解除合同（控制权转让协
议）并且甲方有权向乙方追究本次乙方非经甲方同意中途退出本次交易而造成的
损失；
方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面
通知后 30 日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救
措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利：
  （1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
  （2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
  （3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
或违约方的违约行为致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方
解除本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。
履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面
通知另一方，并在不可抗力发生之日起 15 日内提供有效证明。各方应按照不可
抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行
本协议。
违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理
措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、疫情、骚乱、
爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法
律及国家政策的调整等。
  （八）费用及税费
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣
以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。
  （九）过渡期安排
股份对应的现金分红由受让方享有，如由转让方收取了该等分红款项，转让方应
于股份过户日后的三（3）个工作日内返还至受让方指定账户。
团队的稳定，促使上市公司生产经营活动和生产经营设施正常进行；转让方有义
务督促上市公司现任董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实和勤
勉义务，关键核心员工不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司
资产价值减损的行为。
限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，
但为履行本次交易项下约定的相关义务、为履行本协议签署日前上市公司已公告
或已决策的相关义务，或依据法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所相关规则规定，以及上市公司日常生产经营所需的除外：
  （1）对上市公司的公司章程、内部治理规则进行调整（为本次交易的实施
所必须涉及的除外）、董事、监事、高级管理人员变更或控制结构变化；
  （2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
  （3）增加、减少上市公司注册资本；
  （4）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
  （5）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增
  重大对外担保（合并报表内子公司担保除外）、对外投资；
  （6）新增/放弃债权、承担重大义务等；
  （7）对外捐赠等非经营需要的资产处置；
  （8）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；
  （9）额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数的 10%且不超过该员
工现有薪酬总额 10%的除外），制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、
福利、其他直接或间接薪酬；
  （10）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提
议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策；
  （11）提议或同意上市公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分
立、解散、清算，或终止上市公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何
收购、出资、投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
  （12）其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能
对本次交易产生不利影响的行为。
及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促上市公
司现任董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。转让方及其控制的主体不
得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。
转让方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事
实、条件变化或其他情况书面通知受让方。
  （十）保密和声明
  各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将
另一方为签订或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作
其他用途。保密信息的形式可以是口头或书面，有形或无形的任何形式；保密信
息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或指令、想法、概念、发现、发
明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、市场和销售数
据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、员工名
册等。
  虽有前款约定，下列情形不构成一方对保密义务的违反：
众所知的该等信息）；
范围内披露该等信息；
律师、会计师、评估师等）披露该等信息。
  未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议
或本协议项下之交易。
  各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、
律师、会计师、评估师等）遵守本条之规定，该等人员违反本条约定的，视同该
方违约，该方须对该等人员的违反承担违约责任。
  （十一）适用法律和争议解决
  本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。
的方式解决。协商不成的，任何一方可向上海国际仲裁中心提起仲裁，仲裁是终
局的，对各方具有最终的约束力。因仲裁而发生的一切费用（包括但不限于案件
受理费、律师费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、调查取证费用、
执行费用、评估费、公证费、送达费、公告费等）应由败诉方承担。
应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
  （十二）协议的成立、生效、变更与终止
  各方同意，本协议在自然人签字、非自然人的法定代表人或授权代表人签字
并加盖公章之日起成立。
  各方同意，本协议在各方签署且甲方支付保证金之日起生效。
  除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商
同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其
与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
  （1）各方协商一致终止；
  （2）因不可抗力致使本协议无法履行；
  （3）一方按本协议第 7.2.2 款约定解除本协议
  （4）相关法律法规规定的其他应予终止的情形。
  除非根据本协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止该协
议或违反该协议约定、承诺，则该方应被认为违反本协议，应向另一方承担违约
责任
本协议第 7、8、10、11 条及本条的约定。各方应尽最大努力相互配合使各自的
权益恢复至本协议签署日前的状态。
约行为而终止的，另一方有权按本协议第 7 条的约定追究该方的责任。
  四、其他说明及风险提示
减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》相关规定的情形。
                 《上市公司收购管理办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、
法规及监管指引的规定，各信息披露义务人已编制并披露有关权益变动报告书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益
变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完
成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
卓越承诺：高梧卓越持有的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。
刊登的公告为准。上述筹划的相关重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关
注公司后续公告，并注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
                      江苏五洋自控技术股份有限公司
                           董   事   会