五芳斋: 浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的核查意见

             浙商证券股份有限公司
         关于浙江五芳斋实业股份有限公司
部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、
     部分募投项目重新论证并暂缓实施的核查意见
  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙
江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等相关要求，对公司部分募投项目结项并将剩余募集
资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施事项进行了审慎核
查，具体核查情况及核查意见如下：
  一、募集资金及投资项目的概述
  （一）募集资金的基本情况
  根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券
采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，
发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，扣除各项费用后
的募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
  上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司与保
荐机构、银行签订了募集资金监管协议，对上述募集资金采取专户存储管理。
  （二）募集资金投资项目的基本情况
  截至2025年6月30日，公司本次募集资金投资项目情况如下：
                                       单位：万元
序                         拟使用募集 已使用募集              投入进度
            项目名称                                              实施主体
号                          资金金额 资金金额                [注 2]
    五芳斋三期智能食品车间建设项
    目[注 1]
  五芳斋研发中心及信息化升级建
  设项目
  五芳斋成都生产基地升级改造项
  目
            合计             91,831.56   58,589.58      -             -
  注1：2024年8月22日，公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议，
审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
拟终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金用于“武汉速冻食
品生产基地建设项目”；
  注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动
资金期末投入进度超过100%，系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。
    二、募集资金专户存储情况
    截至2025年6月30日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
                                                                单位：元
     开户银行          银行账号            账户名称            募集资金余额           备注
中国民生银行股份有限                     湖北五芳斋食品
公司嘉兴分行                         有限公司
中国光大银行股份有限                     浙江五芳斋实业
公司嘉兴分行                         股份有限公司
                   合计                              187,720,352.85
    三、本次结项的募投项目基本情况及剩余资金后续使用计划
    （一）本次结项的募投项目募集资金使用及剩余情况
    公司本次结项的募集资金投资项目为“五芳斋研发中心及信息化升级建设项
目”。截至2025年6月30日，除部分待支付合同款项外，上述项目已完成投资建
设并达到可使用状态，项目具体投入资金及剩余情况如下：
                                                              单位：万元
                                     募集资金专户 待支付的合 预计剩余募
          承诺使用募 累计投入募 累计利息
                                      存储余额     同款项    集资金金额
 募集资金投资项目 集资金金额 集资金金额 收入净额
                                     （4）=（1）-  （5）    （6）=（4）
             （1）      （2）     （3）
                                     （2）+（3）            -（5）
五芳斋研发中心及信
息化升级建设项目
    注1：累计利息收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买
  理财产品收益；
    注2：预计剩余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金
  金额以账户的资金转出当日专户余额为准。
      （二）本次结项的募投项目募集资金剩余主要原因
      公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实
  际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控
  制募集资金支出，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，有效地降低项目
  建设成本和费用。
      首先，由于项目周期较长，公司根据市场行情及公司自身发展进程，分阶段
  安排设备采购计划，并且项目实施过程中由于国产设备的迅速发展，公司在保证
  设备性能的前提下，更加注重实用性、性价比等因素，优化采购方案，通过招投
  标提高采购效率。其次，在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提
  下，为了提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得
  了一定的投资收益。综上，公司通过加强项目建设各个环节费用的控制、监督和
  管理，以及对闲置募集资金的现金管理，促使募投项目形成了资金剩余。
      （三）剩余募集资金永久补充流动资金的说明
      鉴于结项募投项目已建设完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费
  用，公司将剩余募集资金1,612.58万元（含利息收入）以及后续募集资金专户注
  销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日募
  集资金专用账户余额为准），永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本
  次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待
  支付合同款项支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入等也将用于永久补
  充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集
  资金专户监管协议随之终止。
      公司将按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手
续。
     四、重新论证并暂缓实施的募投项目情况
     （一）重新论证并暂缓实施的募投项目情况
  公司本次重新论证并暂缓实施的募集资金投资项目为“武汉速冻食品生产基
地建设项目”。该项目由公司全资子公司湖北五芳斋食品有限公司负责实施，募
集资金投资总额为15,664.70万元，拟新建速冻米面制品生产基地。截至2025年6
月30日，项目投入情况如下：
                                                      单位：万元
             承诺使用募集 累计投入募集 利息收入                 剩余募集资金余额
 募集资金投资项目     资金金额   资金金额   净额                  （4）=（1）-（2）+
               （1）    （2）   （3）                     （3）
武汉速冻食品生产基地
建设项目
  注：募集资金剩余金额未包含尚未收到的利息收入。
     （二）重新论证并暂缓实施的主要原因及后续安排
  公司武汉速冻团队自扎根武汉以来，对武汉乃至华中地区市场进行深度调研，
积极拓展B端、C端销售渠道，公司速冻食品产能及成熟的合作代工渠道已基本
满足现有需求及中短期增量。若继续投入建设新生产线，可能增加产能闲置风险。
  综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体
资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司拟重新论证并暂缓实施
“武汉速冻食品生产基地建设项目”。后续公司将充分考虑市场需求及公司生产
经营状况，对该募集资金投资项目进行适时安排，同时也将密切关注行业政策及
市场环境变化，并持续关注项目的可行性以及项目前景，确保募集资金的有效利
用和公司的持续稳定发展。
     （三）募投项目重新论证并暂缓实施对公司的影响
  公司重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”，是公司结合
当前米面类速冻食品市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的
合理调整，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营产生不利影响，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
  五、审议程序
  公司于2025年9月10日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会
第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久
补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，监事会发表了明确
同意的意见；保荐机构对该事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股
东大会审议。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久
补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事会
审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本事项是公司根据项目实
际情况做出的审慎决定，符合公司战略发展需要，不存在损害股东利益的情形。
  综上，保荐机构对五芳斋部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动
资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施事项无异议。
  （以下无正文）