神宇股份: 上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）

             上海市广发律师事务所
          关于神宇通信科技股份公司
      向不特定对象发行可转换公司债券的
            补充法律意见（一）
       电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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               上海市广发律师事务所
             关于神宇通信科技股份公司
   向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
致：神宇通信科技股份公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的
委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
                     （以下简称“《律师工作报告》”）
及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
  鉴于深圳证券交易所于 2025 年 7 月 22 日出具了审核函〔2025〕020032 号
《关于神宇通信科技股份公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉及的有关法律问
题，出具本补充法律意见书。
                   第一部分     引   言
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
 一、关于黄金拉丝、塑料等业务情况（《问询函》第 1 题（2））
 （一）关于黄金拉丝、塑料等业务开展情况
 本所律师与公司董事会秘书及相关业务负责人进行了访谈，查阅了黄金走势
的市场数据、获取了报告期内公司的销售明细；对黄金拉丝、塑料等业务主要客
户销售业务真实性进行检查：如对相关销售收入进行细节测试及截止性测试，检
查与收入确认相关的支持性文件，包括合同或订单、签收单、回款等；获取报告
期内公司银行对账单及收款明细账，核查客户销售收款对应的银行流水，确认销
售及回款的真实性；对主要客户执行走访程序，了解其基本情况、与公司报告期
内业务情况等；结合应收账款函证，向黄金拉丝、塑料等业务主要客户函证交易
额，确认双方往来金额是否存在异常；登录企查查网站获取了相关企业信用报告
等。
务的协同关系
  公司黄金拉丝业务主要由子公司江苏神昶开展，系通过机械拉伸将黄金逐步
加工成一定直径的金丝，下游客户为芯片行业企业，产品主要用于芯片制造蒸发
工序。蒸发工序的主要原理是在蒸镀坩埚中加入高纯黄金，通过电子束加热到一
定的高温，使黄金变为气体，逐渐附着在坩埚内的半导体芯片表面，形成金属层。
  公司黄金拉丝业务与同轴电缆业务不存在协同关系，但同轴电缆产品的内导
体主要由金属合金构成，部分也会涉及到金属机械拉伸的相关工序，因此，公司
具备该类生产工序的能力与经验。
  公司于 2012 年左右即开展黄金拉丝产品业务，主要系为满足下游部分客户
对电子元器件上的黄金拉丝产品的需求，彼时客户即包含杭州士兰集成电路有限
公司（杭州士兰微电子股份有限公司之子公司）。由于黄金拉丝产品原材料黄金
的价格较高，对流动资金的需求较大，公司受流动资金限制，未主动推广黄金拉
丝产品，而是根据客户订单需求进行业务开展。报告期内，原材料黄金价格呈上
涨趋势，使得公司黄金拉丝业务收入相应增长。
  报告期内，公司黄金拉丝业务收入及占营业收入比重情况如下：
                                                                          单位：万元
项目
        金额       占比        金额        占比         金额        占比         金额        占比
黄金
拉丝
黄金拉丝业务主要采用由自主采购黄金进一步加工后销售的业务模式，原材料黄
金单价较高带动整体结算金额较高。2025 年 1-6 月黄金拉丝业务收入明显下滑，
主要系报告期内黄金市场价格持续走高，黄金原料采购对流动资金占用规模持续
提升，为进一步聚焦主业，2025 年以来公司主动减少黄金拉丝业务规模，使得
相关业务收入规模下降。
                                报告期内黄金价格走势
资料来源：wind，选取现货价（伦敦市场）：黄金（美元/盎司）
协同关系
     塑料业务相关产品是公司同轴电缆的原材料之一，起到绝缘、包覆作用。公
司主要通过对外采购，并辅以自行加工等方式满足各类同轴电缆对塑料的生产需
求；同时，在满足自身生产所需基础上，将富余部分对外销售，与同轴电缆业务
存在协同关系，业务开展具备合理性。公司自行加工塑料主要通过混合、挤出等
工艺，将多种塑料粒子及阻燃剂等添加剂加工改性为满足特定生产需求的塑料粒
子，属于物理加工过程。
     报告期内，公司塑料业务收入及占营业收入比重情况如下：
                                                                                单位：万元
项目
        金额       占比       金额            占比       金额         占比             金额     占比
塑料
业务
     报告期内，公司塑料业务整体规模较小，在满足自身同轴电缆对塑料的生产
需求后将富余部分对外销售，因此销售收入金额根据公司同轴电缆生产对塑料的
需求、市场塑料价格等存在一定波动，经营情况具有合理性。
是否具备协同关系
     电解铜是指通过电解的方式提炼的高纯度铜，系公司同轴电缆业务的主要上
游终端原料。公司电解铜业务系进行电解铜标准产品的贸易业务，于 2023 年度
开始开展，通过电解铜贸易业务，公司可以深入了解铜的市场交易价格波动，为
公司原材料采购择时、议价提供经验支撑，并获取一定市场价格波动收益，具有
合理性。
     公司电解铜业务与同轴电缆业务不存在协同关系，但铜市场价格波动可通过
产业链传导，进而影响公司同轴电缆原材料采购成本、产品的生产成本，因此，
开展电解铜贸易有助于公司深入了解铜的市场交易价格波动，辅助进行生产经营
决策。
     报告期内，公司按净额法核算电解铜贸易业务，具体金额如下：
                                                                            单位：万元
      项目            2025 年 1-6 月          2024 年度          2023 年度          2022 年度
     销售收入                   23.87               30.71                  -               -
     销售成本                           -               -               8.72               -
     公司参考铜市场价格进行采购、销售，并按净额法进行核算。报告期各期，
公司电解铜贸易收入金额相对较小。由于 2023 年尚处于公司进行电解铜贸易业
务初期，业务经验尚不丰富，该业务存在少量亏损。
     综上，公司电解铜业务开展及经营情况具有合理性。
  （二）对应的下游主要客户情况及相关业务收入的真实性
   公司黄金拉丝业务下游客户主要为芯片行业企业，具体客户情况如下：
                                                   单位：万元
                                                占当期黄金拉丝
    期间         序号       客户名称        销售金额
                                                销售收入比重
                       合计           3,318.53       100.00%
                                                占当期黄金拉丝
               序号       客户名称        销售金额
                                                销售收入比重
                       合计           22,685.24      100.00%
                                                占当期黄金拉丝
               序号       客户名称        销售金额
                                                销售收入比重
                       合计           19,760.32      100.00%
                                                占当期黄金拉销
               序号       客户名称        销售金额
                                                 售收入比重
                       合计           17,280.35      100.00%
注：上表中客户将同一控制企业进行合并统计。
   报告期各期，公司黄金拉丝业务主要客户为杭州士兰微电子股份有限公司，
为上交所（600460.SH）上市公司，主要产品包括集成电路、半导体分立器件、
LED（发光二极管）产品等，2022 年度至 2024 年度营业收入为 82.82 亿元、93.40
亿元及 112.21 亿元，其向公司采购黄金拉丝产品具有真实的交易背景，公司相
关业务收入真实。
   公司黄金拉丝业务客户主要为杭州士兰微电子股份有限公司，客户较为单
一，主要由于杭州士兰微电子股份有限公司自 2012 年起即开始向公司采购黄金
拉丝产品，合作历史较为久远，且由于原材料黄金的价格较高，对流动资金的需
求较大，公司受流动资金限制，未主动推广黄金拉丝产品，而是根据客户订单需
求进行业务开展，因此报告期内公司黄金拉丝业务客户主要为杭州士兰微电子股
份有限公司。
     公司塑料业务下游客户主要为化工行业企业，产品应用领域广泛，具体客户
情况如下：
                                                  单位：万元
                                                  占同类产品销
    期间         序号          客户名称       销售金额
                                                   售收入比重
                           合计         3,614.21      100.00%
                                                  占同类产品销
               序号          客户名称       销售金额
                                                   售收入比重
                           合计          5,393.59     100.00%
                                                  占同类产品销
               序号          客户名称       销售金额
                                                   售收入比重
                           合计          3,845.92     100.00%
                                                  占同类产品销
               序号          客户名称       销售金额
                                                   售收入比重
                           合计          5,231.27     100.00%
     报告期内，公司塑料业务下游客户主要为客户 1，主要经营氟塑料、氟涂料
等新材料，塑料业务开展具有真实的交易背景，相关业务收入真实。
   公司于 2023 年开始开展电解铜业务，具体客户情况如下：
                                               单位：万元
          序                                    占同类产品销
 期间                  客户名称         销售金额
          号                                     售收入比重
                    合计            33,727.91      100.00%
          序                                    占同类产品销
                     客户名称         销售金额
          号                                     售收入比重
                    合计             62,338.05     100.00%
          序                                    占同类产品销
                     客户名称         销售金额
          号                                     售收入比重
                    合计             21,176.27     100.00%
   公司上述电解铜客户均从事金属贸易业务，根据上表，公司电解铜贸易业务
主要客户较为集中，主要系在有色金属交易市场中，公司的电解铜贸易业务规模
偏小，且公司严格控制交易风险，仅与愿意预付款的客户交易，因此公司合作客
户数量较少。综上，公司电解铜业务开展具有真实的交易背景，相关业务收入真
实。
   本所认为，公司开展黄金拉丝业务主要为满足下游部分客户对电子元器件上
的黄金拉丝产品的需求，黄金拉丝业务开展具备合理性，与同轴电缆业务不存在
协同关系。公司黄金拉丝业务占营业收入比重较高，由于黄金拉丝业务主要采用
自主采购黄金进行加工的业务模式，原材料黄金单价较高带动整体结算金额较
高，相关业务收入真实；公司塑料业务主要出于保障公司同轴电缆业务对塑料原
材料的需求，塑料业务开展具备合理性，与同轴电缆业务存在协同关系。公司塑
料业务整体规模较小，销售收入金额根据公司同轴电缆生产对塑料的需求、市场
塑料价格等存在一定波动，相关业务收入真实。公司电解铜业务系进行电解铜标
准产品的贸易业务，通过电解铜贸易业务，公司可以深入了解铜的市场交易价格
波动，为公司原材料采购择时、议价提供经验支撑，并获取一定市场价格波动收
益，业务开展具备合理性，与同轴电缆业务不存在协同关系，相关业务收入真实。
 （三）相关业务主要合同约定以及收入核算方式
  （1）关于黄金拉丝业务的主要合同约定
  公司与黄金拉丝业务客户签订框架合同，约定基本交易条款，包括产品质量、
货物价款及支付结算方式、交付要求等，并通过具体订单约定包括物料名称规格、
销售数量、销售单价、合同总额、交付时间地点要求等。除上述业务流程外，公
司黄金拉丝业务中还存在少量由客户提供黄金原料、经公司加工后销售至原客户
的业务，公司仅向客户收取加工费用。
  在公司与黄金拉丝客户签订的框架合同中约定“对有质量问题的货物，卖方
应在买方指定的合理期限内更换，因此产生的费用由卖方承担”“货物在本合同
交货地点交付给买方之前毁损、灭失的风险由卖方承担”。据此，公司在黄金拉
丝业务中承担向客户转让商品的主要责任及存货风险，公司在黄金拉丝业务中属
于主要责任人，应按照总额法进行收入核算。
  （2）关于塑料业务的主要合同约定
  公司与塑料业务客户签订合同，约定基本交易条款，包括货物价款及支付结
算方式、交付要求等，并通过主要合同约定包括物料名称规格、销售数量、销售
单价、合同总额、交付时间地点要求等。
  其中，合同中约定“如卖方需调整价格，应至少在发货前 30 日以书面形式
通知买方”“如产品有质量问题或包装破损，买方有权要求换货或退货”。据此，
公司在塑料业务中承担向客户转让商品的主要责任及存货风险，公司有权自主决
定所交易商品的价格。公司在塑料业务中属于主要责任人，应按照总额法进行收
入核算。
  （3）关于电解铜业务的主要合同约定
  公司与电解铜业务客户签订合同，约定各项交易条款，包括货物品名、数量、
价款、结算方式及期限、交付时间地点、所有权及风险转移等。
则》要求
  公司黄金拉丝业务、塑料业务收入均采用总额法核算，符合《企业会计准则》
要求，具体说明如下：
  （1）公司获得相应商品控制权，承担向客户转让商品的主要责任及存货风
险，有权自主决定产品价格
  ①黄金拉丝业务
  公司黄金拉丝业务的主要业务流程如下：客户按需向公司下达采购订单，采
购价格由公司与客户以上海黄金交易所当日交易均价为基础，考虑公司加工成本
进行商议确定，公司自主决定是否承接客户订单；公司结合交付时间要求、黄金
市场价格波动情况，自主确定黄金采购时间，按采购时点市场价格全额支付货款
后，向供应商提货，取得实物黄金；公司组织生产部门进行黄金拉丝加工，加工
过程主要为物理变化，将产成品交付给客户后进行结算。
  因此，在黄金拉丝主要业务过程中，公司从供应商处取得实物黄金控制权，
并对实物黄金进行加工后出售给客户，承担向客户转让商品的主要责任及存货风
险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定出售价格、采购价格，承担
价格波动风险。在公司仅收取加工费用的业务流程中，由客户提供实物黄金，在
对实物黄金进行加工后出售给客户，承担向客户转让商品的主要责任及存货风
险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定加工费加工，承担价格波动
风险。
  ②塑料业务
  公司塑料业务的整体业务流程如下：公司结合塑料市场价格波动、同轴电缆
生产所需塑料供给量、公司塑料储备量等，自主确定塑料原材料采购时点；客户
按需向公司下达采购订单，采购价格由公司与客户综合原材料成本、市场价格等
进行商议确定，公司自主决定是否承接客户订单，在满足自身生产所需基础上，
将富余部分对外销售，将产成品交付给客户后进行结算。
  因此，在塑料业务过程中，公司从供应商处取得塑料原材料控制权，满足自
身生产所需基础上，将富余部分对外销售，承担向客户转让商品的主要责任及存
货风险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定出售价格、采购价格，
承担价格波动风险。
  （2）采用总额法核算符合《企业会计准则》要求
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
  企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  ①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
  ②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
  ③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商
品整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
  ①企业承担向客户转让商品的主要责任。
  ②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
  ③企业有权自主决定所交易商品的价格。
  如前所述，公司黄金拉丝业务、塑料业务在向客户转让商品前能够控制该商
品，承担向客户转让商品的主要责任，承担存货风险，自主决定交易价格，在黄
金拉丝业务、塑料业务中公司属于主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确
认收入。因此，公司采用总额法核算符合《企业会计准则》要求。
  公司采用净额法进行电解铜业务收入核算。
  公司电解铜业务主要业务流程为客户提出电解铜采购需求后，公司结合上海
期货交易所中铜市场价格波动趋势、市场供需关系、供应商报价等向客户报价，
如公司与客户达成一致并签署协议，则客户通常向公司预付货款；相应的，公司
与供应商签署协议并支付货款，从供应商处取得电解铜提货单后，再将电解铜提
货单转手给客户，客户即可从交割仓库中提货。
  在交易过程中，电解铜具有标准产品规格且均存放于交易所交割仓库中，公
司无需对其进行实物管理，不承担商品主要责任及存货风险，仅承担市场交易价
格波动风险，因此公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕
则的规定。
  本所认为，根据黄金拉丝业务及塑料业务的合同主要约定、整体业务流程，
公司在黄金拉丝业务及塑料业务中获得相应商品控制权、承担向客户转让商品的
主要责任及存货风险、有权自主决定产品价格，公司黄金拉丝业务、塑料业务收
入确认方法均采用总额法核算，符合《企业会计准则》要求。根据电解铜业务的
合同主要约定、业务流程，公司电解铜业务系进行电解铜标准产品的贸易业务，
电解铜具有标准产品规格且均存放于交易所交割仓库中，公司从供应商处取得电
解铜提货单后，再将电解铜提货单转手给客户，客户即可从交割仓库中提货，公
司无需对其进行实物管理，不承担商品主要责任及存货风险，仅承担市场交易价
格波动风险，因此公司按照净额法对电解铜贸易业务进行核算，符合企业会计准
则的规定。
    二、关于发行人投资性房地产的情况（《问询函》第 1 题（9））
    本所律师查阅了发行人的《营业执照》、拥有的房地产权证书、报告期内投
资性房产构成明细、报告期内租赁合同等，并查阅了发行人出具的房产用途说明。
根据本所律师核查，发行人投资性房产的情况如下：
    （一）发行人拥有的房产用途
    截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有的房产情况如下：
序                                  建筑面积        所有    目前
      房屋产权证号            房屋坐落
号                                 （平方米）        权人    用途
     澄房权证江阴字          江阴市东外环路                        生产、
     第 013114653 号      275 号                         办公
     澄房权证江阴字          江阴市东外环路                        生产、
     第 013114654 号      275 号                         办公
     澄房权证江阴字          江阴市东外环路                        生产、
     第 013115030 号      275 号                         办公
     澄房权证江阴字          江阴市东外环路                        生产、
     第 jy10012785 号     275 号                         办公
    沪（2017）徐字不动       上海市漕宝路 80                       对外
     产权第 016006 号         号                           出租
    苏（2018）江阴市不       江阴市长山大道                        生产、
    动产权第 0005923 号       22 号                         办公
    苏（2021）江阴市不       江阴市长山大道                        部分对
    动产权第 0015452 号       22 号                        外出租
              合   计                97,668.41    -     -
    发行人上述房产中，除第 5 项房产系发行人买受取得，其余均为发行人自行
建造取得。其中，发行人将位于上海市漕宝路 80 号、面积为 243.87 平方米的房
产（即第 5 项）出租给上海乐音仕贸易有限公司用于办公，租期为 2024 年 3 月
平方米的厂房出租给参股公司黎元新能源用于生产经营，租期为 2024 年 1 月 1
日起至 2026 年 12 月 31 日，其余房产均用于发行人及子公司的生产、办公。上
述投资性房产建筑面积占发行人房屋建筑总面积比例为 8.70%，占比较小。
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人投资性房产共 2 处，账面净值为 1,043.06
万元，占发行人房产土地总账面净值的比例为 5.69%，占比较小。
  （二）发行人不涉及房产开发业务
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地
产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规
定》的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得
房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
  发行人主营业务为同轴电缆的研发、生产和销售，发行人的房产主要用于自
身生产、办公，对于部分暂时闲置空间向第三方出租以提高资产使用效率。2024
年度、2025 年 1-6 月，发行人房屋租赁收入分别为 181.61 万元、93.06 万元，
占当期营业务收入的比例分别为 0.21%、0.24%，占比很小。发行人不属于以营
利为目的、从事房地产开发和经营的企业，不具备房地产开发资质，未从事房地
产开发业务。
  综上所述，本所认为，发行人的房地产主要用于发行人及子公司自身的生产、
办公，自 2024 年开始将自有房产中的少量闲置空间对外出租以提高资产使用效
率，租金收入较少；发行人不属于以营利为目的、从事房地产开发和经营的企业，
不具备房地产开发资质，未从事房地产开发业务。
  三、关于发行人财务性投资的情况（《问询函》第 1 题（10））
  本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了《管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》以及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律法规、
本次发行的董事会决议、截至 2025 年 6 月 30 日的财务报表以及本次发行董事会
决议日前六个月至今相关科目明细账、期货合约交易结算单、投资黎元新能源的
协议、缴款单据、工商变更资料等。根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人财务性投资的情况如下：
  （一）财务性投资的认定
金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司”。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的
规定，财务性投资是指：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
  （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
  （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
定标准如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”“与公司主营
业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业
保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
  （二）发行人最近一期末财务性投资的核查情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人相关资产科目情况如下：
                                           单位：万元
       项目               账面价值            财务性投资金额
    交易性金融资产                     31.99              -
      其他应收款                    411.75              -
     其他流动资产                    374.52              -
     长期股权投资                  2,796.39       2,796.39
   其他权益工具投资                         -              -
  其他非流动金融资产                         -              -
    其他非流动资产                  1,583.47              -
  （1）交易性金融资产
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 31.99 万元，为铜金属
等期货合约，公司持有上述期货合约系基于套期保值的目的，以合理规避原材料
市场价格大幅波动带来的经营风险，整体金额较小，与日常经营相关，不属于财
务性投资。
  （2）其他应收款科目
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 411.75 万元，主要为应
收利息、押金、员工备用金等，均不属于财务性投资。其中，应收利息系公司为
利用闲置资金购买的通知存款利息，该等通知存款安全性较高、流动性较强、风
险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  （3）其他流动资产科目
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 374.52 万元，主
要为待抵扣及待认证增值税进项税、预缴税金，系公司正常生产经营产生，不属
于财务性投资。
  （4）长期股权投资
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 2,796.39 万元，为对
黎元新能源的股权投资。黎元新能源是一家钙钛矿太阳能电池研发生产商，致力
于第三代薄膜太阳能电池开发与应用。黎元新能源主营业务与公司主营业务无
关，属于财务性投资。
  （5）其他非流动资产科目
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 1,583.47 万元，主
要系公司为购买设备等资产预付的款项，不属于财务性投资。
  （6）其他资产科目
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资、其他非流动金融资产等
科目余额均为 0.00 万元。
  综上所述，根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人财务性投
资的金额为 2,796.39 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及《监管规则适用指引—发行类第 7
号》等法律法规的相关规定。
  （三）本次发行董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务
性投资情况核查
  本次发行董事会决议日为 2025 年 3 月 26 日，根据本所律师的核查，本次董
事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新投入和拟投入
的财务性投资情况，具体如下：
  自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资或拟投资类金融
业务的情形。
务公司的投资）
  自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资或拟投资金融业
务的情形。
  公司于 2023 年 9 月与黎元新能源及相关方签署投资协议，决定对黎元新能
源投资，投资款 3,000 万元分别于 2023 年 10 月、2024 年 4 月缴付完成。上述投
资距离 2025 年 3 月 26 日公司董事会审议并通过本次向不特定对象发行可转换公
司债券议案已超过 6 个月。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不
存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资产业
基金、并购基金的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施资金
拆借的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施委托
贷款的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人购买的金融产品为铜金属
等期货合约，购买主体为子公司神昶通信，具体如下：
                                                    单位：万元
     截至 2024 2024 年 9 月 1 日 2024 年 9 月 1 日 期间公允
金融                                              截至 2025 年 6
     年 8 月 31 至 2025 年 6 月 至 2025 年 6 月 30 价值变动
产品                                              月 30 日金额
      日金额     30 日购入金额        日出售金额         损益
期货
合约
     神昶通信持有上述期货合约系基于套期保值的目的，以合理规避原材料市场
价格大幅波动带来的经营风险，整体金额较小，与日常经营相关，不属于财务性
投资。
     综上所述，本所认为，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在
新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除。
     四、关于发行人募投项目的情况（《问询函》第 2 题（4））
     本所律师查阅了发行人关于本次募投项目的整体建设规划的说明、本次募投
的项目备案证、环评批复、节能审查意见、相关土地权证、建设规划许可以及相
关资质证书等。根据本所律师的核查，发行人本次募投项目的情况如下：
     （一）本次募投项目的整体建设规划及对募投项目建设影响的核查
     发行人的产品主要为同轴电缆，作为传输电话、电视、广播、传真、数据和
其他电信信息的专用线缆，是数据传输的基础元器件，应用领域广泛，可根据特
定需求应用于消费电子、数据通信、通信基站、汽车通信、医疗器械、航空航天
等领域。近年来，随着科技与信息技术的不断发展，信息与数据的传输场景不断
丰富，传输量亦增大，对传输的速度要求也不断提高。因此，为更好地应对未来
市场变化和发展，公司拟根据市场需求进度和技术迭代情况等分期建设“年产
     发行人备案的“年产 40 万公里高速数据线项目”分为两期建设，一期规划
建设年产 27.25 万公里智能领域数据线，二期规划建设年产 12.75 万公里高速数
据线，两期项目建设完成后，将实现年产 40 万公里数据线的生产能力。本次募
投项目“智能领域数据线建设项目”属于发行人“年产 40 万公里高速数据线项
目”的一期项目，相关产品为公司已有产品，具体为应用于汽车通信领域的汽车
数据线和数据通信领域的算力数据线，相关产品近年来收入稳定增长且产能趋于
饱和，需要尽快扩充产能以满足下游市场的增长需求。
  二期项目将在一期项目建设完成后，通过不断跟踪技术迭代和市场新增需求
的变动情况，适时开展。目前，同轴电缆行业正积极向新兴应用领域拓展，如在
脑机接口技术研发中，同轴电缆用于信号的稳定传输，对实现大脑与外部设备的
精准交互起着关键作用，随着相关技术的不断突破和应用场景的逐渐明晰，对同
轴电缆的需求将逐步显现。这些领域虽然尚处于发展初期，但具有巨大的市场潜
力。另外，随着 AI 技术的广泛应用，AI 相关产品的市场规模不断扩大，这也带
动了同轴电缆市场的增长。消费电子各大品牌都在积极探索与 AI 大模型融合发
展的新契机，包括 AI 眼镜、AI 手机、AIPC、AI 机器人、AI 服务器等。同轴电
缆与 AI 的发展呈现出相互促进、共同成长的关系。AI 技术的发展对数据传输的
要求越来越高，促使同轴电缆企业不断进行技术创新，以满足 AI 领域的需求。
上述相关潜在领域均为公司的初步研判，公司将密切关注新兴领域为线缆发展提
供的新历史机遇，为二期项目建设提供参考，适时开展二期建设。
  根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定，“项目备案后，
项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建
设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”
第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项
目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责
令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。”第五十五条规
定，“企业以分拆项目、隐瞒有关情况或者提供虚假申报材料等不正当手段申请
核准、备案的，项目核准机关不予受理或者不予核准、备案，并给予警告。”
  根据江阴高新技术产业开发区管理委员会核发的《江苏省投资项目备案证》
（澄高行审备（2025）75 号），该备案证明确了该项目分为两期建设，其中“一
期建设智能领域数据线，年产 27.25 万公里数据线”，与本次募投项目名称以及
规划产能一致。发行人募投项目属于备案项目的一期建设内容，建设内容已涵盖
在备案项目的范围内，未发生变化，发行人可以正常开展募投项目建设，不存在
违法违规或可能受到监管处罚风险的情况。
  本所律师进一步查询了部分市场案例，与公司募投项目备案类似的情况如
下：
 上市公司          募投项目名称                  备案证名称
         年产 4,800 吨超高分子量聚乙       年产 12,000 吨超高分子量聚乙烯
 恒辉安防
         烯纤维项目                   纤维项目
 世华科技    光学显示薄膜材料扩产项目            高性能光学胶膜材项目
         年产 600 吨碘海醇原料药建设        年产 8,000 吨原料药及中间体建
 兄弟科技
         项目                      设项目
         年产 1 万吨膨胀型热塑性聚氨         年产 2 万吨膨胀型热塑性聚氨酯
 美瑞新材    酯弹性体项目                  弹性体项目
         年产 3 万吨水性聚氨酯项目          年产 10 万吨水性聚氨酯项目
 聚合顺     年产 12.4 万吨尼龙新材料项目
                                 建设项目
  本所认为，本次募投项目属于备案项目中的一期建设内容，备案内容已涵盖
募投项目，本次募投不存在监管风险，不影响募投项目的开展。
  （二）本次募投项目的审批程序及资质
  募投项目         项目备案             环评批复           节能审查
                        江阴高新技术产业           江阴高新技术产业
智能领域数据线
             《江苏省投资项 开发管理委员会于              开发管理委员会于
建设项目（即“年
             目备案证》（澄 2025 年 7 月 22 日       2025 年 6 月 18 日出
产 40 万公里高速
             高行审备（2025） 出具环评批复（澄           具节能报告审查意
数据线项目”一期
项目）[注 1]
                        号）                 [2025]3 号）[注 2]
注 1：本次募投项目系“年产 40 万公里高速数据线项目”的一期建设内容，其环评、节能
审查均与备案项目一致，以整体项目“年产 40 万公里高速数据线项目”进行审批。
注 2：“年产 40 万公里高速数据线项目”属于《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办
法》中需要进行节能审查的项目，并已获批通过。
  发行人本次募集资金拟投资项目位于江阴市城东街道石牌港东、梭子河南、
凤定路西，所在地块已履行国有土地出让程序，取得了苏(2025)江阴市不动产权
第 0014600 号不动产权证。
  发行人本次募投项目建设已取得建设用地规划许可证（地字第
号）、建筑工程施工许可证（施工许可编号 320281202504220201），截至本补
充法律意见书出具之日，该地块厂房仍处于施工建设阶段。
  公司主要从事同轴电缆的研发、生产和销售，本次募投项目主要产品为同轴
电缆中应用于汽车通信及数据通信领域的汽车数据线、算力数据线产品，为公司
现有业务中的主要产品，属于对现有业务的扩产，发行人已经取得涵盖现有业务
范围的《营业执照》，本次募投项目的实施无需额外取得其他前置性业务许可。
  对于产品销售端而言，发行人已取得了进出口相关资质以开展外销业务，具
体如下：
 序号    资质名称         主体    核发机构       核发日期        有效期
      《海关报关单位       神宇   中华人民共和     2015 年 6 月
      注册登记证书》       股份    国江阴海关        24 日
      对外贸易经营者       神宇              2020 年 7 月
        备案登记        股份                 24 日
  如本题回复“（二）本次募投项目的审批程序及资质”之“1、本次募投项
目的审批程序”所述，本次募投项目已经于 2025 年 7 月 22 日取得江阴高新技术
产业开发管理委员会出具的环评批复（澄高行审环[2025]30 号）。
  本所认为，发行人本次募投项目已经完成了项目备案、取得了环评批复和节
能审查意见，并取得了土地使用权证、用地规划、建设工程规划、施工许可以及
涵盖业务范围的《营业执照》等资质。发行人已取得本次募投项目实施及未来销
售所需的现阶段的全部审批程序、相关资质；发行人已取得本次募投的环评批复，
不存在重大不确定性。
  五、关于发行人前次募集资金补充流动资金的情况（《问询函》第 2 题（7））
  本所律师查阅了前次募投项目的《神宇通信科技股份公司前次募集资金使用
情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2025]15637 号《前次募集资金使用情
况鉴证报告》、募集资金结项并补充流动资金的相关公告以及募集资金账户的银
行存款对账单、明细账、募集资金置换明细等资料。
  （一）前次募集资金投入的基本情况
  公司前次非公开发行股票的时间为 2020 年 5 月，募投项目为“年产 40 万千
米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”，募集资金总额
为人民币 35,000.00 万元，募集资金净额为 33,303.19 万元。公司前次募集资金投
资项目于 2022 年 12 月结项，募集资金账户已完成销户，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人实际使用募集资金 31,271.51 万元，结余募集资金 3,004.83 万元（含
现金管理取得的收益及活期利息收入等）永久性补充流动资金，用于与公司主营
业务相关的日常生产经营活动。
  （二）前次募集资金永久补充流动资金
  根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金结余情
况如下：
                                          单位：万元
       项目                     公式       金额
    前次募集资金净额                   A     33,303.19
    已使用的募集资金                   B     31,271.51
前次募集资金购买理财产品收益金
                              C       973.15
额及累计利息收入（扣除手续费后）
      结余资金              D=A－B+C      3,004.83
  前次募集资金存在结余的主要原因如下：（1）公司在前次募投项目实施过
程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募
集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审
慎使用募集资金；（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投
资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理并获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息
收入。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效
率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
 次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
 金的议案》，同意“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射频同
 轴电缆建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
     截至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金专项账户均已销户，相关结
 余资金均已转入公司一般账户，全部用于永久性补充流动资金。
     （三）前次募集资金补充流动资金比例
     根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）通过配股、发行
 优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将
 募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补
 充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”、“（三）
 募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资
 本性支出的，视为补充流动资金。”
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金补充流动资金金额占募集资金
 总额比例的具体情况如下：
                                      单位：万元
                     使用募集资金金额 其中：非资本性 其中：非资本
类别        项目名称
                     （含存款利息）  支出具体内容   性支出金额
                                   支付人员工资       -
前次募 年产 40 万千米 5G 通                 支付原材料        -
集资金 信、航空航天用高速
使用情 高稳定性射频同轴电
 况    缆建设项目                        市场推广费        -
                                   铺底流动资金       -
 前次募集资金节余永久补流
（含现金管理取得的收益及活    3,004.83 节余补流              3,004.83
    期利息收入）
           前次募集资金补流合计                       3,004.83
            前次募集资金总额                        35,000.00
      前次募集资金补流占前次募集资金总额比例                    8.59%
     注：前次募投预计预备费用 932 万元、铺底流动资金 3,000 万元，实际已均结转补流。
     由上表可知，公司前次募集资金总额为 35,000 万元，其中，已投入的募集资
金中不存在非资本性支出，实际用于补充流动资金的金额为 3,004.83 万元，占
前次募集资金总额的 8.59%，未超过 30%。
  综上所述，本所认为，公司前次募集资金补充流动资金比例未超过募集资金
总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  六、结论意见
  本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
  本补充法律意见书正本肆份。
                  （本页无正文）
  （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
  上海市广发律师事务所                  经办律师
  单位负责人                       姚思静 ______________
  姚思静 ______________          何晓恬 ______________
                                  年    月    日