领益智造: 广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告
来源：证券之星
2025-09-09 00:25:31
广东领益智造股份有限公司 可转换公司债券临时受托管理事务报告
证券代码：002600 证券简称：领益智造
债券代码：127107 债券简称：领益转债
广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人
二〇二五年九月
广东领益智造股份有限公司 可转换公司债券临时受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《公司债券受托管理人执业行为准则》《关于广东领益智造股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协
议》”）《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件等，由本次债券受
托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
国泰海通不承担任何责任。
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国泰海通作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：领
益转债，债券代码：127107）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益
有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本次
可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大
事项报告如下：
一、本次可转债核准情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关事项已经广东领益智造
股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”、“发行人”）2023 年 5 月 26 日
召开的第五届董事会第二十九次会议、2023 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第
三十一次会议、2024 年 5 月 24 日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过；
并经 2023 年 6 月 12 日召开的 2023 年第三次临时股东大会、2024 年 6 月 11 日
召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）
同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
于2024年11月22日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0130号）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于 2024 年 12 月 6
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。
二、本次可转债的基本条款
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 213,741.81 万元（含本数），发行
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数量为 21,374,181 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2024 年 11 月 18 日至 2030
年 11 月 17 日。
（五）票面利率和到期赎回价格
第 一年 0.20% ， 第 二 年 0.40% ， 第三 年 0.60% ， 第四 年 1.50% ， 第五年
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
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一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024
年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止，即 2025 年 5 月 22 日至 2030 年 11 月 17 日。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.15 元/股，不低于募集说明
书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的
较高者。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
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将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
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修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易
所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有
人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当
期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发
行的可转债交易权限。
（十五）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年11月15日，T-1日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
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（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购不足213,741.81万元的余额由国泰海通包销。
原股东可优先配售的领益转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有“领益智造”股份数量按每股配售0.3049元面值可转债的比例，再按100元/张转
换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本7,008,177,819股，发行人股票回购专用证券账户未持有
股份，即享有原股东优先配售权的股本总数为7,008,177,819股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为21,367,934张，约占本
次发行的可转债总额的99.9708%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082600”，配
售简称为“领益配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“领益智造”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072600”，申购简称为“领益发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数
量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。
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投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，
证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资
料以 T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资
者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
（十六）债券持有人会议
可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
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（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券
本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转
债或公司为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有
人依法享有的权利方案作出决议；
（4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的
主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、
与债券持有人权益密切相关的违约责任），对拟变更、解聘债券受托管理人或修
改债券受托管理协议的主要内容作出决议；
（5）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对《广东领益智造股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》的修改作出决议；
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（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《广东领益智造股
份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公
司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主
要内容或解除受托管理协议；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司
发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以
上的债券持有人书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、
募集说明书及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
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规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食
宿费用等由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召
开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小
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时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次
未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持
会议。
（3）应召集人、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有
人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或
其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如
有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有
权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司
本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时
无表决权。
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对
拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视
为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张
数：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股
权登记日为债权登记日当日；
②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为213,741.81万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
合计 279,003.95 213,741.81
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（十八）募集资金存管
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司募集资金管理制度等相关规定，公
司已设立募集资金专用账户用于本次募集资金的存放、管理和使用，并已根据
相关规定与保荐人及相关银行签署募集资金监管协议。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
三、本次可转债重大事项基本情况
国泰海通作为广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的受托管理人，现将公司提前赎回“领益转债”的具体情况报告如下：
（一）本次可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）
同意注册，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定
对象发行可转债21,374,181张，每张面值为人民币100元，募集资金总额不超过
人民币213,741.81万元（含本数）。
经深交所同意，2024年12月6日起公司213,741.81万元可转债在深交所挂牌
交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。
根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，“领益转债”转股期间
为自可转债发行结束之日（2024年11月22日，T+4日）起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年5月22日至2030年11月17日。
公司分别于2025年3月27日、2025年4月22日召开第六届董事会第十次会议、
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第六届监事会第九次会议及公司2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年
度利润分配方案的议案》，向全体股东实施每10股派发现金红利0.2元（含税）。
鉴于上述原因，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“领益转债”的转
股价格调整如下：调整后转股价格P1＝P0-D＝9.15-0.02=9.13元/股。调整后转股
价格自2025年5月7日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025年4月25
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“领益转债”因2024年度
权益分配调整转股价格的公告》（公告编号：2025-050）。
（二）赎回情况概述
自2025年8月19日至2025年9月8日，公司股票在连续30个交易日中已有15个
交易日的收盘价不低于“领益转债”当期转股价格的130%（即11.87元/股），
根据《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，已触发“领益转债”有条
件赎回条款。2025年9月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于提前赎回“领益转债”的议案》，决定行使“领益转债”的提前赎回权，对
赎回登记日登记在册的“领益转债”全部赎回。
根据《募集说明书》约定，“领益转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）赎回实施安排
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，“领益转债”赎
回价格为100.181元/张（含息税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=0.20%（“领益转债”第一年计息年度，即2024年11月18日至2025
年11月17日的票面利率）；
t=331天（2024年11月18日至2025年10月15日，算头不算尾）；
计算可得：当期利息IA=B×i×t/365=100×0.20%×331/365=0.181元/张；
由上可得“领益转债”赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.181=100.181
元/张；
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所
得税进行代扣代缴。
截至赎回登记日（2025年10月14日）收市后登记在册的所有“领益转债”
持有人。
（1）公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“领
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益转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）自2025年10月10日起，“领益转债”停止交易。
（3）自2025年10月15日起，“领益转债”停止转股。
（4）2025年10月15日为“领益转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2025年10月14日）收市后登记在册的“领益转债”。本次提前赎回完成
后，“领益转债”将在深圳证券交易所摘牌。
（5）2025年10月20日为发行人（公司）资金到账日（到达结算公司账户），
债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“领益转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证券监督管理委员会制定
的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（四）公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“领益转债”的情况
在本次“领益转债”赎回条件满足前六个月内，公司控股股东领胜投资
（江苏）有限公司、实际控制人曾芳勤女士交易“领益转债”的情况具体如下：
期初持有数量 期间合计买入 期间合计卖出数 期末持有数量
持有人
（张） 数量（张） 量（张） （张）
领胜投资（江
苏）有限公司
曾芳勤 440,693 - 440,693 0
合计 13,062,102 - 13,062,102 0
除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在其它交易“领益转债”的情
形。
（五）其他需说明的事项
行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利
息。
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（六）公司赎回可转债的审议情况
公司于2025年9月8日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
提前赎回“领益转债”的议案》， 结合当前市场情况，经审慎考虑，公司董事
会同意行使“领益转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“领益转债”
赎回的全部相关事宜。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人上述相关事项符合相关法律法规的要求和本次债券《募集说明书》
的约定。国泰海通作为领益转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具
本受托管理事务临时报告，就本次事项提醒投资者关注相关风险。
国泰海通将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券
持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为
准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
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（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券2025年第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：002600 证券简称：领益智造
债券代码：127107 债券简称：领益转债
广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人
二〇二五年九月
广东领益智造股份有限公司 可转换公司债券临时受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《公司债券受托管理人执业行为准则》《关于广东领益智造股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协
议》”）《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件等，由本次债券受
托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
国泰海通不承担任何责任。
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国泰海通作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：领
益转债，债券代码：127107）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益
有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本次
可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大
事项报告如下：
一、本次可转债核准情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关事项已经广东领益智造
股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”、“发行人”）2023 年 5 月 26 日
召开的第五届董事会第二十九次会议、2023 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第
三十一次会议、2024 年 5 月 24 日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过；
并经 2023 年 6 月 12 日召开的 2023 年第三次临时股东大会、2024 年 6 月 11 日
召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）
同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
于2024年11月22日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0130号）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于 2024 年 12 月 6
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。
二、本次可转债的基本条款
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 213,741.81 万元（含本数），发行
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数量为 21,374,181 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2024 年 11 月 18 日至 2030
年 11 月 17 日。
（五）票面利率和到期赎回价格
第 一年 0.20% ， 第 二 年 0.40% ， 第三 年 0.60% ， 第四 年 1.50% ， 第五年
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
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一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024
年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止，即 2025 年 5 月 22 日至 2030 年 11 月 17 日。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.15 元/股，不低于募集说明
书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的
较高者。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额
/该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
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将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
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修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易
所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有
人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当
期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发
行的可转债交易权限。
（十五）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年11月15日，T-1日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
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（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购不足213,741.81万元的余额由国泰海通包销。
原股东可优先配售的领益转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有“领益智造”股份数量按每股配售0.3049元面值可转债的比例，再按100元/张转
换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本7,008,177,819股，发行人股票回购专用证券账户未持有
股份，即享有原股东优先配售权的股本总数为7,008,177,819股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为21,367,934张，约占本
次发行的可转债总额的99.9708%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082600”，配
售简称为“领益配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“领益智造”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072600”，申购简称为“领益发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购数
量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。
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投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，
证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资
料以 T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资
者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
（十六）债券持有人会议
可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
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（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券
本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转
债或公司为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有
人依法享有的权利方案作出决议；
（4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的
主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、
与债券持有人权益密切相关的违约责任），对拟变更、解聘债券受托管理人或修
改债券受托管理协议的主要内容作出决议；
（5）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对《广东领益智造股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》的修改作出决议；
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（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《广东领益智造股
份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公
司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主
要内容或解除受托管理协议；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司
发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以
上的债券持有人书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、
募集说明书及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
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规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食
宿费用等由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召
开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小
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时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次
未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持
会议。
（3）应召集人、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有
人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或
其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如
有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有
权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司
本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时
无表决权。
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对
拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视
为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张
数：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股
权登记日为债权登记日当日；
②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为213,741.81万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
合计 279,003.95 213,741.81
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（十八）募集资金存管
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司募集资金管理制度等相关规定，公
司已设立募集资金专用账户用于本次募集资金的存放、管理和使用，并已根据
相关规定与保荐人及相关银行签署募集资金监管协议。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
三、本次可转债重大事项基本情况
国泰海通作为广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的受托管理人，现将公司提前赎回“领益转债”的具体情况报告如下：
（一）本次可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号）
同意注册，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定
对象发行可转债21,374,181张，每张面值为人民币100元，募集资金总额不超过
人民币213,741.81万元（含本数）。
经深交所同意，2024年12月6日起公司213,741.81万元可转债在深交所挂牌
交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。
根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，“领益转债”转股期间
为自可转债发行结束之日（2024年11月22日，T+4日）起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年5月22日至2030年11月17日。
公司分别于2025年3月27日、2025年4月22日召开第六届董事会第十次会议、
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第六届监事会第九次会议及公司2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年
度利润分配方案的议案》，向全体股东实施每10股派发现金红利0.2元（含税）。
鉴于上述原因，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“领益转债”的转
股价格调整如下：调整后转股价格P1＝P0-D＝9.15-0.02=9.13元/股。调整后转股
价格自2025年5月7日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025年4月25
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“领益转债”因2024年度
权益分配调整转股价格的公告》（公告编号：2025-050）。
（二）赎回情况概述
自2025年8月19日至2025年9月8日，公司股票在连续30个交易日中已有15个
交易日的收盘价不低于“领益转债”当期转股价格的130%（即11.87元/股），
根据《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，已触发“领益转债”有条
件赎回条款。2025年9月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于提前赎回“领益转债”的议案》，决定行使“领益转债”的提前赎回权，对
赎回登记日登记在册的“领益转债”全部赎回。
根据《募集说明书》约定，“领益转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）赎回实施安排
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，“领益转债”赎
回价格为100.181元/张（含息税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=0.20%（“领益转债”第一年计息年度，即2024年11月18日至2025
年11月17日的票面利率）；
t=331天（2024年11月18日至2025年10月15日，算头不算尾）；
计算可得：当期利息IA=B×i×t/365=100×0.20%×331/365=0.181元/张；
由上可得“领益转债”赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.181=100.181
元/张；
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所
得税进行代扣代缴。
截至赎回登记日（2025年10月14日）收市后登记在册的所有“领益转债”
持有人。
（1）公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“领
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益转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）自2025年10月10日起，“领益转债”停止交易。
（3）自2025年10月15日起，“领益转债”停止转股。
（4）2025年10月15日为“领益转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2025年10月14日）收市后登记在册的“领益转债”。本次提前赎回完成
后，“领益转债”将在深圳证券交易所摘牌。
（5）2025年10月20日为发行人（公司）资金到账日（到达结算公司账户），
债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“领益转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证券监督管理委员会制定
的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（四）公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“领益转债”的情况
在本次“领益转债”赎回条件满足前六个月内，公司控股股东领胜投资
（江苏）有限公司、实际控制人曾芳勤女士交易“领益转债”的情况具体如下：
期初持有数量 期间合计买入 期间合计卖出数 期末持有数量
持有人
（张） 数量（张） 量（张） （张）
领胜投资（江
苏）有限公司
曾芳勤 440,693 - 440,693 0
合计 13,062,102 - 13,062,102 0
除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在其它交易“领益转债”的情
形。
（五）其他需说明的事项
行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利
息。
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（六）公司赎回可转债的审议情况
公司于2025年9月8日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
提前赎回“领益转债”的议案》， 结合当前市场情况，经审慎考虑，公司董事
会同意行使“领益转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“领益转债”
赎回的全部相关事宜。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人上述相关事项符合相关法律法规的要求和本次债券《募集说明书》
的约定。国泰海通作为领益转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具
本受托管理事务临时报告，就本次事项提醒投资者关注相关风险。
国泰海通将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券
持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为
准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
广东领益智造股份有限公司 可转换公司债券临时受托管理事务报告
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券2025年第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司
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