领益智造: 国泰海通关于公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销2024年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的核查意见

          国泰海通证券股份有限公司
         关于广东领益智造股份有限公司
第一个行权期行权条件成就及注销 2024 年股票期权激励计
       划首次授予部分股票期权的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）2024 年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的要求，就公司 2024 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就，以及注销 2024 年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权事项，出具如下核查意见：
  一、本激励计划的实施情况概要
  （一）本激励计划已履行的审批程序
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交
董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三
十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、
第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象
名单提出的异议。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期
权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认
为：公司对 2024 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示程序合
法、合规，列入本激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为 2024 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象主体
资格合法、有效。
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案，并于 2024 年 8 月 15 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事
会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
                                《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励
计划首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》的
议案，同意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为 4.44 元/股。
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》，确定 2024 年股票期权激励计划预留股票期
权的授予日为 2025 年 8 月 6 日，向符合授予条件的 395 名激励对象授予 4,716.25
万份股票期权，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行了
核实并发表了核查意见。
和第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经
成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意
注销不符合行权条件的部分股票期权。
  （二）本激励计划授予情况
  公司于 2024 年 9 月 18 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》，确定本激励计划股票期权的首次授予日为 2024 年 9 月 18 日，向
符合授予条件的 1,412 名激励对象授予 18,865 万份股票期权。公司已于 2024 年
部权益，本次共计 4 万份股票期权作废失效，不得办理授予登记，登记完成的股
票期权数量为 18,861 万份，授予登记人数为 1,410 人。
  公司于 2025 年 8 月 6 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》，确定本激励计划预留股票期权的授予日为
票期权。
  （三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
   公司于 2024 年 9 月 18 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划首次授予
激励对象中 33 名激励对象因离职不再具有激励对象资格，2 名激励对象因存在
内幕信息知情人买卖公司股票情况而被取消参与资格，公司董事会同意将本激
励计划首次授予激励对象人数由 1,447 人调整为 1,412 人，首次授予的股票期权
数量由 19,040 万份调整为 18,865 万份，预留次授予的股票期权数量由 4,760 万
份调整为 4,716.25 万份，授予股票期权数量总计由 23,800 万份调整为 23,581.25
万份。
     公司于 2024 年 9 月 26 日完成本激励计划首次授予股票期权登记事项，因
首次授予激励对象名单（授予日）公告后，2 名激励对象因个人原因不再享受
拟获授的全部权益，本次共计 4 万份股票期权作废失效，不得办理授予登记，
本激励计划授予登记完成的股票期权数量为 18,861 万份，授予登记人数为 1,410
人。
     公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十
次会议、第六届监事会第九次会议及公司 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度权益分派方案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），除权除息日为 2025 年 5 月 7 日。根
据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格
进行相应的调整。经公司 2024 年第三次临时股东大会授权，公司于 2025 年 6
月 17 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票
期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司 2024 年股票
期权激励计划首次授予及预留授予行权价格由 4.46 元/股调整为 4.44 元/股。
     除上述调整外，本激励计划与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的
相关内容一致。
  二、关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的说明
  （一）第一个行权期行权条件成就的说明
  根据《激励计划（草案修订稿）》和《广东领益智造股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定，本激励计划的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个
月、36 个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予
之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，行权比例为获授股票期权总量的 40%。
  本激励计划首次授予股票期权的授予日为 2024 年 9 月 18 日，截至本公告披
露日，本激励计划首次授予部分第一个行权等待期即将届满。
  根据《激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》的相关规定，本激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
                行权条件                            达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                              公司未发生相关任一情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                              足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生相关任一情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划股票期权行权期的考核年度为 2024-2026 年三个         普通合伙）出具的《广东领益
会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划首次授予和               智造股份有限公司审计报告》
预留授予部分股票期权的各年度业绩考核目标和行权安排如               （ 容 诚 审 字 [2025]518Z0029
下表所示：                                    号），公司 2024 年度营业收
                                         入为人民币 44,211,224,427.93
                                         元，相比 2023 年，2024 年增
第 一2024年 相比2023年，10.00% 相比2023年，10.00%   长率为 29.56%。因此，公司
                                         层面第一个行权期业绩考核
个 行         2024年增长率      2024年增长率          满足行权条件。
权期          不低于           不低于
第 二       相比2023年，        相比2023年，
个 行 2025年 2025年增长率 20.00% 2025年增长率 20.00%
权期        不低于             不低于
第 三       相比2023年，        相比2023年，
个 行 2026年 2026年增长率 30.00% 2026年增长率 30.00%
权期        不低于             不低于
注 1：上述“归母净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为
计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数
值。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公
司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司
业绩考核指标予以调整。
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年                 权的 1,410 名激励对象中：
度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按照激励对象所                 1、103 名激励对象因离职已
在 BG 及其个人考核结果确定。其中，BG 层面归属考核期年度             不再具备激励对象资格，合计
综合考评对应可行权比例为：                               对应的 1,728.00 万份股票期
                                            权将被注销；
      考核等级             BG 层面可行权比例
     E、S+、S               100%              综合考评及个人层面绩效考
                                            核未完全达标，第一个行权期
       S-                 80%
                                            可行权比例未达到 100%。其
       NI                  0%               中，8 名激励对象可行权比例
个人层面绩效考核结果对应可行权比例为：                         为 0%，合计持有归属于第一
                                            个行权期的 75.60 万份股票期
      考核等级             个人层面可行权比例
                                            权将被注销；90 名激励对象
     E、S+、S               100%              可部分行权，对应满足第一个
                                            行权期行权条件的股票期权
       S-                 50%
                                            数量为 283.80 万份，剩余不
       NI                  0%               满足第一个行权期行权条件
                                            的 107.00 万份股票期权将被
                                            注销。
                                            名激励对象符合全部行权条
                                            件，在第一个行权期内可行权
                                            比例为 100%，对应满足行权
                                            条件的股票期权数量为
     综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经
成就，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司 2024 年第三次临时股东
大会的授权，同意公司为符合行权条件的 1,299 名激励对象共计 6,670.60 万份股
票期权办理行权所需的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授
予激励对象是否符合行权条件出具了核查意见。
  （二）本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排
  本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共 1,299 名，
对应可行权的股票期权数量合计 6,672.20 万份，具体情况如下：
核心骨干（1,299人）     16,944.00       6,670.60   39.37%
      合计         16,944.00       6,670.60   39.37%
日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
即自 2025 年 9 月 18 日至 2026 年 9 月 17 日。具体行权事宜需待公司在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票期间内行权。
  （三）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，按国家相关税收法规
缴纳个人所得税及其他税费，缴纳方式为公司代扣代缴。
  （四）本次行权专户资金的管理和使用计划
  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
  （五）不符合条件的股票期权处理方式
  公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案
修订稿）》的规定，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
  （六）参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
  本激励计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员，且公司董事、高级
管理人员在公告日前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形。
  （七）本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
  （八）本次股票期权行权对公司经营能力和财务状况的影响
  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股票期权的行权对每股收益的影响较
小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计
的数据为准。
  （九）本次股票期权选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
  根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，公司采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值。根
据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
  三、本次注销部分股票期权的情况
  （一）本次注销部分股票期权的原因和数量
  本激励计划首次授予股票期权的 1,410 名激励对象中：
授尚未行权的 1,728.00 万份股票期权将被注销；
一个行权期可行权比例未达到 100%。其中，8 名激励对象可行权比例为 0%，合
计持有归属于第一个行权期的 75.60 万份股票期权将被注销；90 名激励对象可部
分行权，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为 283.80 万份，剩余
不满足第一个行权期行权条件的 107.00 万份股票期权将被注销。
  上述首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的合计 1,910.60 万份股票期
权将不得行权，由公司注销。本次股票期权注销完成后，本激励计划首次授予股
票期权存续数量将由 18,861.00 万份调整为 16,950.40 万份，具备激励对象资格的
首次授予激励对象人数将由 1,410 人调整为 1,307 人。
  本次注销事项在公司 2024 年第三次临时股东大会授权范围内，已经公司第
六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第六届董事会第十八次会议审议通
过，无需再次提交股东会审议。
  （二）本次注销部分股票期权对公司的影响
  本次注销本激励计划首次授予部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激
励管理办法》《广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》等相关规定，不会影响本激励计划继续实施，亦不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。
  四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
  经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
（草案修订稿）》的规定，公司 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理自主行权
相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次关于注销公司 2024 年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公
司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次注销首次授予部分股票期权事项。
  五、法律意见书结论性意见
的授权和批准。
订稿）》的相关规定。
订稿）》规定的首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司 2024 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司已就本次行
权及注销部分股票期权事项履行了现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》
                                 《证
券法》《管理办法》及《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有有限公司关于广东领益智造股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注
销 2024 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的核查意见》之盖章页）
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