领益智造: 国泰海通关于领益转债提前赎回的核查意见

              国泰海通证券股份有限公司
            关于广东领益智造股份有限公司
           提前赎回“领益转债”的核查意见
   国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为广东
领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公
市公司规范运作》
司债券》 等有关规定，对领益智造提前赎回“领益转债”的事项进行了核查，
具体情况如下：
   一、可转债基本情况
   （一）可转债发行情况
   经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
                   （证监许可〔2024〕1452 号）同意
注册，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发
行可转债 21,374,181 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额不超过人民币
   （二）可转债上市情况
   经深交所同意，2024 年 12 月 6 日起公司 213,741.81 万元可转债在深交所挂
牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。
   （三）可转债转股期限
   根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，“领益转债”转股期间为
自可转债发行结束之日（2024 年 11 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2025 年 5 月 22 日至 2030 年 11 月 17
日。
   （四）可转债转股价格调整情况
   公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 22 日召开第六届董事会第十次
会议、第六届监事会第九次会议及公司 2024 年度股东大会，审议通过了《关于
                ，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.2 元（含
税）。鉴于上述原因，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，
                            “领益转债”的
转股价格调整如下：调整后转股价格 P1＝P0-D＝9.15-0.02=9.13 元/股。调整后转
股价格自 2025 年 5 月 7 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2025
年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“领益转债”因
  二、赎回情况概述
  （一）触发赎回情形
  自 2025 年 8 月 19 日至 2025 年 9 月 8 日，公司股票在连续 30 个交易日中已
有 15 个交易日的收盘价不低于“领益转债”当期转股价格的 130%（即 11.87 元
/股），根据《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》
   （以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，已触发“领益转债”有条件
赎回条款。2025 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于提前赎回“领益转债”的议案》，决定行使“领益转债”的提前赎回权，对赎
回登记日登记在册的“领益转债”全部赎回。
  （二）赎回条款
  根据《募集说明书》约定，“领益转债”有条件赎回条款如下：
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
  三、赎回实施安排
  （一）赎回价格及赎回价格的确定依据
  根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，“领益转债”赎回
价格为 100.181 元/张（含息税）
                   。具体计算方式如下：
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  其中：i=0.20%（“领益转债”第一年计息年度，即 2024 年 11 月 18 日至 2025
年 11 月 17 日的票面利率）；
  t=331 天（2024 年 11 月 18 日至 2025 年 10 月 15 日，算头不算尾）；
  计算可得：当期利息 IA=B×i×t/365=100×0.20%×331/365=0.181 元/张；
  由上可得“领益转债”赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.181=100.181
元/张；
  扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。
  （二）赎回对象
  截至赎回登记日（2025 年 10 月 14 日）收市后登记在册的所有“领益转债”
持有人。
  （三）赎回程序及时间安排
债”持有人本次赎回的相关事项。
记日（2025 年 10 月 14 日）收市后登记在册的“领益转债”。本次提前赎回完成
后，“领益转债”将在深圳证券交易所摘牌。
转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“领益转债”持有人的资金账户。
信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
  （四）其他事宜
  咨询部门：公司证券部
  咨询电话：0750-3506078
  四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“领益转债”的情况
  经核查，在本次“领益转债”赎回条件满足前六个月内，公司控股股东领胜
投资（江苏）有限公司、实际控制人曾芳勤女士交易“领益转债”的情况具体如
下：
          期初持有数量         期间合计买入       期间合计卖出数        期末持有数量
 持有人
            （张）           数量（张）         量（张）           （张）
领胜投资（江
苏）有限公司
 曾芳勤          440,693             -       440,693         0
     合计     13,062,102            -     13,062,102        0
  除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在其它交易“领益转债”的情形。
  五、其他需说明的事项
行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
  六、公司赎回可转债的审议情况
  公司于 2025 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于提前赎回“领益转债”的议案》， 结合当前市场情况，经审慎考虑，公司董事
会同意行使“领益转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“领益转债”
赎回的全部相关事宜。
  七、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“领益转债”的事项已经公司董事
会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
                                 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法
规的规定及《募集说明书》的约定。
    综上，保荐人对公司本次提前赎回“领益转债”事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
提前赎回“领益转债”的核查意见》）
保荐代表人：______________________       ______________________
                张贵阳                         李慧琪
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