晶丰明源: 上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688368       证券简称：晶丰明源          公告编号：2025-070
        上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归
              属期符合归属条件的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
   限制性股票拟归属数量：451,775 股
   归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票
  一、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及
实施情况
  （一）本激励计划方案及履行的程序
  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
  （2）授予数量：本激励计划草案中拟授予激励对象的限制性股票数量为
其中，首次授予限制性股票 219.1400 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额 8,782.6470 万股的 2.50%，
                        占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；
预留 54.7850 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,782.6470 万股的
  鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象自愿放弃其激励对
象资格，公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，于 2024 年 8 月
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激
励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予
的激励对象人数由 216 名调整为 214 名，限制性股票的数量由 273.9250 万股调
整为 273.1250 万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 219.1400 万股调整为
  （3）授予价格（调整后）：27.78 元/股。
  （4）授予人数：首次授予 214 人，为公司（含子公司）董事、高级管理人
员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员。
  （5）具体的归属安排如下：
  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
 归属安排                    归属期间                 归属比例
          自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期    日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后          25%
          一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期    日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后          25%
          一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期    日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后          25%
          一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期    日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后          25%
          一个交易日当日止
  （6）任职期限和业绩考核要求：
  ①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
  ②公司层面的业绩考核要求：
  本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首
次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
         归属期                     业绩考核目标
         第一个归属期
                   元
         第二个归属期
首次授予的              元
限制性股票              2026 年公司营业收入达到 19.00 亿元或毛利达到 5.90 亿
         第三个归属期
                   元
         第四个归属期
                   元
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
                         “毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审
计的上市公司营业成本。
   归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
   ③激励对象个人层面的绩效考核要求：
   激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激
励对象的绩效考核结果分为“合格”、
                “不合格”两个等级，对应的可归属情况如
下：
       绩效考核评分                   合格               不合格
     个人层面归属系数                   100%               0
   在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
   （1）2024 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
   同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2024
                      《关于<公司 2024 年限制性股
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本激励计划相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
   （2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公
司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集
投 票 权 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》。
  （3）2024 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 18 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 22 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
  （4）2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，并于 2024 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （5）2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
    《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
项的议案》
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
  （6）2025 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
     《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
价格的议案》
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对预
留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  （7）2025 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对首次
授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。
   （二）限制性股票历次授予情况
   首次授予限制性股票情况如下：
                  授予价格                              授予后限制性
   授予日期                        授予数量         授予人数
                  （调整后）                             股票剩余数量
   预留授予限制性股票情况如下：
                  授予价格                              授予后限制性
   授予日期                        授予数量         授予人数
                  （调整后）                             股票剩余数量
  注：剩余的 0.085 万股限制性股票在股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内未授
出，该部分权益已作废失效。
   （三）各期限制性股票归属情况
   截至本公告披露日，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票尚未归属。
   二、限制性股票归属条件说明
   （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票的表决结果审议通过了《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2024 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个
归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 451,775 股。同意公司按照本激
励计划的相关规定为符合条件的 181 名激励对象办理归属相关事宜。
   （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
   根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
   本激励计划首次授予日为 2024 年 8 月 27 日，因此首次授予的限制性股票的
第一个归属期为 2025 年 8 月 27 日至 2026 年 8 月 26 日。
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
                   归属条件                           达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；                             公司未发生前述情形，
半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                 激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                 形，符合归属条件。
高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求                                本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上              符合归属任职期限要
的任职期限。                                      求。
                                            根据立信会计师事务所
（四）公司层面业绩考核要求                               （特殊普通合伙）对公
      归属期               业绩考核目标              司 2024 年年度报告出具
                                            的审计报告（信会师报
 首次授予       第一
 的限制性       个归                              号）：2024 年公司实现营
                 毛利达到 4.50 亿元
  股票        属期                              业收入 1,503,617,723.27
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指               元，实现毛利
经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。                 558,157,212,41 元，符合
                                            归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求                               鉴于首次授予对象中 33
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度                 人因个人原因离职，不
实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合格”                再具备激励对象资格，
两个等级，对应的可归属情况如下：                            作废处理上述离职激励
   绩效考核评分             合格         不合格        对象已获授但尚未归属
 个人层面归属系数             100%         0        的 限 制 性 股 票 共 37.79
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性                万股。本次拟归属的 181
                                            名激励对象考核评分为
  股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属            “合格”，个人层面归属
  系数。                                     系数为 100%，可归属数
                                          量为 451,775 股。
       综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计 181 名激励对象达到归属
  条件。
       （三）监事会意见
       经审议，监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已
  经成就，本次可归属数量为 451,775 股，同意公司按照本激励计划相关规定为符
  合条件的 181 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管
     《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
  理办法》                      （以下简称“《激励计划》”）
  等相关规定。
       （四）董事会薪酬与考核委员会意见
       经审议，委员会认为：根据《激励计划》规定的归属条件，本激励计划首次
  授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 451,775 股，应按照
  本激励计划相关规定为符合条件的 181 名激励对象办理归属相关事宜。上述归属
  期的归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相
  关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       三、本次归属的具体情况
       （一）首次授予日：2024 年 8 月 27 日
       （二）归属数量：451,775 股
       （三）归属人数：181 人
       （四）授予价格（调整后）：27.78 元/股
       （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
       （六）激励对象名单及归属情况
                                               本次可归属数量占
                       已获授予的限制性     本次可归属数量
 姓名        职务     国籍                           已获授的限制性股
                       股票数量（股）        （股）
                                                票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
         董事、副总经
 孙顺根     理、核心技术   中国       25,100     6,275       25.00%
           人员
 徐雯      财务负责人     中国    15,000      3,750    25.00%
 杨彪      董事会秘书     中国    40,000     10,000    25.00%
 郜小茹    核心技术人员     中国    11,600      2,900    25.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激励
的其他人员（共 177 人）
       合计（181 人）        1,807,100   451,775   25.00%
    注：1、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况；
  司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任杨彪先生担任公司董事会秘书。
       四、监事会对激励对象名单的核实情况
       本次拟归属的 181 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
  和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
  合《上市公司股权激励管理办法》
                《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                 （以下
  简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
    （以下简称“《监管指南》”
                ）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
  件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励
  对象的主体资格合法、有效，首次授予激励对象获授限制性股票的第一个归属期
  归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
       五、归属日及买卖公司股票情况的说明
       公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
  关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
  毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
       经公司自查，本次归属激励对象中，公司财务负责人徐雯、董事会秘书杨彪
  作为公司其他限制性股票激励计划激励对象，其获授的相关限制性股票在 2025
  年 6 月完成归属；董事会秘书杨彪在本公告日前 6 个月内存在减持公司股票的情
  况（杨彪先生在前述归属及减持事项发生时尚未被聘任为公司董事会秘书），为
避免短线交易行为，杨彪先生首次授予部分第一个归属期的股票归属登记事宜将
暂缓办理，待相关条件满足后，公司将为其办理归属登记等相关事宜。
  除上述情形外，本次归属激励对象中其他董事、高级管理人员在本公告日前
  六、限制性股票费用的核算及说明
后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  七、法律意见书的结论性意见
  上海君澜律师事务所律师认为：根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
                     《上市规则》
                          《监管指南》及《激
励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，
不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实
施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均
已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
                      《上市规则》
                           《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》
                      《上市规则》
                           《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行
后续的信息披露义务。
  八、上网公告文件
  （一）上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
  （二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；
  （三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书。
  特此公告。
                     上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                  董 事     会