极米科技: 2025年员工持股计划管理办法

              极米科技股份有限公司
                    第一章   总则
  第一条 为规范极米科技股份有限公司（以下简称“极米科技”或“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《关于上市公司实施员工本持股计划试点的指导意见》
                            （以下简称“《指
      《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
导意见》”）、
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《极米科技股份有限公司章程》
               （以下简称“《公司章程》”）、
                             《极米科技股份有
限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《极米科技股份有限公司 2025
年员工持股计划管理办法》（以下简称“
                 《员工持股计划管理办法》”）。
              第二章    本持股计划的制定
  第二条 本持股计划的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
  （三）风险自担原则
  本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
  第三条 本持股计划的持有人情况
  （一）参加对象确定的法律依据
  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持
股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
  （二）参加对象确定的职务依据
  本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独
立董事）
   、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
  （三）本持股计划的持有人范围
  参加本持股计划的员工总人数不超过 337 人，包括公司董事（含公司控股股东
/实际控制人，不含独立董事）、高级管理人员 5 人，具体参加人数根据实际情况确
定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配
比例进行调整。
  （四）本持股计划持有人的核实
  公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员
工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、
是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
  第四条 本持股计划的资金来源
  本持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计
提的专项奖励基金或法律法规允许的其他方式。上市公司不得向员工因参与本持股
计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
  本持股计划的资金规模不超过 18,100 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元，份数上限为 18,100 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额
为 1.00 元）且须认购 1 元的整数倍份额。其中员工自有资金不超过 8,800 万元，奖
励基金额度不超过 9,300 万元，具体金额根据实际出资金额确定。
  第五条 本持股计划涉及的标的股票来源
  本持股计划的股票来源为通过大宗交易方式购买公司回购专用证券账户中已
回购的公司股票。本持股计划将自公司股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的
购买。
  公司于 2024 年 9 月 30 日召开的第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2025 年 6 月 4 日，公司已
按披露的方案完成回购。公司本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式累计回购股份 3,218,397 股，已回购股份占公司总股本的比例为 4.60%。截至当前，
公司回购专用证券账户合计 3,218,397 股。
  第六条 本持股计划涉及的标的股票规模
  以 2025 年 9 月 8 日公司股票收盘价 129.39 元/股测算，本员工持股计划所能持
有的标的股份数量约为 139.89 万股，占公司现有股本总额的 2.00%。本持股计划最
终购买的股票价格及持有股票数量以实际交易结果为准。资金募集完成后，结合市
场情况员工持股计划可以不满额购买标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会
有权决定将剩余的募集资金按比例退还给持有人。
  公司 2024 年员工持股计划尚在实施中，所涉及的标的股票为 343 万股，占当
前公司总股本 7,000 万股的 4.90%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份
额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激
励计划获得的股份。
  第七条 本持股计划的存续期、锁定期
  （一）本持股计划的存续期
日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终止。
市场情况变化等原因，本持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则本持
股计划自动提前终止。
议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计
划的存续期可以延长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第 1 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
  （二）本持股计划的锁定期及其合理性、合规性
解锁，最长锁定期 48 个月，具体如下：
  第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满 12 个
月，解锁股份数为本持股计划总数的 25%。
  第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满 24 个
月，解锁股份数为本持股计划总数的 25%。
  第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满 36 个
月，解锁股份数为本持股计划总数的 25%。
  第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满 48 个
月，解锁股份数为本持股计划总数的 25%。
法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的
法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的
股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出
申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持
有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管
理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
  如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本持股计划管理委员
会在存续期届满前确定处置方式。
  本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本持股计划涉及计提奖励基
金，因此拟分 4 期解锁，各期解锁比例均为本持股计划总数的 25%，最长锁定期 48
个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，
对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成
本持股计划的目的。
  （三）本持股计划业绩考核设置
  本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，本
持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有
人个人是否达到解锁条件。
  本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩
考核目标。本持股计划的考核年度为 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年；公司将
分年度对公司主要产品销量（A）
              、境外营业收入（B）
                       、公司净利率（C）进行绩效
考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及对应解锁比例如下表所示：
          对应考核    公司主要产品销量   公司境外营业收入
 解锁安排                                     公司净利率（C）
           年度        （A）        （B）
                             公司2025年境外营
                                          公司2025年净利率
第一个锁定期     2025   不低于110万台   业收入不低于10.8
                                          不低于3.5%。
                             亿元。
                             公司2026年境外营
                                          公司2026年净利率
第二个锁定期     2026   不低于113万台   业收入不低于11亿
                                          不低于4.0%。
                             元。
                             公司2027年境外营
                                          公司2027年净利率
第三个锁定期     2027   不低于116万台   业收入不低于11.5
                                          不低于4.5%。
                             亿元。
                             公司2028年境外营
                                          公司2028年净利率
第四个锁定期     2028   不低于119万台   业收入不低于12.5
                                          不低于5.0%。
                             亿元。
  注：1、上述指标以公司年度报告所载公司主要产品销量、境外营业收入、净利润以及营
业收入数据为准。
并剔除全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉及的股份支付费用(若有)的影响
作为计算依据。
    解锁比例             考核指标完成            可解锁比例
                     A或B或C达标                100%
 公司层面可解锁比例（M）
                    A与B与C均不达标                0%
  若本持股计划公司层面业绩考核指标未达到目标值，对应不得解锁部分的股票
权益由管理委员会按照自有资金出资金额与净值孰低的金额收回，或以法律、法规
许可的其他方式进行处置。
  公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，
并根据得分情况将持有人的绩效考核结果划分为 A、B+、B、B-、C 五个档次，依
照持有人的个人绩效考核结果确定其个人层面解锁比例，具体如下：
 个人绩效考核结果       A      B+          B   B-          C
个人层面可解锁比例（N）                100%                   0%
  若各年度持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×公司层面可
解锁比例（M）×个人层面可解锁比例（N）。持有人未解锁部分的股票权益由管理
委员会决定按照自有资金出资金额与净值孰低的金额收回，收回的持股计划份额将
分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，或以法律、法规
许可的其他方式进行处置。
  公司以研发创新为本，始终坚持对产品研发、技术创新的持续投入。公司以发
展成为积极创新影响世界的杰出科技公司为中长期发展目标，而人才是实现公司中
长期发展目标的关键。
  为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本持股计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
  公司主要产品销量能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与成长性，该
指标有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，促使公司战略目标的实现。全球
市场开发战略是公司核心战略，本持股计划激励对象在公司海外产品的技术研发与
品质管控、海外业务拓展等方面发挥着重要作用，公司境外收入能够反映公司全球
化业务布局进程与国际竞争力。公司净利率标为公司核心财务指标，是公司经营成
果的重要表现，同时也是衡量公司获利能力的重要指标。公司将主要产品销量、境
外收入及净利率设置为本持股计划的考核指标，能衡量公司业绩的发展水平和发展
效率，体现企业经营全球化业务发展的趋势。
  除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核，能够对
持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。持有人只有在公司层面业绩和
个人层面绩效考核目标达标的前提下，才可解锁。
  本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要
举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧
密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约
束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本持股计划的目的，推动
公司进一步发展。
  第八条 本持股计划履行的程序
  （一）公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案，并
通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
  （二）董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
  （三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
  （五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议员工持股计划的股东会前公告独立财务顾问报告。
  （六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回
避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表
决），员工持股计划即可以实施。
  （七）公司应在完成标的股票购买后的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票
的时间、数量、比例等情况。
  （八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
            第三章 本持股计划的管理
     第九条 本持股计划的管理模式
     在获得股东会批准后，本持股计划将由公司自行管理。本持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及
本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
     第十条 本持股计划持有人会议
  （一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本持股计划持有人会议审
议；
  （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
  （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容：
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
  （五）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
形成持有人会议的有效决议；
规定提交公司董事会、股东会审议；
  （六）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
  （七）单独或合计持有本持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有本持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举
行。
  第十一条 本持股计划管理委员会
  （一）本持股计划设管理委员会，对本持股计划持有人会议负责，是本持股计
划的日常监督管理机构。
  （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。
  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本持
股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
划财产为他人提供担保；
  管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
  （四）管理委员会行使以下职责：
持有人的相关事宜；
等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
券等再融资事宜的方案；
  （五）管理委员会主任行使下列职权：
  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
  （七）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由所有管
理委员会委员签字。
  （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
  第十二条 本持股计划持有人的权利和义务
  （一）持有人的权利如下：
  （二）持有人的义务如下：
质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，
持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；
并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
或非交易过户时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工
持股计划符合解锁条件进行股票出售及/或非交易过户后，依国家以及其他相关法律、
法规所规定的税收；
务。
     第十三条 股东会授权董事会事项
  股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
  （一）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。
  （二）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计
划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人
的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更
事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
  （三）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
  （四）本持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策
发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
  （五）授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定
和解锁的全部事宜。
  （六）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
  （七）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东会行使的权利除外。
  上述授权有效期自公司股东会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
  第十四条 管理机构
  在获得股东会批准后，本持股计划将由公司自行管理。本持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。
      第四章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
  第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
持股计划不作变更。
  第十六条 本持股计划的变更
  在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
  第十七条 本持股计划的终止
  （一）本持股计划存续期满后自行终止。
  （二）本持股计划所持有的公司股票全部出售及/或过户至持有人个人账户后，
本持股计划可提前终止。
  （三）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以延长。
  第十八条 本持股计划的资产构成及权益处置
  （一）员工持股计划的资产构成
  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
  （二）本持股计划的权益处置
理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束
后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满后在依法扣
除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计
划货币性资产，按照上述原则进行分配。
有人会议确定。
  第十九条 持有人权益的处置
  在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人
所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
  （一）持有人职务变更
  持有人被降职，但仍在公司任职，当期已达到业绩考核条件的份额不作变更，
当期未达到业绩考核条件的份额由管理委员会决定按照自有资金出资金额与净值
孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它
符合员工持股计划参与资格的员工。
  （二）持有人不再具有员工身份
  发生以下情形的，自劳动/劳务合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该
持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的尚未解锁的持
股计划份额由管理委员会决定按照自有资金出资金额与净值孰低的金额收回部分
或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参
与资格的员工。
的；
务合同的。
  （三）持有人退休
更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照自有资金出资金额与净值孰低的
金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员
工持股计划参与资格的员工。
其所获授权员工持股计划份额不作变更。
  （四）持有人丧失劳动能力
  持有人因伤因病丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
不受影响，公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
锁条件，其他解锁条件仍然有效。
作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照自有资金出资金额与净值孰
低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符
合员工持股计划参与资格的员工。
  （五）持有人身故
  持有人身故的，应分以下两种情况处理：
财产/指定继承人继续享有。公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。
产/指定继承人继续享有。未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照其自有资金
出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委
员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。
  （六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
  持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理
方式。
                 第五章 附则
  第二十条 公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动/劳务关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的
劳动/劳务合同执行。
  第二十一条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
  第二十二条 本持股计划持有人包括公司董事（含公司控股股东/实际控制人，
不含独立董事）、高级管理人员 5 人。以上人员与本持股计划存在关联关系，但本
持股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员、存续的员工持股计划
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
  （一）本持股计划中持有人钟波先生为公司控股股东及实际控制人，肖适先生
为公司控股股东及实际控制人钟波先生的一致行动人。其合计持有的权益比例未超
过 30%，无法直接决定或者否决持有人会议表决内容，无法控制管理委员会人选，
不存在直接或间接控制本持股计划的情形。同时，自愿放弃其在持有人会议中的提
案权、表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运行
等事务方面保持独立性，因此本持股计划与上述人员不存在一致行动安排。
  （二）除钟波先生、肖适先生外，公司部分董事及高级管理人员持有本持股计
划份额，均自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权，承诺不担任管理委员会
任何职务，并与本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性，因此本持股计
划与上述人员不存在一致行动安排。
  （三）在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议本持股计划相关
提案时相关人员均将回避表决。
  （四）本持股计划的最高权利机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管
理委员会，负责并监督本持股计划的日常管理。
  （五）公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均
未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本持股计划与仍存续的员工持股
计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持
上市公司权益不合并计算。
  第二十三条 本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
                        极米科技股份有限公司董事会