武汉控股: 中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

                中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
         方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                        之核查意见
     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾
问”）作为武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付资金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本项目”）的独立财务顾
问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本
次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表
如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
     （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
     为控制本项目法律和财务风险，加强对本项目法律和财务事项开展的独立尽
职调查工作，中金公司拟聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任
本项目独立财务顾问的法律顾问，已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审亚太”）担任本项目独立财务顾问的会计师。
     通商的基本情况如下：
名称          北京市通商律师事务所
成立日期        1992 年 5 月 16 日
统一社会信用代码    31110000E00016266T
注册地         北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 15 层
负责人         孔鑫
经营范围/执业领域   法律服务业
     通商持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，且具
备从事证券法律业务资格。
     中审亚太的基本情况如下：
名称           中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期         2013 年 1 月 18 日
统一社会信用代码     91110108061301173Y
注册地          北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
负责人          王增明
             审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
             办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
             建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
经营范围/执业领域    会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经
             营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
             批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
             类项目的经营活动。）
     中审亚太持有编号为 11010170 的《会计师事务所执业许可证》，且具备从
事证券业务资格。
     通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服
务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协
助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独
立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请
独立财务顾问的法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支
付。
     中审亚太同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供会
计服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的
工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的会计师的费用由双方协商确
定，并由中金公司以自有资金支付。
     经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情
形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
     （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本次交易中，上市公司依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“瑞通天元”）担任本项目的法律顾问、聘
请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任本项
目的审计机构、聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）担任
本项目的资产评估机构。
  经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情
形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。。
  二、独立财务顾问内部审核程序
  为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，
遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格
式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项
目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项
进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
  为了明确中金公司聘请会计师提供会计服务的内容和要求，中金公司法律合
规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估
后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组以法律合规部
制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财
务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关
聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商会计师正式签署
聘用协议。
  三、独立财务顾问结论性意见
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除拟聘请通商作为本项
目的券商律师、已聘请中审亚太作为本项目的券商会计师，独立财务顾问不存在
其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司除依法聘请中金公司，同
时聘请瑞通天元、中审众环、众联评估之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关
规定之核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
                李雅芸        胡海锋
                卓芊任        梁宝月
                          中国国际金融股份有限公司