正裕工业: 2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江正裕工业股份有限公司
     会议资料
    二零二五年九月
     浙江玉环
议案 5：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
议案 6：关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
议案 9：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《浙江正裕工业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江正裕工业股份有限公司股东大
会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
  一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
  二 、 参 加 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 登 记 时 间 为 2025 年 9 月 11 日 上 午
下统称“股东”）在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
  四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
  五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
  六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式
详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。
  八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
会议时间：2025 年 9 月 12 日下午 13:00         签到时间：12:30-13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
会议地点：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
一、    签到、宣布会议开始
     （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
二、    宣读股东大会审议议案
  议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
  议案2.00：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
  议案2.01：《本次发行股票的种类和面值》；
  议案2.02：《发行方式和发行时间》；
  议案2.03：《发行对象和认购方式》；
  议案2.04：《定价基准日、发行价格和定价原则》；
  议案2.05：《发行数量》；
  议案2.06：《限售期》；
  议案2.07：《募集资金数额及用途》；
  议案2.08：《公司滚存利润分配的安排》；
  议案2.09：《上市地点》；
  议案2.10：《决议的有效期》；
  议案3：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
  议案4：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》；
  议案5：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》；
  议案6：《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》；
  议案7：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
  议案8：《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议
案》；
  议案9：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票
相关事宜的议案》；
  议案10：《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
  议案11.00：《关于修订和新增公司相关制度的议案》；
  议案11.01：《修订<董事会议事规则>》；
  议案11.02：《修订<独立董事工作制度>》；
  议案11.03：《修订<对外投资管理制度>》；
  议案11.04：《修订<股东会议事规则>》；
  议案11.05：《修订<关联交易管理制度>》；
  议案11.06：《修订<募集资金管理办法>》；
  议案11.07：《修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>》；
  议案11.08：《修订<会计师事务所选聘制度>》；
  议案11.09：《修订<累积投票制实施细则>》；
  议案11.10：《修订<融资与对外担保管理办法>》。
三、审议、表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东或授权代表：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                        浙江正裕工业股份有限公司
                               董事会
议案 2：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
                    议案
各位股东或授权代表：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规、规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次
发行”），拟定的具体方案如下：
  （1）本次发行股票的种类和面值
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
  （2）发行方式和发行时间
  本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特
定对象发行。
  （3）发行对象和认购方式
  本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  （4）定价基准日、发行价格和定价原则
  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”
                                     ）。
   定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
   调整方式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0/(1+n)
   派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
   其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本
数，P1为调整后发行底价。
   在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
   （5）发行数量
   本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数 量 不 超 过 本 次 向 特 定 对 象 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 本 次 发 行 不 超 过
前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
   若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权
事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应
调整。
   若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相
应变化或调减。
   （6）限售期
   本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
     限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文
件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
     （7）募集资金数额及用途
     本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
                         项目投资总额        拟使用募集资金金额
序号             项目名称
                          （万元）           （万元）
               合   计       52,093.00        45,000.00
     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净
额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投
资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进
度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
     （8）公司滚存利润分配的安排
     本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股
东按本次发行后的股份比例共享。
     （9）上市地点
     本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
     （10）决议的有效期
     本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之
日起十二个月。
     若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                      浙江正裕工业股份有限公司
                              董事会
议案 3：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
                    议案
各位股东或授权代表：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司就本
次发行事项编制了《浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
预案》。
  具体内容详见2025年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编
号：2025-057）。
   该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                              浙江正裕工业股份有限公司
                                      董事会
议案 4：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分
                   析报告的议案
各位股东或授权代表：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，
并结合公司的具体情况，特制定《浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象
发行A股股票论证分析报告》。
  具体内容详见2025年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》
（公告编号：2025-058）。
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                              浙江正裕工业股份有限公司
                                      董事会
议案 5：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
           金运用可行性分析报告的议案
各位股东或授权代表：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，
并结合公司的具体情况，特制定《浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象
发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
  具体内容详见2025年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告》（公告编号：2025-059）。
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                              浙江正裕工业股份有限公司
                                      董事会
议案 6：关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
     报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东或授权代表：
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、
行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关
主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
   具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 7 月 19 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2025年度向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
   该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                                      浙江正裕工业股份有限公司
                                               董事会
议案 7：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东或授权代表：
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7
号》等要求，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江正裕工业股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
  具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 7 月 19 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》（公告编号：2025-061）、《天健会计师事务所出具的<前次募集资金使用
情况鉴证报告>》。
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                                     浙江正裕工业股份有限公司
                                              董事会
议案 8：关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专
             项存储账户的议案
各位股东或授权代表：
  为了规范公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金的监管和使用，公
司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金
或用作其它用途。
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                         浙江正裕工业股份有限公司
                                 董事会
议案 9：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
       对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
  根据公司本次向特定对象发行A股股票的安排，根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在本次发行相关事项经
公司股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次发行相关事宜包括但不
限于：
结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定或调整发行价格、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时机、发
行起止时期、终止发行、募集资金专户的设立或变更以及其他与发行方案相关的一
切事宜；
重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、
合作协议、保密协议等；
运营情况，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、股东大会决议允许的
范围内，董事会可适当调整募集资金使用用途、具体时间和实际使用金额；
府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海
证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
册资本变更登记、发行股票于上海证券交易所登记、上市、募集资金专户设立、调
整等事宜；
除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、
备案等手续；
措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
合适的所有其他事项。
  上述授权事项中，除了第6项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至
相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12
个月内有效。
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                        浙江正裕工业股份有限公司
                                董事会
议案 10：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
                           的议案
各位股东或授权代表：
     一、关于监事会的取消
   根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设
置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江正裕工业股份有
限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定
不再适用，公司第五届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日
止。
     二、公司注册资本的变更
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31
日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，
发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普
通股。
   公司于2025年5月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于提前
赎回“正裕转债”的议案》，公司董事会决定行使“正裕转债”的提前赎回权利。
截至最后转股日（2025年6月18日），累计共有289,495,000.00元“正裕转债”转
换为本公司股票，累计转股数量为31,226,743股。公司股本变动情况具体内容详见
公司于2025年6月20日在上海证券交易所披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于
“正裕转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-050）。
   “正裕转债”转股导致总股本发生变更，自2025年4月1日至2025年6月18日，
“正裕转债”累计转股16,294,512股。由此，公司股份总数由223,738,756股增加
至 240,033,268 股 ， 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 223,738,756.00 元 增 加 至
  三、本次《公司章程》 修订内容概述
  鉴于以上情况，同时，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司
章程》的部分条款进行修订和完善：
  （一）修订注册资本及股份总额。
  （二）删除监事会、监事相关规定，相关内容不再专门对照列示。
  （三）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门对照列示。
  （四）公司董事会中设置职工代表董事一名。
  （五）调整股东会及董事会部分职权。
  （六）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上
市公司的义务。
  （七）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
  （八）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
  （九）除上述重点修订内容以外，公司拟在《公司章程》中对“法定代表人产
生、变更办法”、“面额股相关表述”等方面内容进行补充/修订。
  具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 7 月 19 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于取消监事会、变更注册资
本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-064）。
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                                     浙江正裕工业股份有限公司
                                              董事会
        议案 11：关于修订和新增公司相关制度的议案
各位股东或授权代表：
  为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等最新法律法规、规范性文件的
要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善，修订
的部分制度文件需股东会审议通过后实施，现列示如下（详细内容请见附件）：
     序号              文件名称
  该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                         浙江正裕工业股份有限公司
                                  董事会
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司董事会议事规则》
附件：11.02：《浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制度》
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司对外投资管理制度》
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司股东会议事规则》
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司关联交易管理制度》
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司会计师事务所选聘制度》
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司累积投票制实施细则》
附件：11.01：《浙江正裕工业股份有限公司融资与对外担保管理办法》
附件：11.01
                 浙江正裕工业股份有限公司
                    董事会议事规则
                      第一章 总则
  第一条      为进一步明确浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事
会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司
治理准则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
有关规定，制定本规则。
                第二章   董事会的组成和职权
  第二条      公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
  第三条      公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
  第四条      董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
  （十七）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意；
  （十八）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份的事项；
  （十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
  第五条   除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达
到下列标准之一的交易（公司提供担保、公司提供财务资助以及公司发生受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计的总资产 50%以上的应提交股东会审议；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元的应提交股东会审议；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，应提交股东会审议；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的
净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议。
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
  交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。
  本条所称“交易”是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之外发生的下
列交易事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
  第六条   审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；
但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
  根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易，可以免于按照关联
交易的方式审议。
  本规则关联人的范围以及关联交易的类型按照《股票上市规则》有关规定确
定。
  第七条   除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准
外，其余担保事项由董事会审议批准：
  (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
  (三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
  (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
  (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  (七) 公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
  (八) 法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。
  公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议通过，或者经股东会批准。
  未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
  第八条     除下列提供财务资助事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审
议批准外，其余提供财务资助事项由董事会审议批准：
  (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  (三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  (四) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
                   第三章   董事长
  第九条     董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
  第十条     董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第十一条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
               第四章   董事会组织机构
 第十二条   公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
 第十三条   董事会秘书由董事会聘任。
 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
施，期限尚未届满；
尚未届满；
 第十四条   董事会秘书的主要职责是：
 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
 （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
高级管理人员及相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
  （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、高级管理
人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司
董事、高级管理人员持股变动情况；
  （九）在董事会会议召开前与独立董事沟通、回复独立董事的询问、意见和
建议，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，协助独立董事
履行职责；
  （十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
  第十五条   公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司审
计委员会成员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
  第十六条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券
事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
  第十七条    公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。
  董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。
  董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关文档
文件、正在办理或待办理事项在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任
董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至
有关信息公开披露为止。
  第十八条   董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会和证券投资部印章。董事会
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第十九条   公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
  委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人
（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
  董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
  董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
  第二十条    各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
  各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
  第二十一条    各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
  专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
  第二十二条    各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
  第二十三条    各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
  各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
  各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
  第二十四条    如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
  各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                第五章   董事会议案
  第二十五条    董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董事或者审计委员会在
其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
  董事会提案应当符合下列条件：
  （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
  （二）有明确的议题和具体决议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
  第二十六条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一独立董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案
外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董
事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会
审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董
事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
 第二十七条     有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
 第二十八条     在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
              第六章 董事会会议的召集
 第二十九条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
 第三十条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二）三分之一以上董事联名提议时；
 （三）审计委员会提议时；
 （四）董事长认为必要时；
 （五）二分之一以上独立董事提议时；
 （六）总经理提议时；
 （七）证券监管部门要求召开时；
 （八）公司章程规定的其他情形。
 第三十一条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议依据的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
  证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并
主持会议。
  第三十二条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
             第七章 董事会会议的通知
  第三十三条   召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
  情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
  第三十四条   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议日期、时间和地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）董事表决所必需的会议材料；
  （五）发出通知的日期；
  （六）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第三十五条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
  第三十六条    董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式
送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期。
  第三十七条    除本章所述因紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事
会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事及相关与会人员，并提供
足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提
供不及时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。提出暂缓召开的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
  第三十八条    董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事
会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
            第八章 董事会会议的召开和表决
  第三十九条    董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议
题发表意见，但没有投票表决权。
  第四十条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席亦未
委托其他董事出席董事会会议或 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会
会议次数三分之二的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出
席）。
  委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
  委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
  第四十一条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第四十二条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第四十三条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确意见。
  对于根据规定需要全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
  第四十四条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书面
形式发表意见。
  第四十五条    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
  会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
  第四十六条    董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
  （一）董事会届次、召开时间及地点；
  （二）董事姓名；
  （三）需审议表决的事项；
  （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
  （五）其他需要记载的事项。
  表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
  受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的代理人姓名一栏中填入名称。
  第四十七条   采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
  第四十八条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第四十九条    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第五十条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时组织验票。
  第五十一条    除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
  董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
  第五十二条   董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
  第五十三条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第五十四条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
               第九章   董事会会议记录
  第五十五条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
  第五十六条   董事会秘书可以安排证券投资部工作人员对董事会会议作记
录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
  (六) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
  (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
  第五十七条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
 第五十八条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
 第五十九条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
 董事会会议档案的保存期限为十年。
                第十章 决议执行
 第六十条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
 第六十一条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
               第十一章 规则的修改
 第六十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
 （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
 （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
 （三）股东会决定修改本规则。
 第六十三条    本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
 第六十四条    本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。
                第十二章   附则
  第六十五条   董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。
  第六十六条   本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含
本数。
  第六十七条   本规则由公司董事会负责解释。
  第六十八条   本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
                            浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.02
               浙江正裕工业股份有限公司
                  独立董事工作制度
                    第一章   总则
   第一条     为进一步规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、规范性文件和《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
   第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
   第四条     公司聘任的独立董事应具有独立性，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
   第五条     公司根据需要，设独立董事 3 名。
   第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董
事人数。
   第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
             第二章    独立董事的任职条件
  第八条    担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具有本制度规定的独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
  第九条    公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
              第三章   独立董事的独立性
  第十条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
 第十一条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
 前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
           第四章   独立董事的提名、选举和更换
  第十二条   公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
  第十四条   在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照相关法律
法规、规范性文件规定进行公布。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证券交易所。
  公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  第十五条   在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东会表决。
  第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
  已在3家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选
人。
  第十七条   董事会会议应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自
出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，由
董事会提请股东会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
  独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
 第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
 因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
            第五章   独立董事的职责与履职方式
 第十九条     独立董事履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他职责。
 第二十条     独立董事除具有《公司法》《独董管理办法》和其他相关法律、
行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关
费用由公司承担；
 （二）向董事会提请召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会；
  （四）依法在股东会召开前公开向股东征集投票权；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
  第二十一条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
  第二十二条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十三条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十四条   独立董事应当持续关注本制度第二十九条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
              第六章 独立董事专门会议
 第二十五条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二
十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯
相结合的方式召开。
 第二十六条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
 第二十七条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二
十条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
 第二十八条   独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手
表决、书面表决以及通讯表决方式。
 第二十九条   下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
 第三十条    独立董事专门会议除第二十条、第二十九条规定的事项外，还可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
 第三十一条   独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立
董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
 会议记录至少包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）出席独立董事的姓名；
 （三）审议事项或议案；
 （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）。
 （五）独立董事发表的意见。
 意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
 第三十二条    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
 第三十三条    独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门
委员会成员中应当过半数，并担任召集人。独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
 第三十四条    公司董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年
 第三十五条    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
           第七章   独立董事述职及其他工作
 第三十六条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
 第三十七条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，半数以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
 （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
 第三十八条    独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
 （三）对本制度第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
 （五）与中小股东的沟通交流情况；
 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
 （七）履行职责的其他情况。
 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
            第八章   独立董事的履职保障
  第三十九条   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
  （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
  （二）公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预其独立行使职权；
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
  （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  第四十条    公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
               第九章   独立董事的责任
  第四十一条    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
  第四十二条    公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该
独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
 （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
 （二）严重失职或滥用职权的；
 （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
 （四）法律、法规及公司规定的其他情形。
                 第十章   附则
 第四十三条   本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
 第四十四条 本制度下列用语的含义：
 （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
 （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、高级管理人员的股东；
 （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
 第四十五条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
 第四十六条   本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
 第四十七条   本制度由公司董事会解释。
                            浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.03
           浙江正裕工业股份有限公司
             对外投资管理制度
                 第一章 总 则
   第一条 为规范浙江正裕工业股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风
险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江正裕工业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
   第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生
产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资
产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其
他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买
股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
   第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
   第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批
的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏
观经济政策。
   第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子
公司”)的一切对外投资行为。
             第二章 对外投资审批权限
   第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》和有关
法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的
权限履行审批程序。
 第七条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规
定，应按权限逐层进行审批。
             第三章 对外投资管理的组织机构
 第八条 公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其
权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
 第九条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
 第十条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟
投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响
等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相
关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
 第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项
目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小
组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
 第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
 第十三条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对
外投资进行定期审计。
 第十四条 公司证券投资部应严格按照《公司法》《股票上市规则》等有关法
律法规及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投
资的信息披露义务。
            第四章 对外投资的决策及资产管理
  第十五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
  短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金等。
  长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型
包括担不限于：
  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
  （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
  第十六条 公司短期投资程序：
  （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
  （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
  （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
  第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
  第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
  第十九条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结
存情况。
  第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
  第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
  新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
  已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基
础上增加投资的活动。
  第二十二条 对外长期投资程序：
  （一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事
会战略委员会审议；
  （二）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交
董事会审议；
  （三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会
审议；
  （四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
  （五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
  第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登
记、税务登记、银行开户等工作。
  第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资预算方案和其他相关资料。
  第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据
实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
  第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和
人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办
理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
  第二十七条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等
建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
  第二十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
  第二十九条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
  （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
  （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
  （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
  第三十条   对外长期投资的转让与收回：
  （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
  投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定
办理。
  （三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让
书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处
置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其
他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外
投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家
有关法律法规的有关规定。
  （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
  第三十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  第三十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
  第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
         第五章 对外投资的财务管理及审计
 第三十四条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
 第三十五条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理
的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报
状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
 第三十六条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨
慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减
值准备。
 第三十七条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
 第三十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
 第三十九条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
 第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
 第四十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。
 第四十二条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
               第六章 附 则
 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
 第四十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
                       浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.04
              浙江正裕工业股份有限公司
                 股东会议事规则
                   第一章   总则
   第一条     为规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
股东会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及其他法律、行政法规和《浙江正裕工业股份有限公司章
程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）的规定，制定本规则。
             第二章   股东会的性质和职权
   第二条     公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
   第三条     公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
   第四条     股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一
时，临时股东会应当在二个月内召开：
   (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
   (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  (四)董事会认为必要时；
  (五)审计委员会提议召开时；
  (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第三章    股东会的召集
  第六条   董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内召集股东会。
  第七条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条   审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第九条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第十条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
           第四章   股东会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
  第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)持有公司股份数量；
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第十八条 股东会通知包括以下内容：
   (一)会议的时间、地点和会议期限；
   (二)提交会议审议的事项和提案；
   (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  (四)会务常设联系人姓名，电话号码。
 （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
 股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
                 第五章   股东会的召开
  第二十条 公司应当在公司住所地或股东会会议通知指明的其他地点召开股
东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十一条    公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
  第二十二条    董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十四条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十五条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十六条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第二十七条    召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十八条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  第二十九条   股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第三十条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提
案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审议表决的方式进
行。
  第三十一条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十二条   除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应
就股东的质询作出解释和说明。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
  第三十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十四条   股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括
口头发言和书面发言。
  第三十五条   股东发言遵守以下规则：
 （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
 （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
 （三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语言
要言简意赅。
 （四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
 第三十六条   主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规
定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东要求发言时，也不得打断董事会
或监事会的报告。股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
         第六章    股东会的表决和决议
 第三十七条   股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 第三十八条   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
 第三十九条   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
 第四十条 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制。
 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十一条    除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第四十二条    股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十三条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种投
票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十四条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十五条    股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第四十六条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十七条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
  第四十八条   下列事项由股东会以普通决议通过：
 （一）董事会的工作报告；
 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
 （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第四十九条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  (一)公司增加或者减少注册资本；
  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  (三)公司章程的修改；
  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
  (五)股权激励计划；
  (六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十条 股东会应形成书面决议，股东会决议应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决
议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
  第五十一条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十二条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
  第五十三条   股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容：
 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 (二)会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
员姓名；
 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 (六)律师及计票人、监票人姓名；
 (七)法律法规或者公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
 第五十四条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
 第五十五条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
 第五十六条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
 第五十七条   公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
 第五十八条     公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
             第七章   股东会决议的执行
 第五十九条     股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内
容和职责分工交由公司经理层具体承办。
                第八章   附则
 第六十条 本规则经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
 第六十一条     本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件以及公司章程的规定执行。
 第六十二条     相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内
容与法律、行政法规或者公司章程规定的原则相抵触时，按法律法规的有关规定
和公司章程执行。董事会应当及时提出本规则的修订案，提交股东会审议。
 第六十三条     本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
 第六十四条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
 第六十五条     本规则的解释权属于董事会。
浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.05
              浙江正裕工业股份有限公司
                 关联交易管理制度
                  第一章 总 则
   第一条     为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，特制定本制度。
   第二条     公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
   第三条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
   （二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权；
   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得接受非
关联董事的委托；
   （四）公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和
对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市
规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
   第四条     公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
   第五条     公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措
施。
  第六条    因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失，并追究有关人员的责任。
           第二章   关联人和关联交易的范围
  第七条    公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
外的法人或者其他组织；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或
者其他组织；
  公司与本条第（一）2、项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
  （二）公司关联自然人是指：
  （三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后 12 个月内，存在本条
（一）、（二）项所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
 第八条   公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
 第九条   公司及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
 第十条   本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）租入或者租出资产；
 （六）委托或者受托管理资产和业务；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；
 （九）签订许可使用协议；
 （十）转让或者受让研发项目；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
 （十三）销售产品、商品；
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）委托或者受托销售；
 （十六）存贷款业务；
 （十七）与关联人共同投资；
 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
         第三章 关联交易的决策程序与披露
     第十一条   公司总经理有权决定以下关联交易，但总经理本人或其近亲属为
关联交易对方的，应该由董事会审议通过：公司拟与关联法人或者其他组织达成
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以下或占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；公司拟与关联自然人达成的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以下的关联交易。
     第十二条   公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时
披露。
     第十三条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
     董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
     第十四条   除前条的规定外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务
和费用）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
报告或者资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东会审议。
     公司与关联人发生本制度第十条（十二）至（十六）所列与日常经营相关
的关联交易（以下简称“日常关联交易”），可以不进行审计或者评估。
     公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
     第十五条   公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
 第十六条    公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
 （一）公告文稿；
 （二）与交易有关的协议书、意向书或合同；
 （三）董事会决议、审计委员会决议；
 （四）全体独立董事过半数同意的证明文件；
 （五）交易涉及的政府批文（如适用）；
 （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
 （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
  第十七条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十一条、第十二条、第十四条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
  已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披
露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
  第十八条   公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
  （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，根据协议涉
及的总交易金额，按照本制度第十一条、第十二条、第十四条履行相应的审议程
序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
  （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、
董事会或者股东会审议；协议没有具体交易总金额的，应当提交股东会审议。
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用第十二条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十二条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披
露。
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第十九条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
  第二十条   董事会对本制度第十二条、第十四条之规定的关联交易应经独立
董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
     董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
     公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督。
     第二十一条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
     第二十二条   股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）为交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
制；
     （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
     （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
     第二十三条   关联董事的回避和表决程序为：
     （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
     （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
     （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事
予以回避；
     （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
     （五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
     （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
     第二十四条   关联股东的回避和表决程序为：
 （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
 （二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
     （三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
     （四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的
规定表决。
     第二十五条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
     （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
     （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条（二）2 项至 4
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
                第四章 附 则
  第二十六条    公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程
序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进
行本制度第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
  第二十七条    本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“少于”、“低
于”、“以下”、“过半数”不含本数。
  第二十八条    有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于 10 年。
  第二十九条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定为准。
  第三十条    本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。
  第三十一条    本制度经公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.06
              浙江正裕工业股份有限公司
                 募集资金管理办法
                  第一章 总 则
   第一条     为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、
提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司募集资金监管规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
   第二条     本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
   本办法所称的超募资金，是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
   第三条     募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。
   第四条     公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第五条     公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
   第六条     募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。
   第七条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的
原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。
   第八条     凡违反国家法律法规、公司章程或本办法等的规定使用募集资金，
致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应
给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。
            第二章 募集资金专户存储
  第九条   公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  第十条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
  （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满
前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并
及时公告。
 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采
取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
             第三章 募集资金使用
  第十一条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
  第十二条 公司募集资金使用实施分级审批，审批权限比照公司章程等内部
决策制度的相关规定执行：
  （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内使用募集资金，必须严格按照
公司财务管理制度履行审批手续，每一笔募集资金的支出均需由具体使用部门填
写申请表并按照流转程序分级审批，即财务部门签署意见，经总经理审批后，财
务部门执行；
  （二）募集资金用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后，由相
关资金使用负责人填写申请表，交由财务总监、总经理审核后办理。
  （三）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后，由相
关资金使用负责人填写申请表，交由财务总监、总经理审核后办理。
  （四）暂时闲置的超募资金用于进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当经公司董事会审议通过额度、期限等事项，由相关资金使用负责人填写申请表，
交由财务总监、总经理审核并经董事长批准后办理，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
  第十三条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得用于
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金使用不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第十四条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
  第十五条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
  第十六条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司存在上述规定情形的，应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项
目的进展情况、出现异常的原因。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。
  上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重
新论证的具体情况。
  第十七条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，
公司应当及时披露相关信息。
  第十八条   公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。产品专用结算账
户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账
户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。实施现金管理不得影响募集资金
投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
  第十九条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日
内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产
品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
  （五）保荐机构出具的意见。
  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，或发生可能会损害公司和
投资者利益情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。
  第二十条   公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时补充
流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月。
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
  第二十一条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。
  使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目
的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十二条   超募资金用于进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当经
公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的必要性和详细计
划；
  （四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
  （五）使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金对公司的影响；
  （六）保荐机构出具的意见。
  第二十三条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务，充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
  第二十四条   未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。当出现滥用超募
资金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情况进行审计，并根据审计委员会
的意见对相关责任人作出处分。
  第二十五条   募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集
资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的相关措施等。
             第四章 募集资金用途变更
  第二十六条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
  存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募投项目实施主体；
  （三）改变募投项目实施方式；
  （四）中国证监会认定或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情
形。
  公司依据本办法第十八条、第二十条、第二十一条第三款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
  第二十七条   公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，
且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更
募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但
仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意
见。
  第二十八条   公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
  公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
  第二十九条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内公告下列内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
  第三十条    公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第三十一条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
  第三十二条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同
意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  第三十三条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
             第五章 募集资金的管理和监督
 第三十四条    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  第三十五条    公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有
关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
 第三十六条    董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放、管理与使用情况出具《募集资金专项报告》并披露。
 相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使
用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。
  《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。
  年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时在证券交易所网站披露。公司应当配合保荐机
构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行
申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  第三十七条    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时公告。
  第三十八条    董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
  第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场核查。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
              第六章 附 则
  第四十条    本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“长于”、
“超过”、“低于”不含本数。
  第四十一条   本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
  第四十二条    本办法在获得公司股东会审议通过并于通过当日起施行，修改
时亦同。
  第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
                          浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.07
            浙江正裕工业股份有限公司
           董事及高级管理人员薪酬管理制度
   第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
特制定本薪酬管理制度。
   第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监以及公司章程规定的其他高级管理人员。
   第三条 公司薪酬办法遵循以下原则：
   （一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
   （二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
   （三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
   （四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂
钩。
   第四条 在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗
位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在
公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬。
   第五条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪
酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考
核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。
   第六条 高级管理人员的薪酬按其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求
执行，按对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。
   第七条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司有权不
予发放津贴或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
  （一） 严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分
的；
  （二） 严重损害公司利益的；
  （三） 年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
  （四） 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易
所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
  第八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
  第九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
  （一） 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
  （二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
  （三） 公司盈利状况。
  （四） 公司发展战略或组织结构调整。
  第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
  第十一条 公司可实施股权激励计划对董事及高级管理人员进行激励并实施
相应的绩效考核。
  第十二条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审
议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
  第十三条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事及高级管理人员提高
工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
  第十四条   公司董事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期
间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
  第十五条   本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第十六条   本制度由董事会负责制定、解释和修改，由股东会审议通过。
第十七条   本制度自股东会审议通过之日起生效。
                       浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.08
                浙江正裕工业股份有限公司
                 会计师事务所选聘制度
                    第一章 总则
  第一条      为规范公司会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同）行
为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件，以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
  第二条      公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、
内部控制等发表审计意见、鉴证意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行
选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其
他法定审计业务的，可比照本制度执行。
  第三条      公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会
决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计
报表发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
  第四条      公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。
               第二章 会计师事务所选聘条件
  第五条      公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
  （一）具有独立的主体资格，具备中国证券监督委员会规定的开展证券期货
相关业务所需的执业资格和条件；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
 （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
 （六）选聘的会计师事务所不应存在近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者
多个审计项目正被立案调查的情况；
 （七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
 第六条   审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
两年。
 第七条   公司财务部作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与内部审计部
门共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事
务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟
定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排审计业
务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评
估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。
        第三章 会计师事务所选聘程序及信息披露
 第八条   公司选聘的会计师审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督
其审计工作开展情况。在选聘会计师事务所时，审计委员会应当切实履行如下职
责：
 （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
 （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
 （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
 （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东会审
议决定；
 （五）监督及评估会计师审计工作；
 （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
 （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
 第九条   证券投资部负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，包括：
 （一）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
 （二）公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审
计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；
 （三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披
露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委
员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所
的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、
拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况
等。
 第十条   下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
 （一）审计委员会；
 （二）1/2 以上独立董事。
 第十一条   公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行。
 如公司采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，
选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依
法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务
所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者
排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。公
司应及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
 为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
 第十二条   选聘会计师事务所程序：
 （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财
务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
 （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部
进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不
低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。并形成书面报告后提交审计委
员会；评价会计师事务所审计费用报价时，评价人员应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审
计费用报价得分：
 审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费
用报价要素所占权重分值。
 （三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，
最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议；
 （四）董事会审核通过后提交股东会表决，公司按相关规定及时进行信息披
露。
 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
 第十三条   审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查
拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事
务所现场陈述。
 第十四条   选聘会计师事务所的相关议案经股东会审议通过后，公司方可与
相关会计师事务所签订相关业务协议，聘期一年，可以续聘。业务合同中应设置
单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强
对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全
保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
 第十五条   审计委员会应依照本制度要求对会计师事务所完成本年度审计工
作情况及其审计质量做出全面客观的评价。如评价后形成否定性意见的，应提请
董事会改聘会计师事务所。
 第十六条   公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
             第四章 变更会计师事务所
 第十七条   当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
 （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，
存在明显审计质量问题的；
 （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息
披露义务；
 （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
 （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
 第十八条   审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
 第十九条   董事会审议通过变更会计师事务所议案后，提前 15 天书面通知前
任会计师事务所。公司股东会就变更会计师事务所进行表决时，前任会计师事务
所可以陈述意见。
 第二十条    会计师事务所主动提出辞聘的，应当向股东会说明公司是否存在
不当情形。公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及
时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
 第二十一条    公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束
前完成选聘工作。
             第五章 对会计师事务所的监督
 第二十二条    审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反
相关法律法规、公司章程及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根
据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责
任人员承担赔偿责任。审计委员会对选聘会计师事务所的监督检查结果应涵盖在
年度评价意见中。
 第二十三条   审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
 （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
 （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
 （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
 （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
 （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
 第二十四条    公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资
水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费
用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明
本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
                 第六章 附则
 第二十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
 第二十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
 第二十七条   本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效。
                        浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.09
              浙江正裕工业股份有限公司
                累积投票制实施细则
                  第一章   总则
   第一条     为完善浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，建立公司董事选举程序制度，保证股东权力得到充分行使，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制订本实施细则。
   第二条     股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制；股东会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确
定。
   第三条     本实施细则适用于选举或变更董事的议案。
   第四条     本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
               第二章   董事候选人的提名
   第五条     非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权
股份（含表决权恢复的优先股等）总数 1%以上的股东或董事会提名；独立董事候
选人由单独或合计持有公司表决权总数 1%以上的股东或董事会、审计委员会提
名。单独或合计持有公司有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）总数 1%以上
的股东提出关于提名董事（独立董事）候选人的临时提案的，最迟应在股东会召
开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本细则第七条规定的有
关董事候选人的详细资料。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事规则》的
规定。
  第六条   提名人应在提名前征得被提名人同意。
  第七条   被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、持
有本公司股份数量以及是否存在不适宜担任董事的情形等。
  第八条   董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺本人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职
责。
  第九条   公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董
事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
          第三章   董事选举的投票和当选
  第十条   选举具体步骤如下：
  （一）累积投票制的票数计算法
为该股东本次累积表决票数。
累积表决票数。
数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议
时，应立即进行核对。
  （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
  （三）投票方式：
持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票
数）。
的候选董事人数不能超过应选董事人数。
东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
 第十一条   董事的当选原则：
  （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
  （二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于
应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在
本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下
次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上
时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
 第十二条   股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确
行使投票权利。
                第四章   附则
  第十三条    本细则未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行；本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法
规或者《公司章程》的规定执行。
  第十四条    本实施细则经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。
  第十五条    本实施细则所称的“以上”包括本数；所称的“少于”不包括本
数。
                           浙江正裕工业股份有限公司
附件 11.10
              浙江正裕工业股份有限公司
               融资与对外担保管理办法
                   第一章   总则
   第一条     为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担
保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江正裕
工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本办法。
   第二条     本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
   公司直接融资行为不适用本办法。
   第三条     本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
   公司为自身债务提供担保不适用本办法。
   第四条     公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
                第二章   公司融资的审批
   第五条     公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七条至第十条所规定的权限报公
司有权部门审批。
   第六条     公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额低于最近一期
经审计净资产值 10%的融资，报公司总经理审批。
  第七条    公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额占最近一期经
审计净资产值的 10%以上，但低于公司最近一期经审计净资产值的 50%的融资，经
总经理审批通过后报公司董事会审批。
  第八条    公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额占公司最近一
期经审计净资产值的 50%以上或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审
议通过后报公司股东会批准。
  第九条    对于公司向某一特定金融机构进行的间接融资，可通过年度授信总
额度的方式进行，该额度经相应的公司有权部门审批后，其具体实施由公司财务
部负责。
  第十条    公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
  （一）拟提供融资的金融机构名称；
  （二）拟融资的金额、期限；
  （三）融资获得资金的用途；
  （四）还款来源和还款计划；
  （五）为融资提供担保的担保机构（若有）；
  （六）关于公司的资产负债状况的说明；
  （七）其他相关内容。
  申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
  第十一条    公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要时，可以聘请外
部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会
决策的依据。
  公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
            第三章   公司对外提供担保的条件
  第十二条   公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
  （一）具有独立的法人资格；
  （二）具有较强的偿债能力。
  第十三条   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
            第四章   公司对外提供担保的审批
  第十四条   公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请。
  在确定审批权限时，公司应当执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对
外担保累计计算的相关规定。
  第十五条   公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财
务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一
并报送，该等附件包括但不限于：
  （一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
  （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
  （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
  （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
  （五）拟签订的担保合同文本；
  （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
  （七）其他相关资料。
  董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
  第十六条   公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外
担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，
包括但不限于下列情形：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
  （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
  （八）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东会审批的担保事项。
  股东会审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  第十七条   股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  第十八条   应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。由于关联董事回避表决使得出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东会审议。
  第十九条   公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第二十条   公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进
行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
         第五章   公司融资及对外担保的执行和风险管理
  第二十一条   公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门
批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
  公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
  第二十二条   公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7 日内报送公
司财务部登记备案。
  第二十三条   已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，应在获得批准后及时签订相关融资合同或担保合同。如有融
资或担保金额、合同相关方等重大变更的，视为新的融资或担保事项，须依照本
办法规定重新办理审批手续。
  第二十四条   公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
  公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
  第二十五条   对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
  被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序。
  公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
  第二十六条   公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，
如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至十条规定的
相关权限履行批准程序。
  第二十七条   公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
  融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
  第二十八条   公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
  对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
  公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
  第二十九条   债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
          第六章   公司融资及对外提供担保的信息披露
  第三十条    公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘
书。
  第三十一条   公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体
信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
                第七章   有关人员的责任
  第三十二条   公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
  第三十三条   依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员未按照本办法规
定权限及程序，擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，
给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
  上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
                第八章   附则
  第三十四条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
  第三十五条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交上市公司
股东会审议的担保事项除外。
  公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，应按照本办法规定执行。
  第三十六条   本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第三十七条   本制度由公司董事会解释。
                           浙江正裕工业股份有限公司