苏奥传感: 国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第二季度持续督导意见

国联民生证券承销保荐有限公司
      关于
江苏奥力威传感高科股份有限公司
   详式权益变动报告书
       之
    二〇二五年九月
                    财务顾问声明
将其持有的公司 87,620,380 股股份（占公司股份总数的比例为 10.94%）以协议
转让的方式转让给中创新航。同日，双方签署《表决权放弃协议》，李宏庆在股
份过户登记完成且转让对价支付完毕之日起 60 个月内不可撤销地放弃持有上市
公司 155,725,311 股的表决权。2025 年 5 月 6 日，中创新航与苏奥传感签署《附
条件生效的股份认购协议》拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，
认购股份数量不超过 119,482,337 股，认购金额不超过 672,685,557.31 元。
   国联民生证券承销保荐有限公司接受中创新航委托，担任其本次权益变动的
财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自 2025 年 5
月 6 日苏奥传感公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月
内对中创新航及上市公司履行持续督导职责。
   通过日常沟通并结合上市公司 2025 年半年度报告，本财务顾问出具 2025 年
第二季度持续督导意见。
   本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何
投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
   本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的 2025 年半年度报告及其他信息披露文件。
                      释义
  在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
                《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高
  本持续督导意见     指 科股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第二季度持
                续督导意见》
                  《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变动报告
  权益变动报告书     指
                  书》
上市公司、公司/苏奥传感 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司
信息披露义务人、中创新航 指 中创新航科技集团股份有限公司
                《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力
  《股份转让协议》    指
                威传感高科股份有限公司之股份转让协议》
                《李宏庆与中创新航科技集团股份有限公司关于江苏奥力
 《表决权放弃协议》    指
                威传感高科股份有限公司之表决权放弃协议》
《附条件生效的股份认购       《江苏奥力威传感高科股份有限公司与中创新航科技集团
              指
    协议》           股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
                中创新航通过协议转让、表决权放弃取得上市公司控制权，
                以现金认购上市公司向特定对象发行的股份。本次协议转
本次权益变动、本次交易   指
                让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；
                本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。
                中创新航通过协议转让方式受让李宏庆所持苏奥传感
   本次协议转让     指
                李宏庆在协议转让股份过户登记完成且转让对价支付完毕
  本次表决权放弃     指 之日起60个月内不可撤销地放弃剩余所持上市公司股份中
    财务顾问      指 国联民生证券承销保荐有限公司
   中国证监会      指 中国证券监督管理委员会
   《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
  《收购管理办法》    指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元、亿元    指 人民币元、千元、万元、亿元
  注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
             一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
            （一）权益变动情况
            经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
            本次协议转让后，信息披露义务人持有上市公司 87,620,380 股股份，占上市
       公司总股本的 10.94%。本次协议转让后，上市公司原实际控制人李宏庆在股份
       过户登记完成且转让对价支付完毕之日起 60 个月内不可撤销地放弃剩余所持上
       市公司 155,725,311 股的表决权。本次协议转让及表决权放弃完成后，上市公司
       控股股东将由李宏庆变更为中创新航，上市公司变更为无实际控制人。
            信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，认购股
       份数量不超过 119,482,337 股，认购金额不超过 672,685,557.31 元。
            本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次
       发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。
            本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份情况如下：
               本次权益变动前                     本次协议转让、放弃表决权后                                本次发行后
股东名称                           表决比      持股数量                              持股数量
       持股数量（股） 持股比例                                   持股比例      表决比例                     持股比例      表决比例
                                例        （股）                               （股）
中创新航             0         0        0    87,620,380    10.94%    10.94%   207,102,717     22.51%   22.51%
李宏庆     291,120,704   36.36%   36.36%   203,500,324    25.42%    5.97%    203,500,324     22.22%    5.19%
         注：持股比例较之前公告有所变化，系 2025 年 5 月上市公司限制性股票归属引起上市
       公司总股本发生变化。
            （二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
       于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-023）。
       于筹划公司控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-024）。
       于筹划公司控制权变更进展暨复牌的公告》（公告编号：2025-025）、《关于公
       司控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议及公司签署附条件
生效的股份认购协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告
编号：2025-026）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》和《国联
民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》。
                         （公告编号：2025-045）
实施进一步审查决定书>暨控制权拟发生变更的进展公告》
等关于本次权益变动的相关公告。
  （三）标的股份过户情况
  截至本持续督导意见出具日，本次协议转让正在办理深圳证券交易所合规性
确认，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户
相关手续。
  （四）财务顾问核查意见
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户相关手续；
  二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
  本持续督导期间，中创新航严格遵守法律、行政法规等相关规定；上市公司
严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文
件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司
治理和内控制度相关规定的情形。
  经核查，本持续督导期间内，中创新航严格遵守法律、行政法规等相关规定，
上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规
范性文件的要求规范运作。
    三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
    本次权益变动过程中，信息披露义务人公开承诺及履行情况如下：
序   承诺事   承诺
                        承诺内容            履行情况
号    项     方
               自通过本次权益变动取得股票之日起 18 个月内
               不得转让，但向本方控制的其他主体转让上市公
               司股票的情形除外；2、限售期届满后，该等股份
    股份锁   中创   的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中
    定     新航   国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
               和规则办理。本次交易完成后，本方基于本次权
               益变动取得的股份因上市公司送股、转增股本等
               原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定
               承诺。
               （一）确保上市公司人员独立
               人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职
               工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担
               任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司
               及本公司控制的其他企业中领薪；2、保证上市公
               司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的
               其他企业中兼职或领取报酬；3、保证上市公司拥
               有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
               体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全
               独立。
               （二）确保上市公司资产独立完整
    保持独   中创   的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市
    立性    新航   公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制
               的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
               的资金、资产；2、保证不以上市公司的资产为本
               公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担
               保。
               （三）确保上市公司的财务独立
               务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的
               财务会计制度和对子公司的财务管理制度。本次
               交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，
               在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司
               保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
               公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的
               独立性。
序   承诺事    承诺
                         承诺内容              履行情况
号    项      方
                若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造
                成损失，本公司将承担相应的法律责任。
                对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市
    避免与         公司及其中小股东利益的行为；2、在控制上市公
    上市公         司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司
           中创
           新航
    产生同         司及其控制企业存在同业竞争的业务；3、本承诺
    业竞争         于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
                如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损
                失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营
                活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其
                控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律
                法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于
                关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序；2、
    减少和
                本公司不会利用控制关系谋求上市公司在业务经
    规范在
                营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独
    未来可
                立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市
    能与上    中创
    市公司    新航
                格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及
    产生的
                规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信
    关联交
                息披露义务；3、本公司及其控制的其他企业保证
    易
                不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
                不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法
                利益；4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权
                期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给
                上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
                任。
    来 12
    个月内
                除《江苏奥力威传感高科股份有限公司详式权益
    继续增
                变动报告书》披露的权益变动外，本公司在未来
    持上市
           中创   12 个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其
           新航   已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事
    份或处
                项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及
    置其已
                时履行信息披露义务。
    拥有权
    益股份
                自本次收购完成之日起 60 个月内本公司将在符
    稳定控    中创
    制权     新航
                加持股比例、保持控制地位。
序    承诺事   承诺
                        承诺内容             履行情况
号     项     方
                人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；2、本
                承诺出具日后至苏奥传感本次发行股票实施完毕
                前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
                诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不
                能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
                将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、
     填补被
                本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
     摊薄即   中创
     期回报   新航
                措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或
     措施
                者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公
                司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
                关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
                述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券
                交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
                规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关
                监管措施。
                中创新航承诺本次认购的资金为中创新航自有资
                金，资金来源合法合规，不存在对外募集、股份
                代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使
     资金来   中创   用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情
     源     新航   形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向
                中创新航提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
                协议安排的情形；不存在利用本次认购的股份向
                银行等金融机构质押取得融资的情形。
     四、落实后续计划的情况
     （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
     《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
     经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
主营业务作出重大调整。
     （二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
  《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。根据
上市公司实际情况若后续需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
重大资产、业务的进行处置及购买或置换资产的重组。
  （三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
  《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将在
符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
董事、监事或高级管理人员进行调整。
  （四）对上市公司《公司章程》的修改计划
  《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将为
完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，
通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行
修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
《公司章程》进行修改。
  （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
现有员工聘用作重大变动。
  （六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
  《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
分红政策作重大变动。
  （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
  《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息
披露义务人不存在未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
业务和组织结构进行重大调整。
  综上，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚未完成。本持续督导期
内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大调整，未对上市公司重大资
产、业务的进行处置及购买或置换资产的重组，未对上市公司董事、监事或高级
管理人员进行调整，未对上市公司《公司章程》进行修改，未对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动，未对上市公司分红政策作重大变动，未对上市公司业务
和组织结构进行重大调整。
  五、提供担保或者借款情况
  经核查，本持续督导期内，上市公司不存在未对信息披露义务人提供担保或
者借款。
  六、权益变动中约定的其他业务的履行情况
  经核查，本次权益变动中，信息义务披露义务人不存在其他约定义务，不存
在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏奥力威传感高科股
份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第二季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
             邓毅       张永言       王庆鸿
             许焱
                      国联民生证券承销保荐有限公司
                                年 月   日