森麒麟: 国泰海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

             国泰海通证券股份有限公司
          关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为青
岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”、“公司”或“发行人”）承担
持续督导职责的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，就森麒麟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核
查，并发表如下核查意见:
  一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》
           （证监许可〔2023〕1432 号）核准，同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A 股）股票 94,307,847
股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 29.69 元/股，募集资金总额为人民币
金净额为人民币 2,789,610,146.80 元，上述募集资金经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2023JNAA5B0164 号《验资报告》。公司
对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订
了《募集资金三方监管协议》。
  二、募集资金投资项目及暂时闲置情况
  根据公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议及
除发行费用后的净额用于以下项目：
                                                             单位：元
                                 总投资额                     拟以募集资金
序                                             总投资额
              项目名称                （万美                      投入总额
号                                            （万人民币）
                                   元）                     （万人民币）
    森麒麟（摩洛哥）年产 600    森麒麟（摩
    午线轮胎项目            1200 万 条
                      高性能轿                                 278,961.01
    森麒麟（摩洛哥）年产 600
                      车、轻卡子
                      午线轮胎项
    午线轮胎项目（二期）
                      目
              合计                 48,984.47   347,544.81    278,961.01
  注 1：表格中涉及汇率依照 2024 年 3 月 29 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民
币汇率中间价为 1 美元兑人民币 7.0950 元；
  注 2：表格中“森麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”与
“森麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）”选址摩洛哥
丹吉尔同一位置，公司已于 2023 年 10 月同时开工建设，两期项目预计将同时投产爬坡，项
目合计即“森麒麟（摩洛哥）年产 1200 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”     。
    截 至 2025 年 6 月 30 日 ， 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 余 额 为
的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为 620,000,000.00 元，存放于募集资
金专户的余额为 20,447,626.44 元。
    三、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
    公司于 2024 年 8 月 29 日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，根据向特定对象发行股票募集资金投资项目实施进度，部分募集资金
在一定时间内存在暂时闲置情况。为提高向特定对象发行股票募集资金使用效率，
增厚股东回报，在确保募集资金投资项目正常进行及募集资金安全的情况下，同
意公司使用额度不超过 10 亿元人民币的部分暂时闲置募集资金用于购买流动性
好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大
额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。使用期限为自董事会审议通过之
日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。国泰海通就上述
事项发表了同意的意见。
    四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
  （一）投资目的
  为提高募集资金使用效率，增厚股东回报，在确保不影响募集资金投资计划
正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现
金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
  （二）投资额度及期限
  公司拟使用不超过人民币 10 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度和期限范围
内资金可滚动使用。募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
  （三）投资品种
  公司拟购买流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但
不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）；产品收益
分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定；该投资产品不得用于质
押。
  （四）实施方式
  本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公
司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关
合同文件，并由公司财务中心负责组织实施和管理。
  （五）信息披露
  公司将按照《上市公司募集资金监管规则》
                    《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关要求，及时履行信息披露义务。
  五、投资风险及控制措施
  （一）投资风险
安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场
的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。
资的实际收益不可预期。
  （二）风险控制
得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财
产品等。
间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。
                        《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定办理募集资金现金管理业务。
  六、对公司日常经营的影响
  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投
资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的；通过适当的现金管理，可以提
高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存
在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集
资金投向的情形。
  七、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序
  （一）公司董事会审议情况
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响向特定
对象发行股票募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，继续使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过 10 亿元人民币，使用期限
为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动
使用。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签
署相关合同文件，并由公司财务中心负责组织实施和管理。
  （二）公司监事会审议情况及意见
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次继续使
用部分暂时闲置的 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金进行现金管理的决
策审议程序符合相关规定，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提
高公司资金使用效率及收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，没有
影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形，同意公司继续使用额度不超过 10 亿元人民币的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理。
  八、保荐人核查意见
  国泰海通针对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项出具
了核查意见，认为：森麒麟本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已
经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集
资金监管规则》
      《深圳证券交易所股票上市规则》
                    《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的
相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。国泰海通同意公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
                          保荐代表人：陈轶超 叶盛荫
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