明阳电路: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：明阳电路                  证券代码：300739
债券简称：明电转债                  债券代码：123087
债券简称：明电转 02                债券代码：123203
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于
     深圳明阳电路科技股份有限公司
              （草案）
                 之
        独立财务顾问报告
                      目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明阳电路、本公司、公司、
               指   深圳明阳电路科技股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本激
                   深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票
励计划、本计划、股权激励   指
                   激励计划
计划
                   公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                   对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票          指
                   的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                   后，方可解除限售流通
                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象           指
                   事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员
                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日            指
                   须为交易日
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期            指
                   转让、用于担保、偿还债务的期间
                   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期          指
                   持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件         指
                   售所必需满足的条件
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
                   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《监管指南第 1 号》    指
《公司章程》         指   《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   深圳证券交易所
元              指   人民币元
二、声明
     本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明阳电路提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对明阳电路股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对明阳电路的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基
础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
     本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
  根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《明阳电路 2024 年年度
审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10376 号）和《明阳电路 2024 年内部控制
审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10377 号）、公司 2024 年年度报告，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
  综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
  经审阅《深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释
义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计
划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会
计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处
理”、“附则”等内容。
  综上所述，本独立财务顾问认为：明阳电路本次激励计划中载明的事项符
合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
  根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规
定。
  根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围的确
定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关
规定。
  经公司第四届监事会第五次会议全体监事审议及董事会薪酬与考核委员会
核查后，一致认为：公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象均在公司或子公
司任职并与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。激励对象中无独立董
事、监事。激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形
的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情
形。公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
  本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规
定。
     本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励
对象名单。明阳电路 2025 年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围
以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025
年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条和
《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
   本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 482.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.39%。其中首次授予 432.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.24%；预留
露日，尚有 110.97 万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 20.00%。
   本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
   综上所述，本独立财务顾问认为：明阳电路 2025 年限制性股票激励计划
的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象
的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
   股权激励计划中明确规定：
   “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依
限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何
形式的财务资助，损害公司利益”。
   综上所述，本独立财务顾问认为：在明阳电路 2025 年限制性股票激励计
划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项
充分提示公司。截止本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象
提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
   本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 8.57 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 8.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
   本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
   （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.13 元的 50%，为每股 8.57 元；
   （2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.21 元的 50%，为每股
   综上所述，本独立财务顾问认为：明阳电路 2025 年限制性股票激励计划的
授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第 1 号》的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有
核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
   （1）2025 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
  （2）2025 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
  本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本
激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理
办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
  公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本
激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
  在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
  因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
     综上所述，本独立财务顾问认为：2025 年限制性股票激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
  根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2025 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后
续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并
在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为明阳电路在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）其他应当说明的事项
分析，而从《深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
阳电路股权激励计划的实施尚需明阳电路股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
          上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司