国信证券: 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002736     证券简称：国信证券   公告编号：2025-065
              国信证券股份有限公司
 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的
                  公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  国信证券股份有限公司（以下简称“公司”
                    “国信证券”）拟通过发行A股股
份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深
业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有
限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计
持有的万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”“标的资产”）96.08%股
份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不
构成重组上市。
会”）出具的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万
和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》。公司收到中国证监会
注册批复后积极开展了标的资产过户相关工作。截至本公告披露日，本次交易之
标的资产已完成过户。现将相关事项公告如下：
  一、本次交易标的资产过户情况
  （一）标的资产过户情况
  根据公司与深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、
深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业
（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司
共7名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，“标的资产的权
利和风险自交割完成日起发生转移，甲方自交割完成日起即成为标的公司的股东，
享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由甲方承担。”
证》并已将国信证券登记在其股东名册，国信证券自当日起成为万和证券的股东，
持有万和证券2,183,877,825股股份，占万和证券总股本比例为96.08%。
  鉴于万和证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无
需办理工商变更登记手续，标的资产交割以万和证券向国信证券签发《万和证券
股份有限公司股权证》并将国信证券登记在万和证券股东名册为准。根据万和证
券于2025年8月26日出具的《万和证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至
  （二）本次交易实施后续事项
以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
注册资本变更及公司章程修订等登记手续；
承诺等事项；
以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次交易《发行股份购买资产协
议》的约定予以处理；
履行信息披露义务。
  二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见
  （一）独立财务顾问核查意见
  公司本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司于8月
发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认
为：
  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
法、有效；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易
无法实施的重大风险。”
  （二）法律顾问意见
  公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所于2025年8月26日出具了
《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之资产过户情况的法律意见》，认为：
  “1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定；
《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施
条件；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
  特此公告。
                       国信证券股份有限公司董事会