天智航: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

公司简称：天智航                 证券代码：688277
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
              关于
  北京天智航医疗科技股份有限公司
  首次及预留授予部分第二个归属期
           符合归属条件
               之
   独立财务顾问报告
   （二）本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就说明 ....... 8
一、释义
天智航、本公司、公
            指   北京天智航医疗科技股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务
            指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划   指   北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票       指
                分次获得并登记的本公司股票
                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象        指
                人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员
授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属          指
                户的行为
                限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件        指
                满足的获益条件
                激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
归属日         指
                必须为交易日
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》    指
                露》
《公司章程》      指   《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所       指   上海证券交易所
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元        指   人民币元、人民币万元
二、声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天智航提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天智航股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天智航的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
  （一）北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履
行必要的审批程序：
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 11 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（ww
w.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司 202
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
露《北京天智航医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授予
第一批次归属名单进行审核并出具了核查意见。
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对首次及预留授
予第二批次归属名单进行审核并出具了核查意见。
  综上，我们认为：截止本报告出具日，天智航 2023 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就事
项
     （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属
条件的议案》。根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及
计划首次及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件均已经成就，同意公司
为符合条件的 148 名激励对象（首次授予 95 名，预留授予 117 名，首次和预留
人员存在重合）办理归属相关事宜，本次可归属数量为 386.4660 万股。
     （二）本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就说明
     根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日
起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2023 年 5 月 12 日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票
已于 2025 年 5 月 12 日进入第二个归属期。
     预留授予部分第二个归属期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2023 年 8 月 22
日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2025 年 8 月 22 日进入第二个归
属期。
     根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归
属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号              归属条件                成就情况
序号                     归属条件                             成就情况
     公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司                 合归属条件。
     章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
     不适当人选；
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       形，满足归属条件。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）证监会认定的其他情形。
                                                 首次授予的激励对象中，5
                                                 名激励对象离职，仍在职
                                                 的 95 名激励对象符合归属
     激励对象满足各归属期任职期限要求                            任职期限要求。
     足 12 个月以上的任职期限。                             名激励对象因个人原因离
                                                 职，预留授予仍在职的 117
                                                 名激励对象符合任职期限
                                                 要求。
     满足公司层面业绩考核要求
        本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度
     为 2023-2024 年两 个会 计年 度， 每个 会计 年度考 核一
     次，各年度业绩考核目标如下表所示：
            考核
      归属期
            年度
                            业绩考核目标               公司 2023 年-2024 年已有 5
                   公司需满足下列两个条件之一：                款新的骨科手术机器人获
      第一个   2023
                   业收入增长率不低于 40%；                首次及预留授予部分第二
      归属期    年
                   机器人获得医疗器械注册许可证。
                                                 面业绩考核要求。
                   公司需满足下列两个条件之一：
      第二个   2024   业收入增长率不低于 90%；
      归属期    年     2、2023 年-2024 年两年公司累计至少 2 款
                   新的骨科手术机器人获得医疗器械注册许
                   可证。
序号                     归属条件                                          成就情况
      满足激励对象个人层面绩效考核要求
        所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
      相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其                                首次授予仍在职的 95 名激
      实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为                                励对象中，95 名激励对象
      S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表                              个人年度绩效考核结果为
      中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的                                “S”或“A”，个 人层面 归属
                                                              预 留 授 予 仍 在 职 的 117 名
       考核结果     S          A        B             C     D
                                                              激励对象中，117 名激励对
       个人层面归                                                  象个人年度绩效考核结果
        属比例                                                   为“S”或 “A”，个 人层面 归
        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当                                属比例为 100%。
      年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
      量×个人层面归属比例。
     经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天智航 2023 年限制性
股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，根
据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合条件的
首次授予部分 95 名激励对象第二个归属期可归属 313.5355 万股，预留授予部
分 117 名激励对象第二个归属期可归属 72.9305 万股）。
     （三）本次限制性股票可归属具体情况
     (1) 首次授予日：2023 年 5 月 12 日；
     (2) 归属人数：95 人；
     (3) 归属数量：313.5355 万股；
     (4) 授予价格：8.66 元/股；
     (5) 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
     (6) 激励对象名单及归属情况：
                                                                本次可归      本次可归属
                                                      获授限制性
序                                                               属限制性      数量占获授
      姓名   国籍                  职务                      股票数量
号                                                               股票数量      限制性股票
                                                       （万股）
                                                                （万股）      数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
                董事、总经理、核心技术
                    人员
二、核心业务人员、其他骨干人员（共 87 人）               343.0010   171.5005     50%
               合计                     627.0710   313.5355     50%
    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
 司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
 的 20.00%。
    （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
    （3）上表中激励对象名单已剔除离职人员、本期不能归属人员。
    （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    (1) 预留授予日：2023 年 8 月 22 日；
    (2) 归属人数：117 人；
    (3) 归属数量：72.9305 万股；
    (4) 授予价格：8.66 元/股；
    (5) 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
    (6) 激励对象名单及归属情况：
                                                 本次可归       本次可归属
                                      获授限制性
                                                 属限制性       数量占获授
           激励对象职务                      股票数量
                                                 股票数量       限制性股票
                                       （万股）
                                                 （万股）       数量的比例
 核心业务人员、其他骨干人员（共 117 人）               145.8610   72.9305     50%
     注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
 股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
      （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
      （3）上表中激励对象名单已剔除离职人员、本期不能归属人员。
    （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、独立财务顾问的核查意见
  本财务顾问认为：截至报告出具日，天智航 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
（二）咨询方式
  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
  经 办 人：刘佳
  联系电话：021-52583107
  传   真：021-52588686
  联系地址：上海市新华路 639 号
  邮   编：200052