新国都: 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书

                                          北京市中伦（深圳）律师事务所
                                           关于深圳市新国都股份有限公司
                                                                                法律意见书
                                                                       二〇二五年八月
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         北京市中伦（深圳）律师事务所
         关于深圳市新国都股份有限公司
                 法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“
                    《公司法》”）、
                           《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
权激励管理办法》
       （以下简称“《管理办法》”）、
                     《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》
                         （以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限
公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2025 年股票期权激励计
划行权价格调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
                                               法律意见书
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同公开披露。
  本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、     2025 年股票期权激励计划的基本情况
了《关于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2025
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
通过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
示了本次拟激励对象名单，并于 2025 年 6 月 12 日于巨潮资讯网披露了《监事会
关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司 2025 年股票
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期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2024 年
月 17 日在巨潮资讯网披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权激励
计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2025 年股票期权激励计划
规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2025 年 6 月 19 日为授予日，向符合授
予条件的 73 位激励对象合计授予 1,900 万份股票期权，授予价格为 25 元/份。董
事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
了《关于对 2025 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议
案》，同意公司在 2024 年年度权益分派方案实施完成后，公司《深圳市新国都
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》已授予的股票期权行权价格
由 25 元/份调整为 24.8 元/份。
   二、    2025 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整情况
于 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期现金分红规划的议案》，同意公司 2024
年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。
年度利润分配预案及 2025 年中期现金分红规划的议案》。
   根据《管理办法》第四十六条的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因
需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原
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则、方式和程序进行调整。
  根据《深圳市新国都股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《2025 年股票期权激励计划》”）及 2024 年年度股东会审议通过的《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励计划进行管理和调
整。
于对 2025 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，根
                、公司 2024 年年度股东会的授权，公司拟对 2025
据《2025 年股票期权激励计划》
年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行如下调整：
  根据《2025 年股票期权激励计划》对行权价格调整的规定，适用以下公式：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
  故经过本次调整，公司《2025 年股票期权激励计划》已授予的股票期权行
权价格由 25 元/份调整为 24.8 元/份。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》《公司章
程》和《2025 年股票期权激励计划》的相关规定。
  三、       结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2025 年股票
期权激励计划的行权价格调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》《公司章程》和《2025 年股票期权激
励计划》的相关规定。本次调整尚需依法履行相应的信息披露义务。
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 本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2025
年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》的签章页）
  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
  负责人：                  经办律师：
         赖继红                     石   璁
                        经办律师：
                                 吴   雍