恒宝股份: 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年8月修订）

             恒宝股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
                  制度
                 第一章   总则
  第一条   为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》
     （以下简称《管理规则》）、
                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——股份变动管理》（以下简称《监管指引》）《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》）等法律、法规、规范性文件以及《恒宝股份有限
公司章程》
    （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
  第二条   本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。
  第三条   公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法、违规的交易。
  公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
         第二章 董事、高级管理人员持股变动管理
  第四条   公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理
人员，并提示相关风险。
  第五条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或
者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第六条   公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
  （五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
  前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
  第七条   公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，
保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
  第八条   公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信
息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成
任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
  第九条   公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交
易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
  公司上市已满一年的，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按
  公司上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
  第十条   公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
  公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
  第十一条   公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
  因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
  第十二条   存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
  （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）本人离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
  （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
  第十三条   公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
  第十四条   在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第十五条   公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
  （三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
  （四）证券交易所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
  公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
  第十六条   公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
  第十七条   公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
  第十八条   公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）深圳证券交易所规定的其他期间。
               第三章 增持股份行为规范
  第十九条   本章规定适用于下列增持股份情形：
  （一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%
但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公
司已发行的 2%的股份；
  （二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
  （三）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增
持计划。
  第二十条    公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在未披
露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披
露其后续股份增持计划。
  第二十一条    公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员按照
本制度第二十条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当
包括下列内容：
  （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
  （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
  （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
  （四）拟增持股份的目的；
  （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
  （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
  （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
  （八）拟增持股份的方式；
  （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
  （十）增持股份是否存在锁定安排；
  （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
  （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
  （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
  根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
  第二十二条   相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
  （一）概述增持计划的基本情况；
  （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
  （三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
  （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳
证券交易所相关规定的说明；
  （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
  第二十三条    属于本制度第十九条第一项规定情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
  第二十四条    属于本制度第十九条第二项规定情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
  属于本指引第十九条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
  第二十五条    本制度第二十三条、第二十四条第一款规定的股份增持结果公
告应当包括下列内容：
  （一）相关增持主体姓名或者名称；
  （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
  （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
  （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
  （五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明
原因（如适用）；
  （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》
                     《收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要
约的条件以及律师出具的专项核查意见；
  （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
  （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
  （九）深圳证券交易所或者公司认为必要的其他内容。
  相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
  第二十六条   公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
  第二十七条   在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
     第四章 股本变化导致股东权益被动变化的披露要求
  第二十八条    因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，
一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
  前款规定的公司股本增加事项包括：
  （一）向特定对象发行股票；
  （二）发行股份购买资产及募集配套资金；
  （三）换股吸收合并及募集配套资金；
  （四）向不特定对象发行股份；
  （五）向原股东配售股份；
  （六）限制性股票授予或者归属；
  （七）股票期权集中行权；
  （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
  （九）其他导致上市公司股本增加的事项。
  公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披露
截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权
益的股份发生第一款规定变动的情况。
  公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露股
东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。
  第二十九条   因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减
少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的
整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及
动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
  因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《收购管理办法》履行报告、公告
义务。
               第五章      其他事项
  第三十条   公司如通过章程对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理。
  第三十一条   公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
  （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
  第三十二条    公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第三十三条   公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
  第三十四条   公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
三十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
  第三十五条   深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员及本制度第三十一
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份进行日常监管。
  深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
股份的目的、资金来源等进行问询。
  第三十六条   公司董事、高级管理人员违反本办法规定的，本公司和深圳证
券交易所将视情节轻重采取纪律处分或者自律监管措施。
  第三十七条   本制度如与相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所发
布的规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所发布的规
定为准。
  第三十八条   本制度自公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和
修改。
                            恒宝股份有限公司
                         二〇二五年八月二十六日