东岳硅材: 北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书

               北京市金杜（青岛）律师事务所
            关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
                       法律意见书
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山东东岳有机
硅材料股份有限公司（以下简称公司）委托，作为其实施 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所创
业板股票上市规则（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称《监管指
南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《山
东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司于
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司
本激励计划进行调整（以下简称本次调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。
  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《山东东岳有机硅材料股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修
正）》制定，且截至本法律意见书出具日，公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、
修订《公司章程》有关监事会的规定，故公司监事会对本次调整相关议案进行审议系根据《山东东岳有机硅
材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法
（2018 修正）》执行。
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  金杜仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次调整所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
   对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
  金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备法律文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
  一、本次调整的批准与授权
  （一）2024 年 10 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会
在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
  （二）2025 年 8 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会
议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联
委员张哲峰回避表决。
  （三）2025 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事王维东、张哲
峰、苏琳、伊港、王海波、李明对以上议案回避表决。
  （四）2025 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整的相关事
项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
  二、本次调整的具体内容
  根据《激励计划（草案）》、公司2024年第二次临时股东大会的授权、公司
董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议、公司第三届董事会第十三次会
议决议、公司第三届监事会第十次会议决议及公司提供的说明，本次调整的原因
及内容如下：
  鉴于公司2024年度利润分派已实施完毕，公司董事会根据股东大会的授权，
对本次激励计划授予价格进行调整。
   公司2024年年度利润分派预案已经2025年5月9日召开的2024年度股东大会
审议通过 ，并披露了《2024 年年度权 益分派实施公告 》（公告编号：2025-
派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利1,800.00万元（含税），剩余
未分配利润结转至下一年度。本次权益分派的股权登记日为2025年6月5日，除权
除息日为2025年6月6日。
  根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
  派息的调整公式：P＝P0–V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
   按照上述规定调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由5.90元/股调整
为5.885元/股。
  综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
  三、结论意见
  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需就本次调整履行信息披露义务。
  本法律意见书正本一式两份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所       经办律师：
                              孙志芹
                              丁双全
                     单位负责人：
                              李 强
                               年    月   日