博济医药: 北京市康达（广州）律师事务所关于作废部分限制性股票的法律意见书

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         关于博济医药科技股份有限公司
             作废部分限制性股票的
                 法 律 意 见 书
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         关于博济医药科技股份有限公司
             作废部分限制性股票的
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致：博济医药科技股份有限公司
  北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》
                           《证券法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神就博济医药 2023 年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法律意
见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
  一、本所及本所律师依据《证券法》
                 《公司法》
                     《上市公司股权激励管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
  三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并
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不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
  五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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                      释 义
序号            简称      指             全称（含义）
      《激励计划(草案)》、本次           《博济医药科技股份有限公司2023年限制
      激励计划、本激励计划              性股票激励计划（草案）》
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                       （正文）
  一、本次作废部分限制性股票事项的批准和授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<20
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司
第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
             《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
  公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会同意确定 2023 年 4 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 47
名激励对象授予 296.8 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予 3 名
激励对象 80 万股，首次授予价格为 5.47 元/股；第二类限制性股票首次授予 44
名激励对象 216.8 万股，首次授予价格为 8.75 元/股。公司独立董事对此发表了
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独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
票激励计划首次授予登记完成的公告》
                （公告编号：2023-067），公司完成了第一
               向 3 名激励对象首次授予 80 万股限制性股票。
类限制性股票的首次授予登记手续，
第二十七次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，鉴于公司完成了 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.10 元，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由 5.47 元/股调整为 5.46
元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由 8.75 元/股调整为 8.74 元/股。
第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2024 年 3 月 19 日为预留授
予日，向符合条件的 2 名激励对象授予 20 万股第一类限制性股票，预留授予价
格为 5.46 元/股。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
进行了核实。
次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
部分限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一
个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，涉及的 3 名激励对
象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为 200,000 股，涉及
的 39 名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为 607,800 股；
鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，部分激励对象
个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性
股票 140,600 股；又因公司 2023 年限制性股票激励计划中第二类限制性股票预
留部分未能在规定期限内授出，该预留部分的 30 万股第二类限制性股票作废失
效。监事会对本次可解除限售/归属的激励对象名单进行了核查。
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票激励计划预留授予登记完成的公告》
                （公告编号：2024-059），公司完成了第一
               向 2 名激励对象预留授予 20 万股限制性股票。
类限制性股票的预留授予登记手续，
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》
    （公告编号：2024-064），公司完成了第一类限制性股票首次授予部分
第一个解除限售期解除限售股份的登记手续，3 名激励对象解除限售 20 万股限
制性股票，并于 2024 年 6 月 4 日上市流通。
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司
完成了 2023 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元，同意
公司 2023 年限制性股票激励计划的归属价格由 8.74 元/股调整为 8.73 元/股。
次会议审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2
名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销其已授予但尚未解
除限售的第一类限制性股票 10 万股，回购价格为 5.46 元/股加上银行同期存款利
息之和；同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 3 万股。
回购注销完成的公告》（公告编号：2024-116），公司完成了预留授予部分 10
万股第一类限制性股票的回购注销手续。
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公
告编号：2025-007），公司完成了第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登
记手续，29 名激励对象实际归属 458,400 股限制性股票，并于 2025 年 2 月 27
日上市流通。
十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
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二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予
部分第二个归属期归属条件成就的议案》
                 《关于作废部分限制性股票的议案》，公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已
成就，涉及的首次授予部分 3 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的第一
类限制性股票数量为 200,000 股，涉及的预留授予部分 1 名激励对象在第一个解
除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为 30,000 股，涉及的首次授予部
分 33 名激励对象在第二个归属期可归属的第二类限制性股票数量为 550,200 股；
鉴于公司部分激励对象在第一个归属期归属过程中因个人原因放弃可归属的部
分限制性股票、部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格、部分激
励对象个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类
限制性股票 253,600 股。监事会对本次可解除限售/归属的激励对象名单进行了核
查。
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
                   （公告编号：2025-049），公司完成
了第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售股份的登记手续，4 名激励对象解除限售 23 万股限制性股票，
并于 2025 年 6 月 16 日上市流通。
十四次会议审议通过了《关于作废部分限制性股票并调整限制性股票激励计划归
属价格的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资
格，同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 40,800 股。同时，
又因公司完成了 2024 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.12
元，同意公司 2023 年限制性股票激励计划归属价格由 8.73 元/股调整为 8.72 元/
股。
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公
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告编号：2025-060），公司完成了第二类限制性股票第二个归属期归属股份的登
记手续，29 名激励对象实际归属 506,400 股限制性股票，并于 2025 年 7 月 30
日上市流通。
十五次会议审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励
对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司作废其已授予但尚未归
属的 2023 年第二类限制性股票 12,000 股。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分限制性股票事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定。
  二、本次作废部分限制性股票的具体情况
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 1 名激励对象离职导致其不再具备激
励资格，公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 12,000 股。
  本所律师认为，博济医药本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
                                 《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
  三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：公司本次作废部分限制性股票事项，已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务。
  本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
  本法律意见书壹式肆份。
北京市康达（广州）律师事务所                           法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有
限公司作废部分限制性股票的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所           经办律师：
  负责人：王学琛                        董   永
                                 廖燕洁
                 年   月   日