国芯科技: 国泰海通证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司为全资子公司提供和取消部分担保的核查意见

            国泰海通证券股份有限公司
          关于苏州国芯科技股份有限公司
     为全资子公司提供和取消部分担保的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏
州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和
规范性文件的要求，对国芯科技为全资子公司提供和取消部分担保事项进行了核
查，核查情况如下：
  一、担保情况概述
  （一）担保基本情况
  为满足公司及子公司的经营发展需要，公司拟为公司全资子公司上海领晶量
子科技有限公司（以下简称“上海领晶”）、天津国芯科技有限公司（以下简称“天
津国芯”）与台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）的业务提供
担保，担保金额均分别为不高于 990.00 万美元，担保总金额为不高于 1,980.00 万
美元。担保范围包括主债务人（被担保对象上海领晶、天津国芯合称或分别称为
“主债务人”）所应给付予台积电的本债务；主债务人因迟延给付本债务所生的
迟延利息；主债务人所应给付予台积电的违约金、损害赔偿等；台积电实现完整
取得本债务的相关费用（例如律师费、强制执行费用等）；保证人为主债务人担
保的额度上限分别为 9,900,000.00 美元。担保方式为连带责任担保。担保期间为
主债务人订购台积电制造服务的每笔本债务履行期届满之日起两年。如果该笔本
债务的履行期限届满之日发生任何延长，则保证期间应相应延长，以确保保证期
间为延长后的履行期届满之日起两年。
  实际担保额度、担保期限等内容以最终在本次授权范围内正式签署并执行的
担保合同为准。本次担保无需提供反担保。被担保对象上海领晶、天津国芯为公
司全资子公司，上海领晶、天津国芯的生产经营情况稳定，资信良好，无逾期担
保事项，担保风险总体可控，公司对上海领晶、天津国芯具有稳定的控制权。
  （二）取消担保情况
  同时，根据经营需要并经过台积电同意，董事会同意取消公司于 2023 年 2
月 24 日由第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过的
为公司全资子公司天津国芯、广州领芯科技有限公司（以下简称“广州领芯”）
与台积电的业务提供金额不高于 990 万美元的连带责任担保，前述担保事项效力
终止。
  （三）内部决策程序
  公司于 2025 年 8 月 25 日召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届
董事会第二次会议，分别审议通过了《关于为全资子公司提供和取消部分担保的
的议案》
   。
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州国芯科技股份有限公司
章程》
  （以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次对外担保事项的被担保对象
之一的上海领晶虽资产负债率超过 70%，但其为公司全资子公司，且本次为全资
子公司提供和取消部分担保的事项不损害上市公司利益，故本次担保在公司董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。
  二、被担保人基本情况
  （一）上海领晶量子科技有限公司
代表人：肖佐楠
术转让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路设计。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                              单位：万元
      财务指标
                        月（未经审计）                      度（经审计）
      资产总额                          2,597.78                  4,870.47
      负债总额                          7,245.61                  9,075.18
      净资产                          -4,647.82                 -4,204.70
      营业收入                            315.09                  4,001.64
      净利润                            -443.12                 -1,539.70
    （二）天津国芯科技有限公司
室
术服务、技术转让；自营和代理各种货物进出口、技术进出口；销售经国家密码
管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品的开发，生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
                                                            单位：万元
   财务指标
   资产总额                      30,945.46                28,963.24
   负债总额                       7,462.32                 5,769.18
    净资产                      23,483.14                23,194.06
   营业收入                       4,383.11                10,746.38
    净利润                        289.08                 -2,911.87
  三、担保合同的主要内容
  债权人：台湾积体电路制造股份有限公司
  债务人：上海领晶量子科技有限公司、天津国芯科技有限公司
  保证人：苏州国芯科技股份有限公司
  担保金额：分别为不高于 990.00 万美元
  担保范围：1.主债务人所应给付予台积电的本债务；
  担保方式：保证人应负连带责任的保证，且台积电可以直接向保证人请求给
付，无须先向主债务人请求给付或对主债务人提起诉讼或申请仲裁。
  担保期间：主债务人订购本制造服务的每笔本债务履行期届满之日起两年。
如果该笔本债务的履行期限届满之日发生任何延长，则保证期间应相应延长，以
确保保证期间为延长后的履行期届满之日起两年。为了实现前述事项，保证人不
得在台积电提出请求时，拒绝提供必要的支持与配合，并应采取一切必要措施以
履行本合同项下的保证责任。
  本合同为双方处理前述保证责任的完整协议，取代双方之前就该事宜的一切
口头及书面协议。
  截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的担保合同，实际担保额度、担保
期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同为准，公司将及时根据后续进展履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  四、担保的原因及必要性
  本次担保是为满足上海领晶、天津国芯的日常经营和业务开展需要而进行的，
有利于前述全资子公司的稳健经营和长远发展，被担保人为纳入公司合并报表范
围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控
范围内，无逾期担保事项，本次为全资子公司提供和取消部分担保事项的审批程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
  五、审议情况及审核意见
  （一）审计委员会意见
  经审查，审计委员会认为公司本次关于为全资子公司提供和取消部分担保事
项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司
利益及股东利益的行为，同意公司为全资子公司提供和取消部分担保的事项并同
意将该事项提交公司董事会审议。
  （二）董事会意见
  经审议，基于子公司经营发展需求，董事会同意公司为上海领晶、天津国芯
提供担保，有利于公司业务的发展；同时，取消原部分担保符合公司经营需要。
上海领晶、天津国芯为公司全资子公司，经营活动正常，公司为全资子公司提供
担保的风险在可控范围之内，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，
可以及时掌控其资信状况，不存在损害上市公司利益的情形。
  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
  截至本公告披露日，除本次担保和拟取消的担保事项外，公司及下属控股子
公司不存在对外提供担保的情形，公司及下属控股子公司无逾期对外担保、无涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
  七、保荐人核查意见
  经核查，本保荐人认为：本次为全资子公司提供和取消部分担保事项已经公
司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，履
行了必要的程序；决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
                                《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》
               《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本
次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上，保荐人对本次公司为全资子公司提供和取消部分担保的事项无异议。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限
公司为全资子公司提供和取消部分担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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               施    韬                周丽涛
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