恒玄科技: 上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书

        上海市锦天城律师事务所关于
      恒玄科技（上海）股份有限公司
 首次授予部分第二个归属期符合归属条件
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
                  法律意见书
 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
              上海市锦天城律师事务所关于
              恒玄科技（上海）股份有限公司
        首次授予部分第二个归属期符合归属条件
      及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
                  法律意见书
致：恒玄科技（上海）股份有限公司
                 第一部分     引言
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派朱怡静律
师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
                     （以下简称“《监管指南第 4 号》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）首次授予
部分第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分已授予尚未归
属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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                 第二部分      正文
  一、本次归属及本次作废的批准与授权
  经本所律师核查，为实施本次归属及本次作废，恒玄科技已经履行了如下批
准和授权：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立
董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授
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上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
第十六次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
等相关议案。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作
废事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规
及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
   二、本次归属的相关情况
   （一）归属期
   根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年
   （二）归属条件成就情况
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  根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票归属条件及达成情况如下：
                归属条件                            达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                          公司未发生前述情形，符合归属条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                          件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选；
                          激励对象未发生前述情形，符合归
                          属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
                                        本次拟归属激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                        期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核年度为 2024 年。
以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基
数，对 2024 年度营业收入定比基数的增长率（A）
进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例：
         对应           业绩考核目标            根据立信会计师事务所（特殊普通
  归属期    考核                   触发值       合伙）对公司 2024 年年度报告出具
                目标值（Am)
         年度                   （An）      的审计报告（信会师报字[2025]第
                收入定比基数       数增长不低      值增长率约为 127.06%，公司层面业
                 增长不低于       于 15%或     绩满足归属条件要求，公司层面归
 第二个归属           25%或 2023   2023 年、    属比例为 100%。
   期            年、2024 年     2024 年营业
                营业收入均值       收入均值定
                定比基数增长       比基数增长
                不低于 17.5%     不低于
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           业绩完成比     公司层面归属比例
    指标
               例           （Z）
              A≧Am         100%
 营业收入增长率
           An≦A   （A）
              A注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核                  2023 年限制性股票激励计划首次授
结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考                  予部分仍在职的激励对象共【212】
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对                   名，其中，【211】名激励对象 2024
象的实际归属的股份数量：                            年个人绩效考核结果为“B 及以上”，
   考核结果    B 及以上     B-           C     本期个人层面归属比例为 100%；
  个人层面归属                                【1】名激励对象 2024 年个人绩效
    比例                                  考核结果为“C”，本期个人层面归
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个                  属比例为 0%。
人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个
人层面归属比例。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次
激励计划首次授予部分第二个归属期合计 211 名激励对象可归属 64.4618 万股限
制性股票。本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》和《激
励计划》的相关规定。
  三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，由于 10 名首次授予部分激励对象因个人原因已
离职，上述 10 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归
属的限制性股票 5.1692 万股。
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
由于 1 名首次授予部分激励对象 2024 年个人层面绩效考核结果为“C”，作废上
述激励对象第二个归属期尚未归属的全部限制性股票 1.0769 万股。
  因此，本次合计作废处理的限制性股票数量为 6.2461 万股。
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上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
  综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
  四、本次归属及本次作废的信息披露
  根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关
规定，及时公告第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十九次会议决
议、监事会意见、《恒玄科技（上海）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》
                          《恒玄科技（上海）
股份有限公司关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
等与本次归属及本次作废处理部分限制性股票事项相关的文件。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息
披露义务。 随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、
法规、规范性文件的规定， 持续履行信息披露义务。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划本次归属及本
次作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次
授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定；本次作废原因及数量符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 4 号》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法
律、法规、规范性文件的规定， 持续履行信息披露义务。
  本法律意见书一式一份。
                （以下无正文）
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