湖南发展: 中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见

            中信证券股份有限公司
       关于本次交易不构成重组上市的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖南能源集团
发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南
发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见：
  上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司的控股股东均为湖南能源集团有限公司，上市公司的实际控制人均为湖南省人
民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
             康昊昱         谢世求
             杨   枭       王晨权
                               中信证券股份有限公司
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