盛德鑫泰: 盛德鑫泰新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

           盛德鑫泰新材料股份有限公司
           内幕信息知情人登记管理制度
                第一章 总则
  第一条 为进一步完善盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，规范内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、部门规章和《公
司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。
  第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要
责任人，董事会秘书为具体执行负责人，证券法务部作为日常工作部门，协助董
事会秘书建立内幕信息知情人档案，做好公司内幕信息的监督、管理、登记、披
露及备案等工作。
  第三条 本制度适用对象包括但不限于公司及下属分公司、各部门、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，上述人员
应做好内幕信息的保密及报备工作。
  第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息
和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长审
核），方可对外报道、传送。
             第二章 内幕信息范围
  第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开
的信息。
  第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
  （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第一款所列事项；
  （二）公司债务担保的重大变更；
  （三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
  （四）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
  （五）公司再融资、股权激励或重大并购重组筹划活动及有关方案；
  （六）公司依法披露前的定期报告、业绩快报；
  （七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
  （九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
  （十）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十一）对外提供重大担保；
  （十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
  （十三）变更会计政策、会计估计；
  （十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （十五）中国证券监督管理会员会（以下简称“中国证监会”）认定的对证
券交易价格有显著影响的其他重要信息。
          第三章 内幕信息知情人范围
  第七条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
  第八条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。本
制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
  （一）公司的董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等。
  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员；
  （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
  （四）中国证监会规定的其他人员。
         第四章 内幕信息知情人备案管理
  第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照（附件一）格式填写《公
司内幕信息知情人员备案登记表》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交
易所报送相关信息披露文件的同时做好《公司内幕信息知情人员备案登记表》的
报备工作。
  公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆、回购股份等
重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填
写《公司内幕信息知情人员备案登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》
（附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并及
时将《公司内幕信息知情人员备案登记表》及《重大事项进程备忘录》向深圳证
券交易所报备。
  第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情
人备案登记表》。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从
事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕
信息知情人备案登记表》。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公
司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人备案登
记表》。
  上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人备案登记表》分阶段送达公
司，但完整的《内幕信息知情人备案登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。《内幕信息知情人备案登记表》应当按照本制度第九条的要求进行
填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述主体内幕信息知情人的汇总。行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政
策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重
大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理
部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到
行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人备案登记表中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
  第十一条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披
露文件的同时，应当同时报备《公司内幕信息知情人员备案登记表》：
  （一）公司披露年报和半年报；
  （二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。
前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 6 股以
上（含 6 股）；
  （三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；
  （四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交
易价格有重大影响的其他事项；
  （五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的公告；
  （六）公司披露持股百分之三十以上股东及其一致行动人增持股份结果的公
告；
  （七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。
  公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时报备《重大事项进程备忘录》。
  第十二条 公司证券法务部应妥善保管内幕信息知情人档案信息，公司应当
及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人
档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
             第五章 内幕信息保密管理
  第十三条 公司内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披
露前，不得公开、对外泄露、传播该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价
格。
  第十四条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
对于没有合理理由要求提供内幕信息的，应予以拒绝。
  第十五条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料
和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其履行保密义
务。
  第十六条 公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、季度、半
年度、年度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。
  第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本
制度第十一条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后五个交易日内将内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。同时应当对内幕信息知情
人员买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并
依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作
日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所。
  第十八条 公司控股股东及实际控制人在筹划可能对公司股票价格产生重大
影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启动前与相关中介机构和
该重大事项知情人员签订保密协议，明确各方权利、义务和违约责任。
  第十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信
息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向深圳证
券交易所报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
  第二十条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人
和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
               第六章 附则
  第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章和《公司章
程》等的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
  第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责解释和
修订。
                        盛德鑫泰新材料股份有限公司
附件一：
                      盛德鑫泰新材料股份有限公司内幕信息知情人员备案登记表
证券代码：         证券简称：            内幕信息事项：
序号   内幕信息知   身份证号码   股东代码   所在单    职务/岗位   知悉内幕       知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息   内幕信息   登记时间   登记人
     情人员姓名                  位/部门           信息时间       信息地点   信息方式   内容     所处阶段   公开时间
法定代表人签名：公司盖章：
高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
  附件二：
                 重大事项进程备忘录
交易阶段   时间   地点   筹划决策方式   参与机构和人员   商议和决议内容   签名