华瓷股份: 中原证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

                中原证券股份有限公司
      关于湖南华联瓷业股份有限公司变更部分募集资金
                  投资项目的核查意见
     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为湖
南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”或“公司”）首次公开发行
股票持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情
况如下：
     一、变更募集资金投资项目的概述
     （一）募集资金到位情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华联瓷业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2802号）核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A股）62,966,700股，公司本次公开发行股票募集资金总额为人民
币589,997,979.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币57,318,867.92元（不含
增值税），实际募集资金净额为人民币532,679,111.08元。上述募集资金到位情
况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验字[2021]2-40号验资报告予以验
证。
     根据公司《首次公开发行股票招股意向书》披露，公司募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）建设进度分轻重缓急投资于以下项目：
                                               单位：万元
                                           拟使用募集资金投
 序号             项目名称          投资总额
                                              入金额
             合计                65,350.00       53,267.91
     （二）公司历次募投项目变更情况
十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内容及拟投入募集
资金金额的议案》，并经2021年第三次临时股东大会审议通过，对日用陶瓷生
产线技术改造项目中的具体技改项目内容和金额进行了调整。
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用节余
募集资金投资建设新技改项目的议案》，并经2022年第一次临时股东大会审议
通过，公司拟变更“陶瓷新材料生产线项目”及“日用陶瓷生产线技术改造项
目”之子项目“玉祥一厂技改项目”节余募集资金投资建设溢百利瓷业能源综
合利用节能减碳改造项目。
三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经2024年年
度股东大会审议通过，拟将工程技术中心建设项目的部分募集资金变更用于红
官窑日用陶瓷智能制造产业化建设项目，并由公司全资子公司湖南醴陵红官窑
瓷业有限公司负责实施建设。
五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，并经2025年
第2次临时股东大会审议通过，将溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目中
的部分募集资金970.00万元调整至日用陶瓷生产线技术改造项目下的五厂技改
项目，并将“日用陶瓷生产线技术改造项目”之子项目“酒瓶厂（溢百利二厂
）技改项目”调整用于日用陶瓷产品生产。
  （三）本次变更部分募集资金用途情况
五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，公司拟将工
程技术中心建设项目的部分募集资金7,148.37万元（含利息），变更用于深圳研
发设计中心项目。
  本次变更的新项目基本情况如下：
                                   单位：万元
                                                  拟使用募集资金投
     新项目名称           实施主体       项目总投资额
                                                     入金额
深圳研发设计中心          公司全资子公司深圳华耀
项目                陶瓷科技有限公司
     本次募投项目调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
                                                     单位：万元
序
             项目名称           投资总额            拟使用募集资金投入金额
号
      溢百利瓷业能源综合利用节能
      减碳改造项目
      红官窑日用陶瓷智能制造产业
      化建设
             合计                 73,518.89             54,203.07
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次
募集资金用途变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     二、变更募集资金投资项目的原因
     为进一步促进公司发展战略的实现，优化募集资金使用效率，提升人才引
进水平，增强核心竞争力，公司将原工程技术中心建设项目的部分募集资金
如下：
     （一）顺应公司战略发展需要，提升核心竞争力
     公司持续实施“一体两翼、四化两型”发展战略。专注聚焦大陶瓷产业，
以日用陶瓷和陶瓷新材料为“两翼”，推进企业向全球化、品牌化、数字化、
绿色化发展，成为全球陶瓷产业的领跑者。
     在日用陶瓷领域，秉承“日用陶瓷艺术化、艺术陶瓷生活化”的开发创新
理念，强化品牌建设和技术创新，提升公司日用陶瓷产品全球市场竞争力。
     在陶瓷新材料领域，以工业陶瓷为基础，公司立足高端科技、智能制造，
推进消费电子陶瓷、结构陶瓷、生物陶瓷产业化，打造高附加值经济板块。
     深圳研发设计中心项目将继续围绕公司发展战略实施研发与设计，进一步
提升公司的技术水平和核心竞争力。
   （二）有利于提升公司人才引进水平
   深圳研发设计中心项目实施地位于深圳，经济水平及国际化水平均相对较
高，对各行各业的优秀人才吸引力度更强，有利于公司引进更多高水平的研发
、设计人才，更好的满足客户和市场的需求，促进公司全球化发展战略的实现
，进一步提升公司核心竞争力。
   （三）优化资金配置，提高募集资金使用效率
   截至2025年8月20日，工程技术中心建设项目已使用募集资金金额7,235.89
万元，项目募集资金使用进度为53.72%。公司综合考虑市场变化趋势、全球化
发展战略以及人才引进等需求，对经营规划做出调整，决定将工程技术中心项
目剩余募集资金调整用于深圳研发设计中心项目，提高募集资金使用效率，提
升公司核心竞争力。
   三、新募投项目情况说明
   （一）项目基本情况和投资计划
   （1）项目名称：深圳研发设计中心项目
   （2）实施主体：深圳华耀陶瓷科技有限公司
   （3）实施地点：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上
城(南区)T2栋3206
   （4）项目投资额：本项目总投资额13,000万元，其中拟使用募集资金金额
为7,148.37万元（含利息）。
                                       单位：万元
         项目          项目资金           占比
一、建设投资               13,000.00    100.00%
        项目总投资        13,000.00    100.00%
   （二）项目可行性分析
     我国制造业正处于转型升级的关键时期，智能化改造成为行业发展的重点
方向。《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》提出升级创新产品制造工程
，包括陶瓷日用玻璃、新型日用陶瓷、工艺美术陶瓷等。《湖南省现代化产业
体系建设实施方案》提出加快醴陵中高档日用陶瓷、釉下五彩瓷、高端炻瓷发
展，推进陶瓷原料制备、泥釉模产业标准化生产。上述政策为项目实施创造了
良好的政策环境。
     公司广泛且良好的合作关系为项目建设提供客户基础。公司经过多年积累
，凭借着过硬的产品质量和研发能力，不断开发出符合市场需求的优秀产品，
累积了一批全球一流企业的长期战略性合作关系。其中，与大客户合作开发出
高釉面硬度耐刀叉划痕的低温炻瓷色釉；与日本客户合作开发高档耐热瓷，进
军日本高端耐热瓷市场等，产品出口美国、加拿大、意大利、比利时、丹麦、
日本、韩国等六十多个国家。广泛的合作关系有利于升级后的研发设计更迅速
、更准确地抓住市场热点，并快速展开研发，充分体现公司新产品、新技术的
投放速度，保证公司产品的先发优势，保证本项目实现预期目标。
     公司雄厚的研发生产实力为项目的建设提供了技术保证。公司始终注重陶
瓷产品工艺技术的研发和运用，并拥有国家认定的企业技术中心、国家级工业
设计中心，为公司的技术进步提供机构支撑。截至2021年，中国日用陶瓷专利
申请量占全球日用陶瓷专利总申请量的99.68%。其中华联瓷业在日用陶瓷专利
申请中数量最多，排名全球第一1。公司已累计开发釉色39000余款，花面47000
余款，器型130000余款，创新研发能力已成为华瓷股份核心竞争力。
     丰富的研发与设计经验积累，有利于新的工程设计中心在保持先前技术开
发优势的基础上，能够更加有效地完成新技术研究和新项目开发，并迅速转化
为生产能力与产品优势，使得本项目充分达到预定目标。
     （三）项目风险及应对措施
    数据来源：《中国日用陶瓷行业区域专利申请分布：湖南专利申请数量最多》，环球传媒网.
    若市场供需实际情况与预测值发生偏离或市场竞争加剧，可能导致本项目
研发和设计成果不达预期。
    应对措施：公司将针对市场供求和流行趋势方面作深入细致的调研工作，
跟踪客户的需求，建立完整、科学的研发设计体系，提高产品的市场占有率，
以此降低市场竞争带来的风险。发挥自身科研开发实力强、产品生产工艺先进
的优势，降低同行业竞争对本项目的影响。
    研发设计对技术人才依赖度高，若研发跟不上行业趋势或人才流失，可能
削弱竞争力。
    应对措施：第一，完善研发激励机制，提高科研人员待遇，吸引并留住高
素质技术人才；第二，加强与高校、科研机构合作，紧跟智能陶瓷技术前沿，
持续优化产品功能；第三，建立动态技术监测体系，定期评估行业技术动向，
确保研发方向与市场需求同步。
    （四）项目效益分析
    本募投项目不直接为公司产生利润，不进行单独财务评价。本项目建成后
，效益主要体现为公司整体研发实力和设计能力的大幅提高，有利于公司开发
新的产品，快速实现量产，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力
。
    四、本次事项履行的决策程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2025 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》。
    关于本次变更部分募集资金用途事项，公司监事会认为：本次变更事项是
基于公司经营和发展需要进行的必要调整，符合市场需求及公司战略，有利于
进一步提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益情形，同意变更募
集资金用途，本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
    （三）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第五届董事会 2025 年第四次独立董事专门
会议，认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项，经过了必要的论证和审
批程序，决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的规定，合
法合规。本次变更部分募集资金用途是基于公司实际经营情况和发展需要作出
的调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划和全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
  五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准
后方可实施，履行了必要的决策程序。公司本次变更部分募集资金投资项目是
公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益
的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及公司募集资金管理制度
的规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变
更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。