新 华 都: 泰和泰（福州）律师事务所关于新华都科技股份有限公司领航员计划（六期）股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就相关事项的法律意见书

关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的
部分股票期权第一个行权期的行权条件成就相关事
项的
法律意见书
中国 • 福州市台江区宁化街道长汀街 23 号 ICC 升龙环球中心 37 层
North Bank of Minjiang River, Fuzhou, People’s Republic of China
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  法律意见书
关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一
个行权期的行权条件成就相关事项的
法律意见书
致：新华都科技股份有限公司
  泰和泰（福州）律师事务所接受新华都科技股份有限公司委托，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都科技股份有限公司章程》《新华都
科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》等有关
规定，就公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第
一个行权期的行权条件成就相关事项出具本法律意见书。
                   第一部分         前言
  一、释义
  除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
新华都、公司、本公司   指   新华都科技股份有限公司（股票代码：002264）
                 《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期
《激励计划（草案）》   指
                 权激励计划（草案）》
                 《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期
《实施考核办法》     指
                 权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励       新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权
             指
计划、本计划           激励计划
                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权         指
                 本公司一定数量股份的权利。
                 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）中
激励对象         指
                 高层管理人员、核心骨干人员。
     法律意见书
授权日          指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
                 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权           指   的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                 条件购买标的股票的行为。
可行权日         指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
                 新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权
本次行权         指
                 激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权。
等待期          指   股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权条件         指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
深交所          指   深圳证券交易所
《公司章程》       指   《新华都科技股份有限公司章程》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）
                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》     指
                 理》（2025 年修订）
证监会、中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
本所           指   泰和泰（福州）律师事务所
本所律师         指   本所为本次激励计划指派的经办律师
元            指   人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
     二、声明
     为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  法律意见书
  （二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
  （三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次行权所必备的法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  （四）本法律意见书仅供公司本次行权之目的使用。除此以外，未经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次行权发表法律意见如下：
   法律意见书
                   第二部分   正文
  一、本次激励计划的批准及实施情况
  （一）已履行的批准和授权情况
通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权
激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十次（临时）
会议，审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考
核管理办法的议案》      《关于核实新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”
股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划所涉及事宜
发表了意见。
股票期权激励计划激励名单的公示情况说明及审核意见》，2024 年 6 月 29 日至
行了公示。公示期内，监事会未收到任何异议或意见。监事会认为“列入本次激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计
划的相关事宜。
通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数
量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授
予股票期权的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十一次（临时）会
议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象
及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激
励对象授予股票期权的议案》等议案，并发表了相关意见。
     法律意见书
通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十五
次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并发表了相关
意见。
  （二）本次行权的批准与授权
议，审议通过了《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股
票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。
《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行
权期的行权条件成就的议案》。
事项，经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已获得董
事会的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
  二、本次行权的具体情况
  （一）等待期届满
    根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为 12 个月、
让、用于担保或偿还债务。公司授予的股票期权的授予登记完成日期为 2024 年
且股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于 12 个月。
  （二）本次行权条件已成就
  根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权行权须满足以下条
件：
  （1）等待期内，公司未发生如下任一情形：
  法律意见书
  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
  （3）公司层面业绩考核要求
  本计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年—2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据下表确定持有人的行权比例：
                    以公司 2023 年净利润为基数，各考核年度净利
  行权期      考核年度              润的复合增长率（A）
                     目标值（Am）      触发值（An）
第一个行权期     2024 年          30%         12%
第二个行权期     2025 年          30%         12%
第三个行权期     2026 年          30%         12%
    考核指标              业绩完成度         公司标准系数
                       A≥Am             100%
各考核年度净利润的复合
                      Am＞A≥An     (1+A)/(1+Am)*100%
   增长率（A）
                       A＜An              0%
  注：1）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东
的净利润；2）“公司标准系数”计算结果四舍五入，保留两位小数；3）上述业
绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
   法律意见书
  （4）个人层面绩效考核要求
  激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《考核管理办法》分年进
行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据下表确定激励对象的
行权比例：
     个人层面考核等级           个人标准系数
  个人当年实际可行权额度（保留整数，不进行四舍五入）＝个人当期计划行
权的股票期权数量×公司标准系数×个人标准系数。
  根据公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于“领航员
计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件
成就的议案》，并经本所律师查阅公司提供的书面说明、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司 2024 年度《审计报告》（天健审〔2025〕13-7 号）和
公司 2024 年度《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕13-8 号），以及最近 36
个月与利润分配相关的会议文件、相关激励对象的在职证明文件及离职证明文件、
董事会薪酬与考核委员会对员工的考核评价文件、相关激励对象出具的声明等文
件，本次行权条件已满足，具体如下：
  （1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生本法律意见书“二、（二）1.
股票期权的行权条件”之（1）规定的任一情形。
   （2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生本法律意见书“二、
                                  （二）
  （3）经核查，2024 年度，上市公司合并利润表中归属于上市公司股东的净
利润为 260,173,116.69 元，同比增长 29.61%，在第一个行权期，公司层面业绩
超过触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为 99.70%。
  （4）公司 4 名获授股票期权的原激励对象因离职已不再具备激励资格，均
不参与本次个人层面绩效考核，其中 2 名激励对象因离职需注销其已获授但尚未
行权的股票期权事宜，已经公司董事会审议通过并办理完成注销手续；另 2 名激
励对象因离职需注销其已获授但尚未行权的股票期权事宜需经公司董事会审议
   法律意见书
通过，无需再提交股东会审议。其余 31 名股票期权激励对象个人层面绩效考核
结果为 90 分（含）以上，对应的个人考核行权比例为 100%。
  （5）根据《激励计划》、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议、公
司薪酬与考核委员会的核查意见，本次可行权的股票期权行权比例为第一个行权
期行权比例 40%的 99.70%，股票期权数量为 4,922,983 份，对应股票数量占公司
现有总股本 719,811,300 股的 0.68%。具体如下：
                       获授的股票      第一期可行权   第一期可行权股
    姓名         职务      期权数量       股票期权数量   票期权占总股本
                        (万份)       （万份）      比例
中高层管理人员、核心骨干人员（31 人）   1,234.45    492.3     0.68%
  综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行
权期的行权条件已成就。
  三、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次行权相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法
律、法规及规范性文件的相关规定；本次行权条件已成就；公司需按照《管理办
法》、和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，公司尚
需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权手续。
  四、结尾
  本法律意见书于二〇二五年八月二十五日由泰和泰（福州）律师事务所出具，
经办律师为蔡顺梅律师、周苏嘉律师。
  本法律意见书正本一式肆份，无副本。
  （下接签字页）
  法律意见书
（本页为《泰和泰（福州）律师事务所关于新华都科技股份有限公司“领航员计
划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成
就相关事项的法律意见书》的签章页，无正文）
  泰和泰（福州）律师事务所（盖章）
  负责人：               经办律师：
          谢贤云                蔡顺梅 律师
                     经办律师：
                             周苏嘉 律师