天地数码: 上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售及调整回购价格相关事宜的法律意见书

        上海市锦天城律师事务所
  关于杭州天地数码科技股份有限公司
  解除限售及调整回购价格相关事宜的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000      传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
          关于杭州天地数码科技股份有限公司
     解除限售及调整回购价格相关事宜的法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地
数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，担任公司“2023
年限制性股票激励计划”
          （以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
              《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                 （以下简称“《上市规则》”）、
                               《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
                           （以下简称“《监管指
南 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为 2023 年限制性股票激励计划解除限售及调整回购价格相关事
宜（以下简称“本次解除限售”及“本次调整回购价格”）出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司
                       （以下简称“
                            《激励计划（草案）》”）、
《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
管指南 1 号》
       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                         《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
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或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何
明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                     正     文
      一、本次解除限售及本次调整回购价格的授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会
批准，董事会被授权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的授予价格、回购价格进行相应的调整；以及被授权决定激励对象是否可以解除
限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
  本所律师认为，就本次解除限售及本次调整回购价格，公司董事会已经取
得合法授权。
      二、本次解除限售及本次调整回购价格已履行的程序
  根据公司提供的资料并经核查，公司就本次解除限售及本次调整回购价格已
履行以下程序：
第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
                 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
部分第二个解除限售期条件成就的议案》
首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意为 32 名符合解除限售条件的激励对
象办理 226,584 股限制性股票解除限售相关事宜；以及公司决定对本次激励计划
首次授予的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 7.14 元/股调整为 6.64 元
/股。
  综上，本所律师认为，公司本次解除限售及本次调整回购价格已履行了现
阶段必要的程序，相关事项符合法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
      三、本次解除限售条件成就情况
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  根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性
股票第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可
申请解除限售所获总量的 30%。
  本次激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 30 日，首次授予的限制性股票上市
日期为 2023 年 9 月 18 日；首次暂缓授予日为 2023 年 9 月 25 日，首次暂缓授予
的限制性股票上市日期为 2023 年 10 月 13 日。本次激励计划首次授予的限制性
股票第二个限售期将于 2025 年 9 月 17 日届满；首次暂缓授予的限制性股票第二
个限售期将于 2025 年 10 月 12 日届满。
  根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
              解除限售条件                    成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 解除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；        满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年              营业收入增长 18.5%；2024
三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期，                    年净利润较 2023 年净利润
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营业收入为基                增长 66%，满足当期解除限
数，2024 年营业收入增长率不低于 15%；
                      （2）以 2023 年净利            售条件。
润为基数，2024 年净利润增长率不低于 25%。
激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2023 年限制性股                  核结果：24 名激励对象个人
票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分                    考核等级为优秀，解除限售
为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。                         比例为 100%；4 名激励对象
考 核                                      不 合   个人考核等级为良好，解除
      优秀      良好       合格       需改进
等级                                       格     限售比例为 90%；4 名激励
考 核           100  ＞   90   ＞   80   ＞   M ＜   对象个人考核等级为需改
      M≥100
分数            M≥90     M≥80     M≥70     70    进，解除限售比例为 60%；
标 准                                            1 名激励对象个人考核等级
系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限                    注：因考核不达标不能解除
售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。                     限售的限制性股票由公司
                                               后续审议回购注销。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制
性股票第二个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就（但相关激励对象在
限制性股票解除限售前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续
约等个人情况发生变化的除外）
             。自本法律意见书出具之日至限制性股票解除限
售前，如公司和激励对象未发生第 1、2 项解除限售条件列明的情形的，解除限
售期安排符合《管理办法》    《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》
           《上市规则》
的相关规定。
   四、本次调整回购价格情况
  公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第二十二次会议，于 2025 年 5
月 13 日召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案
的议案》，并于 2025 年 5 月 29 日实施了 2024 年年度权益分派方案：以公司 2024
年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司股权登记日总
股本剔除已回购股份 1,728,100 股后为 149,512,399 股），向全体股东每 10 股派
  因此，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对首次授予的限制性股票回
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购价格进行调整，具体如下：
     “（二）回购价格的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
  ……
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
  按照《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会
的授权，由于公司已实施了 2024 年年度权益分派方案，公司拟对本次激励计划
首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整结果如下：
           授予权益           调整前        调整后
     限制性股票回购价格（首次）       7.14 元/股   6.64 元/股
  综上，本所律师认为，本次调整回购价格符合《管理办法》
                           《上市规则》
                                《监
管指南 1 号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
     五、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》    《监管指南 1
                       《上市规则》
号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
二个限售期即将届满，本次解除限售条件已成就（但相关激励对象在限制性股
票解除限售前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人
情况发生变化的除外）。自本法律意见书出具之日至限制性股票解除限售前，如
公司和激励对象未发生第 1、2 项解除限售条件列明的情形的，解除限售期安排
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
  本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
  本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
  （以下无正文，为签字盖章页）
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  (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
  司 2023 年限制性股票激励计划解除限售及调整回购价格相关事宜的法律意见书》
  之签署页)
  上海市锦天城律师事务所                                         经办律师：
                                                                              李勤芝
  负责人：                                                经办律师：
                  沈国权                                                         沈高妍
                                                                              年      月      日
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      地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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