三友医疗: 东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

                东方证券股份有限公司
         关于上海三友医疗器械股份有限公司
      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                      核查意见
  东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》
           《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                            《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律
范运作》
法规的相关规定，对三友医疗本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
  经上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年 12 月 30 日审核同意，并经
中国证券监督管理委员会于 2025 年 1 月 17 日《关于同意上海三友医疗器械股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
                        （证监许可〔2025〕109
号）同意注册，公司获准向特定对象发行人民币普通股 13,032,886 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 16.42 元，合计募集资金人民币
除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 1,869,860.70 元，募
集资金净额为人民币 203,920,127.60 元。公司实际收到募集资金人民币
上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2025]
第 ZA10121 号”验资报告。
  根据有关法律、法规及《上市公司募集资金监管规则》
                         （证监会公告〔2025〕
股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见 2025 年 3 月 17 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、募集资金使用情况
     根据《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》的披露，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体如下：
                                     单位：人民币（万元）
    序号            项目名称            拟用募集资金投资额
                 合计                         21,400.00
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于
报告》（公告编号：2025-056）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
         在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司募集资金
监管规则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用闲置募集资金
暂时补充流动资金用于公司的生产经营。
         公司拟使用不超过 300.00 万元（含本数）发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资
    包含募集资金及相关现金管理收益等，下文同。
金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集
资金投资计划的正常进行。未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。
  根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，公司拟开立募集资
金专项账户，仅用于存放暂时补充流动资金的募集资金，与独立财务顾问、募集
资金存放银行签署募集资金专项存储监管协议，并严格按照《上市公司募集资金
    《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
监管规则》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。同时，董事会授权公司经
营管理层办理闲置募集资金暂时补充流动资金募集资金专项账户的开立，并与独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署相关监管协议等事宜。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
  公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
使 用 部 分闲置 募 集资金 暂时 补充 流动 资金的 议案》，同意 公司使 用不超过
万元；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 300 万元）暂时补充流动资
金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专
用账户。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提
交股东会审议。
五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理
制度》的相关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
 综上，独立财务顾问对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项无异议。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
  杨振慈             任经纬
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