首钢股份: 光大证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票减少注册资本的临时受托管理事务报告

契约锁
      债券代码：524339.SZ                       债券简称：25 首迁 GK02
          光大证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司
      回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票
                减少注册资本的临时受托管理事务报告
                           债券受托管理人
                       （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
契约锁
                       声明
        本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《北京首钢股份有限公司
      《北京首钢股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托
      管理协议》、其它相关信息披露文件以及北京首钢股份有限公司（以下简称“发
      行人”、“公司”或“本公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由本期
      债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。光大证券
      编制本报告的内容及信息均来源于北京首钢股份有限公司提供的资料或说明。
        本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
      事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
      或声明。
契约锁
         一、发行人概况
         （一） 公司名称：北京首钢股份有限公司
         （二） 公司注册地址：北京市石景山区石景山路
         （三） 传真：010-88292055
         二、本期债券基本情况
         （一） 债券名称：北京首钢股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行
      绿色科技创新公司债券（第一期）
         （二） 债券简称：25 首迁 GK02
         （三） 债券代码：524339.SZ
         （四） 债券期限：5 年期
         （五） 债券利率：1.92%
         （六） 债券发行规模：人民币 5 亿元
         （七） 债券付息方式：本期债券按年付息。付息日期为 2026 年至 2030 年
      间每年的 7 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，
      顺延期间不另计利息）
         （八） 债券本金兑付方式：本期债券到期一次还本
         （九） 募集资金用途：置换本期债券发行前 12 个月内投入绿色项目的自有
      资金支出
         （十） 债券起息日：2025 年 7 月 2 日
         三、重大事项
         根据发行人于 2025 年 8 月 15日披露的《北京首钢股份有限公司关于 2021
      年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销完成的公告》，发行人已在
      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算公司”）办
      理完成“2021 年限制性股票激励计划”剩余全部限制性股票的回购注销手续。本
      次公司共计回购注销 337 名激励对象所持 19,013,650 股限制性股票，占回购前公
      司总股本的 0.2446%。回购资金共计 59,384,206.31 元，来源为公司自有资金。本
      次回购注销完成后，公司总股本将由 7,773,981,020 股减少至 7,754,967,370 股。
      具体如下：
         （一）股权激励计划已履行的有关审议程序
契约锁
      首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
      于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
      案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股
      票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中作为激励对象的董事对相关议案
      回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
        同日，公司召开七届八次监事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有
      限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首
      钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
      对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见
      的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
      见。
      了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
      及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
      施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年
      度第一次临时股东大会的通知》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，
      独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露
      了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其
      他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审
      议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
        同日，公司召开2021年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京
      首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
      《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
      （修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具
      了相关核查意见。
      性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公
      司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）
                                        《关
契约锁
      于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），
      北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
      年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
      了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
      及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
      施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大
      会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
      露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
      激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
      会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励
      计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励
      对象授予限制性股票的议案》，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，
      公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
      核查意见。
      事会第六次临时会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021
      年限制性股票激励计划授予价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回
      避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
      分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励
      计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案进行
      了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购
      注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
      份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的
      议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象在此次股东大会中对该议案回避
契约锁
      表决。
      分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励
      计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了
      独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意
      见。
      《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员
      所持有的限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象在此次股
      东大会中对该议案回避表决。
      理完成《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
                                         （以
      下简称“《激励计划》”）部分限制性股票回购注销事宜。该次回购注销完成后，
      《激励计划》的激励对象变更为353名，持有限制性股票39,644,235股。
      分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计
      划部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，
      公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
      股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项
      的议案》，涉及该议案的部分激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。
      分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整<激励计划>限制性股票回购
      价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决。
      励计划》部分限制性股票回购注销事宜。该次回购注销完成后，《激励计划》的
      激励对象变更为337名，持有限制性股票19,013,650股。
      会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票
契约锁
      激励计划剩余全部限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议
      案回避表决，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查
      意见。
      份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票等事
      项的议案》，涉及该议案的部分激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。
      会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整<激励计划>限制性股
      票回购价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决。
        （二）本次回购注销限制性股票的基本情况
        根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
      南第1号——业务办理》及《激励计划》等相关规定，公司2024年度业绩考核指
      标未满足《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件之公司层面的业绩
      考核条件，且26名激励对象因组织原因或个人原因发生异动已不符合激励条件，
      公司拟回购注销相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,013,650股。
        （1）回购价格
        根据《激励计划》规定，因公司未满足解除限售业绩考核条件，以及激励对
      象被公司辞退或主动离职到首钢集团有限公司以外单位工作的，其已获授但尚未
      达到解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购
      注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
      本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
      票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
      其中，派息调整回购价格公式为：
        P＝P0-V
        (P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性
      股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。)
      制性股票授予日为2021年12月9日，授予价格为3.35元/股。
契约锁
      钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司
      于2021年12月8日实施了2020年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利
      /股。同日，公司按3.25元/股的授予价格向所有激励对象授予限制性股票共计
      于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》当日公
      司股票收盘价为3.92元/股，高于当期回购价格3.25元/股，根据《激励计划》相关
      规定，本期回购价格确定为3.25元/股。因公司于2022年9月27日实施了2022年度
      中期分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，根据《激励计划》
      相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.25元/股调整
      为3.17元/股。
      司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》当日
      公司股票收盘价为3.38元/股，高于当期回购价格3.17元/股，根据《激励计划》相
      关规定，本期回购价格确定为3.17元/股。
      公司关于调整<激励计划>限制性股票回购价格的议案》，因公司于2024年7月17
      日实施了2023年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.30元(含税)，
      根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价
      格由3.17元/股调整为3.14元/股。
      公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票等事项的议
      案》当日公司股票收盘价为3.46元/股，高于当期回购价格3.14元/股，根据《激励
      计划》相关规定，本期回购价格确定为3.14元/股。
      限公司关于调整<激励计划>限制性股票回购价格的议案》，因公司于2025年6月
契约锁
      根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价
      格由3.14元/股调整为3.118元/股。
         （2）回购数量
         本次公司共计回购注销337名激励对象所持19,013,650股限制性股票，具体情
      况见下表：
         本次回购注销的资金共计59,384,206.31元，资金来源为公司自有资金。
         （三）本次回购注销限制性股票完成情况
         根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司于2025年6月7日在指定信
      息披露媒体上发布了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激
      励计划剩余全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自上述公告之
      日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
      股份有限公司验资报告》（XYZH/2025BJAA16B1092），对公司减少注册资本
      及股本情况进行了审验。截至2025年7月25日止，公司已支付337名股权激励对象
      回购注销款人民币59,384,206.31元，其中减少股本人民币19,013,650元，所有回
      购注销款均以货币形式支付；本次回购注销完成后，公司的注册资本变更为人民
      币7,754,967,370元，股本变更为人民币7,754,967,370元。
         经证券登记结算公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2025
      年8月13日办理完成。
契约锁
        （四）本次回购注销后公司股本结构变动情况
        本次回购注销完成后，公司总股本由7,773,981,020股减少至7,754,967,370股，
      公司股本结构变动情况如下：
        四、上述事项对发行人的影响
        本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票完成后，该
      《激励计划》实施完毕。本次回购注销限制性股票事项不会对北京首钢股份有限
      公司的财务状况、经营成果和偿债能力产生实质性影响。
        光大证券作为债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受
      托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券
      受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
        如本期债券持有人对上述事项有异议，请于本公告之日起 5 个交易日内以电
      子邮件等书面方式回复受托管理人。
        光大证券后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有
      重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受
      托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
        特此提请投资者关注债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
        五、受托管理人的联系方式
        联系人：梁祖铭
        联系电话：010-58377828
        邮箱：liangzuming@ebscn.com
        特此公告。
契约锁
      （以下无正文）
契约锁
      （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司回购注销
      事务报告》之盖章页）
                       债券受托管理人：光大证券股份有限公司