海昌新材: 公司章程修订对照表

             扬州海昌新材股份有限公司
章节           修订前条款               修订后的条款
      第一条 为保护扬州海昌新材股份有限公司 第一条 为维护扬州海昌新材股份有限
      （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
      的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的组织
      《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
      司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
      简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）
      本章程。                  和其他有关规定，制订本章程。
      第八条 董事长为公司的法定代表人。   第八条 代表公司执行公司事务的董事
                          为公司的法定代表人，公司董事长为代
      董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                          表公司执行公司事务的董事。
      法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
                          担任法定代表人的董事辞任的，视为同
      辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                          时辞去法定代表人。
                           法定代表人辞任的，公司应当在法定代
                           表人辞任之日起三十日内确定新的法
第一章                        定代表人。
 总则
                           第九条 法定代表人以公司名义从事的
                           民事活动，其法律后果由公司承受。
                           本章程或者股东会对法定代表人职权
                           的限制，不得对抗善意相对人。
                           法定代表人因为执行职务造成他人损
                           害的，由公司承担民事责任。公司承担
                           民事责任后，依照法律或者本章程的规
                           定，可以向有过错的法定代表人追偿。
      第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公
      以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司
      以其全部资产对公司的债务承担责任。   的债务承担责任。
      第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成
      公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
      东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
   文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 有法律约束力的文件，对公司、股东、
   理人员具有法律约束力的文件。依据本章 董事、高级管理人员具有法律约束力。
   程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
   董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
   公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
   级管理人员。              董事和高级管理人员。
                             第十三条 公司根据中国共产党章程的
                             规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                             公司为党组织的活动提供必要条件。
   第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
   平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份
   有同等权利。              具有同等权利。同次发行的同类别股
                       份，每股的发行条件和价格相同；认购
   同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
                       人所认购的股份，每股支付相同价额。
   价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
   股份，每股应当支付相同价额。
   第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民
   面值。                 币标明面值。
   第十七条 公司首次公开发行股票并上市 第十九条 公司发行的股份，在中国证
   后，公司所发行的股份，在中国证券登记结 券登记结算有限责任公司集中存管。
   算有限责任公司集中存管。
    第十八条 公司系由扬州海昌粉末冶金有限 第二十条 公司发起人为原扬州海昌粉
第三章 公司整体变更设立，其发起人为原扬州海昌 末冶金有限公司的股东，即周光荣、徐
 股份 粉末冶金有限公司的股东，即周光荣、徐晓 晓玉、扬州海昌协力股权投资合伙企业
   玉、扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限 （有限合伙）、桐乡海富股权投资中心
   合伙）、桐乡海富股权投资中心（有限合伙）、（有限合伙）、张君、周广华，设立方
   张君、周广华，设立方式为发起设立。公司 式为发起设立。公司设立时发行的股份
   变更设立时的股份总数为 6,000 万股，各发 总数为 6,000 万股，面额股的每股金额
   起人认购的股份数、持股比例、出资方式、为 1 元，各发起人认购的股份数量、持
   如下表：                    股比例、出资方式、出资时间如下表：
   ……                        ……
   第十九条 公司股份总数为 248,151,800 股，第二十一条 公司已发行的股份总数为
   均为人民币普通股。                  248,151,800 股，公司的股本结构为：普
                              通股 248,151,800 股。
   第二十条 公司不得为他人取得本公司或者 第二十二条 公司或者公 司的子公司
   其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 （包括公司的附属企业）不得以提供赠
                       与、垫资、担保、借款等形式，为他人
工持股计划的除外。           取得本公司或者其母公司的股份提供
                    财务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
                    外。
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股 为公司利益，经股东会决议，或者董事
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 会按照本章程或者股东会的授权作出
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 决议，公司可以为他人取得本公司或者
作出决议应当经全体董事的三分之二以上 其母公司的股份提供财务资助，但财务
通过。                 资助的累计总额不得超过已发行股本
                    总额的百分之十。董事会作出决议应当
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
                    经全体董事的三分之二以上通过。
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。               违反前两款规定，给公司造成损失的，
                    负有责任的董事、高级管理人员应当承
                    担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 要，依照法律、法规的规定，经股东会
决议，可以采用下列方式增加资本：    分别作出决议，可以采用下列方式增加
                    资本：
（一）公开发行股份；
                    （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
                    （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
                    （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
                    （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） （五）法律、行政法规规定以及中国证
批准的其他方式。            券监督管理委员会（以下简称“中国证
                    监会”）规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司的股
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，份。但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
                    （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
                    （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股
励；                  权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合
立决议持异议，要求公司收购其股份；   并、分立决议持异议，要求公司收购其
                    股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；            （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 换为股票的公司债券；
需。
                    （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 所必需。
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 以通过公开的集中交易方式，或者法
规和中国证监会认可的其他方式进行。    律、行政法规和中国证监会认可的其他
                     方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
                     定的情形收购本公司股份的，应当通过
                     公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 情形收购本公司股份的，应当经股东会
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 决议；公司因本章程第二十五条第一款
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（三）项、第（五）项、第（六）项
以依照公司章程的规定或者股东会的授权，规定的情形收购本公司股份的，可以依
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 照公司章程的规定或者股东会的授权，
议。                          经三分之二以上董事出席的董事会会
                            议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十五条第一款规
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、定收购本公司股份后，属于第（一）项
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 情形的，应当自收购之日起十日内注
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（二）项、第（四）项情形
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 的，应当在六个月内转让或者注销；属
份 数 不得 超过 本 公司 已 发行股 份 总额 的 于第（三）项、第（五）项、第（六）
                            数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 公司的股份可以依法转让。       第二十八条 公司的股份应当依法转
                         让。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行股份前已发行
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 的股份，自公司股票在证券交易所上市
日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者 交易之日起 1 年内不得转让。
国务院证券监督管理机构对上市公司的股
                      公司董事、高级管理人员应当向公司申
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
                      报所持有的本公司的股份（含优先股股
另有规定的，从其规定。
                      份）及其变动情况，在就任时确定的任
   公司董事、监事和高级管理人员应当向公司 职期间每年转让的股份不得超过其所
   申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有本公司同一类别股份总数的 25%。
   在就任时确定的任职期间每年转让的股份 所持本公司股份自公司股票上市交易
   不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
   所持本公司股份自公司股票上市交易之日 后半年内，不得转让其所持有的本公司
   起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 股份。
   内，不得转让其所持有的本公司股份。
   第二十九条 公司持有 5％以上股份的股东、第三十一条 公司持有 5％以上股份的
   董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 股东、董事、高级管理人员，将其持有
   公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质
   买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
   内又买入，由此所得收益归公司所有，本公 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
   司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 归公司所有，本公司董事会将收回其所
   司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上 得收益。但是，证券公司因购入包销售
   股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 后剩余股票而持有 5％以上股份的，以
   的除外。                    及有中国证监会规定的其他情形的除
                           外。
   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
   人股东持有的股票或者其他具有股权性质 前款所称董事、高级管理人员、自然人
   的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 股东持有的股票或者其他具有股权性
   利用他人账户持有的股票或者其他具有股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
   权性质的证券。                 有的及利用他人账户持有的股票或者
                           其他具有股权性质的证券。
   公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
   股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执
   董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
   了公司的利益以自己的名义直接向人民法 执行。公司董事会未在上述期限内执行
   院提起诉讼。                  的，股东有权为了公司的利益以自己的
                           名义直接向人民法院提起诉讼。
   公司董事会不按照本条第一款的规定执行
   的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
                           执行的，负有责任的董事依法承担连带
                           责任。
   第一节 股东                第一节 股东的一般规定
    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十条 公司依据证券登记机构提供
    凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
第四章
    有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按
股东和
    份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 其所持有股份的类别享有权利，承担义
股东会
    类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务；持有同一类别股份的股东，享有同
    务。                  等权利，承担同种义务。
   第三十二条 公司股东享有下列权利：     第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配；          利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使
决权；                 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建
者质询；                议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的
转让、赠与或质押其所持有的股份；        规定转让、赠与或质押其所持有的股
                        份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
决议和财务会计报告；              股东会会议记录、董事会会议决议、财
                        务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
                        公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
                        （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
                        有的股份份额参加公司剩余财产的分
持异议的股东，要求公司收购其股份；
                        配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
                        （七）对股东会作出的公司合并、分立
规定的其他权利。
                        决议持异议的股东，要求公司收购其股
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3% 份；
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
                        （八）法律、行政法规、部门规章或本
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
                        章程规定的其他权利。
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条第一款第五项及第二、三、
四款的规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 等法律、行政法规的规定，应当向公司
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 提供证明其持有公司股份的种类以及
求予以提供。              持股数量的书面文件，公司经核实股东
                    身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 内容违反法律、行政法规的，股东有权
法院认定无效。             请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 方式违反法律、行政法规或者本章程，
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 或者决议内容违反本章程的，股东有权
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
除外。                   疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 董事会、股东等相关方对股东会决议的
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日 效力存在争议的，应当及时向人民法院
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
灭。                   会决议。公司、董事和高级管理人员应
                     当切实履行职责，确保公司正常运作。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：               人民法院对相关事项作出判决或者裁
                     定的，公司应当依照法律、行政法规、
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                     中国证监会和证券交易所的规定履行
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 信息披露义务，充分说明影响，并在判
行表决；                 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
                     更正前期事项的，将及时处理并履行相
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                     应信息披露义务。
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
                      第三十七条 有下列情形之一的，公司
                      股东会、董事会的决议不成立：
                      （一）未召开股东会、董事会会议作出
                      决议；
                      （二）股东会、董事会会议未对决议事
                     项进行表决；
                     （三）出席会议的人数或者所持表决权
                     数未达到《公司法》或者本章程规定的
                     人数或者所持表决权数；
                     （四）同意决议事项的人数或者所持表
                     决权数未达到《公司法》或者本章程规
                     定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条第三十八条 审计委员会成
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 员以外的董事、高级管理人员执行公司
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 职务时违反法律、行政法规或者本章程
独或合计持有公司 1％以上股份的股东可以 的规定，给公司造成损失的，连续 180
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 日以上单独或合计持有公司 1％以上股
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 份的股东有权书面请求审计委员会向
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 行公司职务时违反法律、行政法规或者
讼。                     本章程的规定，给公司造成损失的，前
                       述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
                       院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
讼。                     司利益受到难以弥补的损害的，前款规
                       定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
                       的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。          他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
                       失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                       前两款的规定向人民法院提起诉讼。
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 公司全资子公司的董事、监事、高级管
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 理人员执行公司职务时违反法律、行政
的，本条第一款规定的股东，可以依照前三 法规或者本章程的规定，给公司造成损
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 法权益造成损失的，连续一百八十日以
直接向人民法院提起诉讼。           上单独或者合计持有公司百分之一以
                       上股份的股东，可以依照《公司法》第
                       一百八十九条前三款规定书面请求全
                       资子公司的监事会、董事会向人民法院
                       提起诉讼或者以自己的名义直接向人
                       民法院提起诉讼。
                     公司全资子公司不设监事会或监事、设
                       审计委员会的，按照本条第一款、第二
                       款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：      第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；      （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
金；                  纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不
股；                  得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
股东有限责任损害公司债权人的利益；   立地位和股东有限责任损害公司债权
                    人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。             （五）法律、行政法规及本章程规定应
                    当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
                       第四十一条 公司股东滥用股东权利给
                       公司或者其他股东造成损失的，应当依
                       法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
                       人独立地位和股东有限责任，逃避债
                       务，严重损害公司债权人利益的，应当
                       对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
                       新增“第二节 控股股东和实际控制人”
                       第四十二条 公司控股股东、实际控制
                       人应当依照法律、行政法规、中国证监
                       会和证券交易所的规定行使权利、履行
                       义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人应当遵守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 权或者利用关联关系损害公司或者其
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 他股东的合法权益；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
                    （二）严格履行所作出的公开声明和各
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
                    项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益      （三）严格按照有关规定履行信息披露
                    义务，积极主动配合公司做好信息披露
                    工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                    的重大事件；
                   （四）不得以任何方式占用公司资金；
                   （五）不得强令、指使或者要求公司及
                   相关人员违法违规提供担保；
                   （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                   取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                   关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                   易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                   为；
                   （七）不得通过非公允的关联交易、利
                   润分配、资产重组、对外投资等任何方
                   式损害公司和其他股东的合法权益；
                   （八）保证公司资产完整、人员独立、
                   财务独立、机构独立和业务独立，不得
                   以任何方式影响公司的独立性；
                   （九）法律、行政法规、中国证监会规
                   定、证券交易所业务规则和本章程的其
                   他规定。
                   公司的控股股东、实际控制人不担任公
                   司董事但实际执行公司事务的，适用本
                   章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                   规定。
                   公司的控股股东、实际控制人指示董
                   事、高级管理人员从事损害公司或者股
                   东利益的行为的，与该董事、高级管理
                   人员承担连带责任。
                   第四十四条 控股股东、实际控制人质
                   押其所持有或者实际支配的公司股票
                     的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                     定。
                     第四十五条 控股股东、实际控制人转
                     让其所持有的本公司股份的，应当遵守
                     法律、行政法规、中国证监会和证券交
                     易所的规定中关于股份转让的限制性
                     规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定         第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组
行使下列职权：              成。股东会是公司的权力机构，依法行
                     使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；           （一）选举和更换董事，决定有关董事
                     的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
                     （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
                     （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
                     弥补亏损方案；
亏损方案；
                     （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
                     出决议；
议；
                     （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
                     （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
                     或者变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；
                     （七）修改本章程；
（八）修改本章程；
                     （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
                     业务的会计师事务所作出决议；
决议；
                     （九）审议批准第四十七条规定的重大
（十）审议批准第四十一条规定的重大交
                     交易；
易；
                     （十）审议批准第四十八条规定的担保
（十一）审议批准第四十三条规定的担保事
                     事项；
项；
                     （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准第四十二条规定的公司提
                     重大资产超过公司最近一期经审计总
供财务资助事项；
                     资产 30％的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
                     （十二）公司与关联人发生的交易金额
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
                     超过 3,000 万元人民币，且占公司最近
的事项；
                     一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
（十四）公司与关联人发生的交易金额超过 联交易（公司获赠现金资产、提供担保、
计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司
                       （十三）审议批准变更募集资金用途事
获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义
                       项；
务的债务除外）；
                       （十四）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
                       计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
                       （十五）审议法律、行政法规、部门规
划；
                       章或本章程规定应当由股东会决定的
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 其他事项。
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
                       股东会可以授权董事会对发行公司债
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 券作出决议
出决议
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、 第四十七条 公司发生的交易（提供担
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，保、提供财务资助除外）达到下列标准
应当提交股东会审议：          之一的，应当提交股东会审议：
……                     ……
公 司 与同 一交 易 方同 时 发生本 条 第三 款 公司与同一交易方同时发生本条第三
（“交易”包括事项）第（二）项至第（四）款（“交易”包括事项）第（二）项至
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当 第（四）项以外各项中方向相反的两个
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 交易时，应当按照其中单个方向的交易
者作为计算标准，适用第本条第一款的规 涉及指标中较高者作为计算标准，适用
定。                          第本条第一款的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额，适用本条第一
款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限
公司或者其他组织，应当以协议约定的全部
出资额为标准，适用本条第一款的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权对应公司的全部资产和营业收入作
为计算标准，适用本条第一款的规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的
优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表
范围发生变更的，应当以该控股子公司的相
关财务指标作为计算标准，适用本条第一款
的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或
者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持
有该公司股权比例下降的，应当以所持权益
变动比例计算的相关财务指标与实际受让
或出资金额的较高者作为计算标准，适用本
条第一款的规定。公司对其下属非公司制主
体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或
认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条第
一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照本条第一款的规定履行股东会
审议程序。
第四十二条 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
定。
第四十三条 公司发生下述担保事项，应当 第四十八条 公司下列对外担保行为，
在董事会审议通过后提交股东会审议。   须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对
净资产 10％的担保；          外担保总额，超过最近一期经审计净资
                     产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ （二）公司的对外担保总额，超过最近
以后提供的任何担保；           一期经审计总资产的百分之三十以后
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的任何担保；
提供的担保；
                     （三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 金额超过公司最近一期经审计总资产
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 百分之三十的担保；
过 5,000 万元；
                     （四）为资产负债率超过百分之七十的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 担保对象提供的担保；
近一期经审计总资产的 30％；
                     （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 净资产百分之十的担保；
的担保；
                     （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他 提供的担保。
担保情形。
                     股东会违反对外担保审批权限和审议
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 程序的，由违反审批权限和审议程序的
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 相关股东承担连带责任
审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。股东会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）、
      （二）、
         （三）、
            （四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有
规定除外。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
                     东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；      （一）董事人数不足《公司法》规定人
                     数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；                  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
                     分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股
份的股东请求时；             （三）单独或者合计持有公司 10％以上
                     股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时；        东请求时；
（五）监事会提议召开时；        （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。
                    （六）法律、行政法规、部门规章或本
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出 章程规定的其他情形。
书面请求之日计算。
                    前述第（三）项规定持股股数按该股东
                    提出书面请求之日计算。
第四十六条 公司召开股东会的地点为公司 第五十一条 公司召开股东会的地点为
住所地，或股东会会议召集人在召集会议的 公司住所地。股东会将设置会场，以现
通知中确定的其他地点。         场会议形式召开，公司还将提供网络投
                    票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
                    股东通过上述方式参加股东会的，视为
开，公司还将提供网络投票的方式为股东参
                    出席。股东会除设置会场以现场形式召
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
                    开外，还可以同时采用电子通信方式召
股东会的，视为出席。
                    开。发出股东会通知后，无正当理由，
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 股东会现场会议召开地点不得变更。确
可以委托他人代为出席和在授权范围内行 需变更的，召集人应当在现场会议召开
使表决权。               日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                    股东可以亲自出席股东会并行使表决
                    权，也可以委托他人代为出席和在授权
                    范围内行使表决权。
第四十七条 公司召开股东会时将聘请律师 第五十二条 公司召开股东会时将聘请
对以下问题出具法律意见书，并与股东会决 律师对以下问题出具法律意见书并公
议一并公告：              告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合
行政法规、本章程；           法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资
否合法有效；              格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否
有效；                 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具
律意见。                的法律意见。
第三节 股东会的召集          第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 内按时召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 有权向董事会提议召开临时股东会。对
提出同意或不同意召开临时股东会的书面 独立董事要求召开临时股东会的提议，
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会应当根据法律、行政法规和本章
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 同意或不同意召开临时股东会的书面
东会的，应当说明理由并公告。        反馈意见。董事会同意召开临时股东会
                      的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
                      发出召开股东会的通知；董事会不同意
                      召开临时股东会的，应当说明理由并公
                      告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会有权向董事会
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 提议召开临时股东会，应当以书面形式
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提出。董事会应当根据法律、
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 行政法规和本章程的规定，在收到提议
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。后 10 日内提出同意或不同意召开临时
                      股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，董事会同意召开临时股东会的，在作出
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
意。                    的通知，通知中对原提议的变更，应征
                      得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 董事会不同意召开临时股东会，或者在
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
监事会可以自行召集和主持。         为董事会不能履行或者不履行召集股
                      东会会议职责，审计委员会可以自行召
                      集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10％以上 第五十五条 单独或者合 计持有公司
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 10％以上股份（含表决权恢复的优先股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 等）的股东有权向董事会请求召开临时
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 股东会，应当以书面形式向董事会提
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 出。董事会应当根据法律、行政法规和
意召开临时股东会的书面反馈意见。      本章程的规定，在收到请求后 10 日内
                      提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
                      书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东会的，应当在
关股东的同意。               作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                      东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
                      应当征得相关股东的同意。
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10％以上股份的股东有权向监 董事会不同意召开临时股东会，或者在
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
式向监事会提出请求。            独或者合计持有公司 10％以上股份（含
                      表决权恢复的优先股等）的股东有权向
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
                      审计委员会提议召开临时股东会，应当
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
                      以书面形式向审计委员会提出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                      审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
                      在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
                      知，通知中对原请求的变更，应当征得
日以上单独或者合计持有公司 10％以上股
                      相关股东的同意。
份的股东可以自行召集和主持。
                      审计委员会未在规定期限内发出股东
                      会通知的，视为审计委员会不召集和主
                      持股东会，连续 90 日以上单独或者合
                      计持有公司 10％以上股份（含表决权恢
                      复的优先股等）的股东可以自行召集和
                      主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 行召集股东会的，须书面通知董事会，
易所备案。               同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股
得低于 10%。            东会通知及股东会决议公告时，向证券
                    交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股
证明材料。               （含表决权恢复的优先股等）比例不得
                    低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自
股东会，董事会和董事会秘书应当予以配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 将予以配合。董事会应当提供股权登记
册。                  日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召
会，会议所必需的费用由公司承担。    集的股东会，会议所必需的费用由公司
                    承担。
第四节 股东会的提案与通知        第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 股东会提案的内容应当属于股 第五十九条 提案的内容应当属于股东
东会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 项，并且符合法律、行政法规和本章程
关规定。                的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监第六十条 公司召开股东会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 1％以上股 审计委员会以及单独或者合计持有公
份的股东，有权向公司提出提案。       司 1％以上股份（含表决权恢复的优先
                      股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1％以上股份
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收
提案的内容；但临时提案违反法律、行政法 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 公告临时提案的内容，并将该临时提案
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案 提交股东会审议；但临时提案违反法
股东的持股比例。              律、行政法规或者本章程的规定，或者
                      不属于股东会职权范围的除外。公司不
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
                      得提高提出临时提案股东的持股比例。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。           除前款规定的情形外，召集人在发出股
                      东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
                      中已列明的提案或增加新的提案。
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。                 股东会通知中未列明或不符合本章程
                      规定的提案，股东会不得进行表决并作
                      出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
股东。                   方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不应当包括会
日。                  议召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内
                    容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                    （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
                    （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 （三）以明显的文字说明：全体普通股
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
股东；                 持有特别表决权股份的股东等股东均
                    有权出席股东会，并可以书面委托代理
……
                    人出席会议和参加表决，该股东代理人
                    不必是公司的股东；
                     ……
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 项的，股东会通知中将充分披露董事候
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
况；                  人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际
人是否存在关联关系；          控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；     （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关
的处罚和证券交易所惩戒。        部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东会的召开         第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采 第六十五条 公司董事会和其他召集人
取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于 应当采取必要措施，保证股东会的正常
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
有关部门查处。             以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
有关法律、法规及本章程行使表决权。   股东）、持有特别表决权股份的股东等
                    股东或其代理人，均有权出席股东会。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
                    并依照有关法律、法规及本章程行使表
人代为出席和表决。
                    决权。
                   股东可以亲自出席股东会，也可以委托
                   代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲 自出席会议
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或其他能够表明
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 其身份的有效证件或证明；代理他人出
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。            股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 表人委托的代理人出席会议。法定代表
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 人出席会议的，应出示本人身份证、能
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 证明其具有法定代表人资格的有效证
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 明；代理人出席会议的，代理人应出示
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 本人身份证、法人股东单位的法定代表
委托书。                  人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席
会的授权委托书应当载明下列内容：    股东会的授权委托书应当载明下列内
                    容：
（一）代理人的姓名；
                    （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；
                    股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
                    （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；
                    （三）股东的具体指示，包括对对列入
（四）委托书签发日期和有效期限；
                    股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 对或弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。
                    （四）委托书签发日期和有效期限；
                      （五）委托人签名（或盖章）。委托人
                      为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十五条 代理投票授权委托书由委
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 托人授权他人签署的，授权签署的授权
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 书或者其他授权文件应当经过公证。经
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 公证的授权书或者其他授权文件，和投
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 票代理委托书均需备置于公司住所或
定的其他地方。             者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第六十六条 出席会议人员的会议登记
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 册由公司负责制作。会议登记册载明参
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、证号码、持有或者代表有表决权的股份
被代理人姓名（或单位名称）等事项。   数额、被代理人姓名（或单位名称）等
                    事项。
第六十八条 股东会召开时，公司全体董事、第七十二条 股东会要求董事、高级管
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 理人员列席会议的，董事、高级管理人
其他高级管理人员应当列席会议。     员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长第七十三条 股东会由董事长主持。董
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事长不能履行职务或不履行职务时，由
事共同推举的 1 名董事主持。     过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 委员会召集人主持。审计委员会召集人
时，由过半数监事共同推举的 1 名监事主 不能履行职务或不履行职务时，由过半
持。                   数审计委员会成员共同推举的 1 名审计
                     委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。                  股东自行召集的股东会，由召集人或者
                     其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 则使股东会无法继续进行的，经出席股
一人担任会议主持人，继续开会。      东会有表决权过半数的股东同意，股东
                     会可推举一人担任会议主持人，继续开
                     会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股 东会议事规
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、则，详细规定股东会的召集、召开和表
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 议的形成、会议记录及其签署、公告等
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 内容，以及股东会对董事会的授权原
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 则，授权内容应明确具体。股东会议事
东会批准。               规则应作为章程的附件，由董事会拟
                    定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会
事会应当就其过去一年的工作向股东会作 应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公 告。
司发出年度股东会通知时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股
股东会上就股东的质询和建议作出解释和 东会上就股东的质询和建议作出解释
说明。                 和说明。
第七十八条 股东会应有会议记录，会议记 第七十八条 股东会应有会议记录，会
录记载以下内容：            议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人
或名称；                姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 所持有表决权的股份总数及占公司股
比例；                 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要
表决结果；               点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应
复或说明；               的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；   （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的
内容。                 其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 代表、会议主持人应当在会议记录上签
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、名。会议记录应当与现场出席股东的签
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 名册及代理出席的委托书、网络及其他
保存，保存期限为 10 年。      方式表决情况的有效资料一并保存，保
                    存期限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决和决议      第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议
别决议。                和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 会的股东所持表决权的过半数通过。
之一以上通过。
                    股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 会的股东所持表决权的三分之二以上
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 通过。
之二以上通过。
                    本条所称股东，包括委托代理人出席股
                    东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通过：                 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；   （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
损方案；                补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
和支付方法；                 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 程规定应当以特别决议通过以外的其
                    他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别
通过：                 决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会 （一）公司增加或者减少注册资本；
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
                    （二）公司分立、分拆、合并、解散和
则）；
                    清算；
（二）增加或者减少注册资本；
                    （三）本章程的修改；
（三）公司合并、分立、分拆、解散或者变
                    （四）公司在一年内购买、出售重大资
更公司形式；
                    产或者向他人提供担保的金额超过公
（四）分拆所属子公司上市；       司最近一期经审计总资产百分之三十；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产 （五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司资产总额百分之三
                    （六）法律、行政法规或者本章程规定
十；
                    的，以及股东会以普通决议认定会对公
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 司产生重大影响的、需要以特别决议通
以及中国证监会认可的其他证券品种；   过的其他事项。
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证
券交易所上市交易、并决定不再在证券交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、
公司章程或股东会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
本公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有本公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东以其所代表的有表决
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 权的股份数额行使表决权，每一股份享
一股份享有一票表决权。         有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票结果应当及时公开披露。        计票。单独计票结果应当及时公开披
                      露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且
总数。                   该部分股份不计入出席股东会有表决
                      权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 券法》第六十三条第一款、第二款规定
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 的，该超过规定比例部分的股份在买入
有表决权的股份总数。            后的 36 个月内不得行使表决权，且不
                      计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 以上有表决权股份的股东或者依照法
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 律、行政法规或者中国证监会的规定设
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 立的投资者保护机构可以公开征集股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 东投票权。征集股东投票权应当向被征
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                      东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集人应当依规披露征集公告和相关征集
                      征集投票权提出最低持股比例限制。
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议
公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票
意见，并按其意见代为表决。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代化信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 况外，非经股东会以特别决议批准，公
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 订立将公司全部或者重要业务的管理
予该人负责的合同。           交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的
的方式提请股东会表决。         方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 股东会就选举董事进行表决时，根据本
董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 章程的规定或者股东会的决议，可以实
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简 行累积投票制。
历和基本情况。
                      除采取累积投票制选举董事外，每位董
董事、监事的提名方式和程序如下：      事候选人应当以单项提案提出。董事会
                      应当向股东公告董事候选人的简历和
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合
                      基本情况。
并持有公司 1％以上股份的股东有权向董事
会提出非独立董事候选人的提名，董事会经 董事的提名方式和程序如下：
征求被提名人意见并对其任职资格进行审
                      （一）董事会、单独或者合并持有公司
查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 1％ 非独立董事候选人的提名，董事会经征
以上股份的股东有权提出股东代表担任的 求被提名人意见并对其任职资格进行
监事候选人的提名，经监事会征求被提名人 审查后，向股东会提出提案。
意见并对其任职资格进行审查后后，向股东
                      （二）董事会、单独或者合计持有公司
会提出提案。监事会中的职工代表由公司职
工通过民主方式选举产生。
                      候选人的提名。依法设立的投资者保护
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有 机构可以公开请求股东委托其代为行
公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事 使提名独立董事的权利。
候选人的提名。依法设立的投资者保护机构
                      公司股东会选举两名以上独立董事的，
可以公开请求股东委托其代为行使提名独
                      应当实行累积投票制。中小股东表决情
立董事的权利。
                      况应当单独计票并披露。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
                      公司股东会在选举 2 名及以上董事时，
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
                      应当实行累积投票制。公司股东会在选
独计票并披露。
                      举董事时，根据本章程的规定或者股东
公司股东会在选举 2 名及以上董事或者监 会的决议，可以实行累积投票制，累积
事时，应当实行累积投票制。公司股东会在 投票制即股东会选举董事时，每一股份
选举董事或者监事时，根据本章程的规定或 拥有与应选董事人数相同的表决权，股
者股东会的决议，可以实行累积投票制，累 东拥有的表决权可以集中使用。
积投票制即股东会选举董事或者监事时，每
                      累积投票制的具体操作程序如下：
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （一）公司独立董事、非独立董事应分
用。                 开选举，分开投票。
累积投票制的具体操作程序如下：       （二）选举独立董事时，每位股东有权
                      取得的选票数等于其所持有的股票数
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应
分开选举，分开投票。          乘以其有权选出的独立董事人数的乘
                    积数，该票数只能投向该公司的独立董
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得
                    事候选人，得票多者当选。
的选票数等于其所持有的股票数
                    （三）选举非独立董事时，每位股东有
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
                    权取得的选票数等于其所持有的股票
该票数只能投向该公司的独立董事候选人，
                    数乘以其有权选出的非独立董事人数
得票多者当选。
                    的乘积数，该票数只能投向该公司的非
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东 独立董事候选人，得票多者当选。
有权取得的选票数等于其所持有的股票数
                    （四）在候选人数多于本章程规定的人
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的
                    数时，每位股东投票所选的独立董事、
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董
                    非独立董事的人数不得超过本章程规
事、监事候选人，得票多者当选。
                    定的独立董事、非独立董事的人数，所
（四）在候选人数多于本章程规定的人数 投选票数的总和不得超过股东有权取
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立 得的选票数，否则该选票作废。
董事和监事的人数不得超过本章程规定的
                    （五）股东会的监票人和点票人必须认
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投
                    真核对上述情况，以保证累积投票的公
选票数的总和不得超过股东有权取得的选
                    正、有效。
票数，否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十五条 召集人应当合理设置股东会提 第八十八条 除累积投票制外，股东会
案，保证同一事项的提案表决结果明确清 将对所有提案进行逐项表决。对同一事
晰。除累积投票制外，股东会应当对所有提 项有不同提案的，将按提案提出的时间
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。因导致股东会中止或不能作出决议外，
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 股东会将不会对提案进行搁置或不予
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行 表决。
搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东
代理人）在股东会上不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生
效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
股东会通知中明确披露，并就作为前提的提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前
提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文
件中明确说明提案间的关系，并明确相关提
案是否提交同一次股东会表决，并就表决方
式的选取原因及合法合规性进行说明。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提 第八十九条 股东会审议提案时，不会
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 对提案进行修改，若变更，则应当被视
个新的提案，不得在本次股东会上进行表 为一个新的提案，不能在本次股东会上
决。                  进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提 案进行表决
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 前，应当推举两名股东代表参加计票和
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 监票。审议事项与股东有关联关系的，
人不得参加计票、监票。         相关股东及代理人不得参加计票、监
                    票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 股东会对提案进行表决时，应当由律
票结果。                师、股东代表共同负责计票、监票，并
                    当场公布表决结果，决议的表决结果载
                    入会议记录。
                      通过网络或其他方式投票的股东或其
                      代理人，有权通过相应的投票系统查验
                      自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 早于网络或其他方式，会议主持人应当
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
提案是否通过。             据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 计票人、监票人、股东、网络服务方等
对表决情况均负有保密义务。       相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东会的股东，应当
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对提交表决的提案发表以下意见之一：
对或弃权。               同意、反对或弃权。证券登记结算机构
                    作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                    通机制股票的名义持有人，按照实际持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                    有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                    未投的表决票均视为投票人放弃表决
                        权利，其所持股份数的表决结果应计为
                        “弃权”。
   第九十五条 股东会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事选举
   举提案的，新任董事、监事在股东会决议通 提案的，新任董事在股东会决议通过之
   过之日起就任。             日起就任。
   第一节 董事               第一节 董事的一般规定
   第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列
   形之一的，不能担任公司的董事：     情形之一的，不能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行
   力；                  为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
   或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
   罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
   未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
   之日起未逾 2 年；            自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董
   者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
   有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 破产负有个人责任的，自该公司、企业
   结之日起未逾 3 年；         破产清算完结之日起未逾 3 年；
第五章 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
 董事 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
    责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊
    责令关闭之日起未逾 3 年；      销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
   （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大债务到期未清
   被人民法院列为失信被执行人；      偿被人民法院列为失信被执行人；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
   施，期限未满的；           措施，期限未满的；
   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合
   公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 担任公司董事、高级管理人员，期限未
   届满；                 满的；
   （八）法律、行政法规、部门规章、中国证 （八）法律、行政法规、部门规章规定
   监会或证券交易所规定的其他内容；    的其他内容；
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选
   委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
   条情形的，公司解除其职务。以上期间，按 间出现本条情形的，公司解除其职务，
   拟选任董事的股东会召开日截止起算。   停止其履职。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
上述情形向董事会报告。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，任 第一百〇一条 董事中非由职工代表担
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 任的董事由股东会选举或更换，并可在
在任期届满以前，股东会不得无故解除其职 任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。                    会中的职工代表由公司职工通过职工
                      代表大会、职工大会或者其他形式民主
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                      选举产生，无需提交股东会审议。董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
                      任期 3 年，任期届满可连选连任，但独
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
                      立董事的连任时间不得超过 6 年。
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事任期从就任之日起计算，至本届董
章和本章程的规定，履行董事职务。      事会任期届满时为止。董事任期届满未
                      及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公
                      董事仍应当依照法律、行政法规、部门
司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定
                      规章和本章程的规定，履行董事职务。
情形的，董事应当继续履行职务。
                      董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
                      高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事人数总计不得超过公
                      代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的二分之一。
                      事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
和本章程，采取措施避免自身利益与公司利 政法规和本章程，对公司负有忠实义
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对 务，应当采取措施避免自身利益与公司
公司负有下列忠实义务：         利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
                    益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；       董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
                      金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；    （二）不得将公司资产以其个人名义或
                    者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
以公司财产为他人提供担保；       非法收入；
（五）董事、董事的近亲属、董事或者其近 （四）未向董事会或者股东会报告，并
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事 按照本章程的规定经董事会或者股东
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 会决议通过，不得直接或者间接与本公
或者进行交易，应当就与订立合同或者进行 司订立合同或者进行交易；
交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
                    （五）不得利用职务便利，为自己或他
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
                    人谋取本应属于公司的商业机会，但向
决议通过；                 董事会或者股东会报告并经股东会决
                      议通过，或者公司根据法律、行政法规
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
                      或者本章程的规定，不能利用该商业机
取本应属于公司的商业机会，但是，有下列
                      会的除外；
情形之一的除外：（1）向股东会报告，并按
照本章程的规定经股东会决议通过； （2）根 （七）未向董事会或者股东会报告，并
据法律、行政法规或者本章程的规定，公司 经股东会决议通过，不得自营或者为他
不能利用该商业机会；            人经营与公司同类的业务；
（七）董事未向董事会或者股东会报告，并 （八）不得接受他人与公司交易的佣金
按照本章程的规定经董事会或者股东会决 归为己有；
议通过，不得自营或者为他人经营与其任职
                    （九）不得擅自披露公司秘密；
公司同类的业务；
                    （十）不得利用其关联关系损害公司利
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
                    益；
有；
                    （十一）法律、行政法规、部门规章及
（九）不得擅自披露公司秘密；
                    本章程规定的其他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
                    董事违反本条规定所得的收入，应当归
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 公司所有；给公司造成损失的，应当承
程规定的其他忠实义务。         担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员或者其近亲属直接或者
任。                  间接控制的企业，以及与董事、高级管
                    理人员有其他关联关系的关联人，与公
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                    司订立合同或者进行交易，适用本条第
事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
                    二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
到管理者通常应有的合理注意，对公司负有 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
下列勤勉义务：             到管理者通常应有的合理注意。
（一）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 董事对公司负有下列勤勉义务：
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
                    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托
                    赋予的权利，以保证公司的商业行为符
人；
                    合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 济政策的要求，商业活动不超过营业执
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
                    （二）应公平对待所有股东；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；                  （三）及时了解公司业务经营管理状
                    况；
（三）应公平对待所有股东；
                    （四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）及时了解公司业务经营管理状况； 认意见，保证公司所披露的信息真实、
                    准确、完整；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告
和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持 （五）应当如实向审计委员会提供有关
续关注公司业务经营管理状况和公司已发 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
生或者可能发生的重大事件及其影响，及时 职权；
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
                    （六）法律、行政法规、部门规章及本
不得以不直接从事经营管理或者不知悉为
                    章程规定的其他勤勉义务。
由推卸责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）保护公司资产的安全、完整，不得挪
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（九）未经股东会同意，不得为本人及其关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不得
自营、委托他人经营公司同类业务；
（十）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司违法违规行
为；
（十二）获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会
报告并督促公司履行信息披露义务；
（十三）严格履行作出的各项承诺；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所规定及本章程规定的其他忠实
和勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
报告。                 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
                    效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
                    况。如因董事的辞职导致公司董事会低
最低人数、独立董事人数少于董事会成员的
                    于法定最低人数，在改选出的董事就任
三分之一或独立董事中没有会计专业人士，
                    前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产
                    部门规章和本章程规定，履行董事职
生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
                    务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
不当然结束。其对公司商业秘密包括核心技 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
术等负有的保密义务在该商业秘密成为公 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
司核心技术从事与公司相同或相近业务。董 然解除。在本章程规定的合理期限内仍
事对公司和股东承担的其他忠实义务在其 然有效。董事在任职期间因执行职务而
离任之日 3 年内仍然有效。      应承担的责任，不因离任而免除或者终
                    止。董事对公司和股东承担的其他忠实
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义
                    义务在其离任之日 3 年内仍然有效。
务同时适用于监事和高级管理人员。
                    本条款所述之离任后的保密义务及忠
                    实义务同时适用于高级管理人员。
                      第一百〇七条 股东会可以决议解任董
                      事，决议作出之日解任生效。
                      无正当理由，在任期届满前解任董事
                      的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务，给
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任；董事存在故意或者重大过失的，也
                    应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任，董事、高 董事执行公司职务时违反法律、行政法
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 规、部门规章或本章程的规定，给公司
当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控 造成损失的，应当承担赔偿责任。
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司
为董事投保责任保险或者续保后，董事会应
当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负 第一百一十条 公司设董事会，董事会
责。                    由 5 名董事组成，设董事长 1 名，独立
                      董事 2 名。董事长由董事会以全体董事
第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，设 的过半数选举产生。
董事长 1 名，独立董事 2 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：   第一百一十一条 董事会行使 下列职
                    权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
                    （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议；
                    作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
                    （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
                    （三）决定公司的经营计划和投资方
方案；
                    案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
                    （四）制订公司的利润分配方案和弥补
行债券或其他证券及上市方案；
                    亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
                    （五）制订公司增加或者减少注册资
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
                    本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
                    （六）拟订公司重大收购、收购公司股
（八）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 票或者合并、分立、解散及变更公司形
司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 式的方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
                    （七）在股东会授权范围内，决定公司
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
                    对外投资、收购出售资产、资产抵押、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
                    对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项和奖惩事项；
                    对外捐赠等事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
                    （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订本章程的修改方案；
                    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
事项；                 财务负责人等高级管理人员，并决定其
                    报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
                    （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；           （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）管理公司信息披露事项；
总经理的工作；
                    （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章 司审计的会计师事务所；
程及股东会授予的其他职权。
                    （十四）听取公司总经理的工作汇报并
本条规定的第（一）至第（九）项具体职权 检查总经理的工作；
应当由董事会集体行使，不得授权他人行
                    （十五）法律、行政法规、部门规章、
使，并不得以股东会决议等方式加以变更或
                    本章程及股东会授予的其他职权。
者剥夺。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 序；重大投资项目应当组织有关专家、
报股东会批准。             专业人员进行评审，并报股东会批准。
……                    ……
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审 公司发生提供担保事项时，应当由董事
议通过。公司发生本章程第四十三条规定的 会审议通过。公司发生本章程第四十八
提供担保事项时，还应当在董事会审议通过 条规定的提供担保事项时，还应当在董
后提交股东会审议通过。         事会审议通过后提交股东会审议通过。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：  第一百一十五条 董事长行使 下列职
                    权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
                    （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
                    会议；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代
                    （二）督促、检查董事会决议的执行；
表人签署的其他文件；
                    （三）董事会授予的其他权限。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告。
（五）在董事会闭会期间行使本章程第一百
〇九条第（二）、（十二）、（十四）项职权。
（六）董事会授予的其他权限。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次 第一百一十八条 董事会每年至少召开
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 两次会议，由董事长召集，于会议召开
前书面通知全体董事和监事。         10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 召开临时董事会会议，董 第一百二十条 召开临时董事会会议，
事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮 董事会应当于会议召开 3 日前以专人送
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方 出、邮递、传真、电子邮件或本章程规
式通知全体董事和监事。           定的其他方式通知全体董事。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 数的董事出席方可举行。董事会作出决
经全体董事的过半数通过。        议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面 第一百二十四条 董事会召开会议和表
方式进行表决。             决采用举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达
的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行 意见的前提下，可以用传真或其它通讯
并作出决议，并由参会董事签字。     方式进行并作出决议，并由参会董事签
                    字。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事 第一百二十六条 董事会应当对会议所
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 议事项的决定做成会议记录，出席会议
当在会议记录上签名。          的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保
限为 10 年。            存期限不少于 10 年。
                      新增“第三节 独立董事”
                      第一百二十八条至第一百三十四条
第三节 董事会专门委员会          第四节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审 第一百三十五条 公司董事会设置审计
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会，行使《公司法》规定的监事会
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 的职权。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中成员
为单数，独立董事应占过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人应为会计专业人
士。审计委员会成员应当为不在上市公司担 第一百三十六条 审计委员会成员为 3
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 名，为不在公司担任高级管理人员的董
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
召集人。                会计专业人士担任召集人。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会负责审核公司 第一百三十七条 审计委员会负责审核
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 公司财务信息及其披露、监督及评估内
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 外部审计工作和内部控制，下列事项应
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 当经审计委员会全体成员过半数同意
议：                  后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中
务信息、内部控制评价报告；       的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
的会计师事务所；            业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
                    人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 （四）因会计准则变更以外的原因作出
正；                  会计政策、会计估计变更或者重大会计
                    差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。        （五）法律、行政法规、中国证监会规
                    定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
      及以上成员提议，或者召集人认为有必要
                          第一百三十八条 审计委员会每季度至
      时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
                          少召开一次会议。两名及以上成员提
      有三分之二以上成员出席方可举行。
                          议，或者召集人认为有必要时，可以召
                          开临时会议。审计委员会会议须有三分
                          之二以上成员出席方可举行。
                            审计委员会决议的表决，应当一人一
                            票。
                            审计委员会决议应当按规定制作会议
                            记录，出席会议的审计委员会成员应当
                            在会议记录上签名。
                            审计委员会工作规程由董事会负责制
                            定。
                            第一百三十九条 公司董事会 设置战
                            略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
                            会，依照本章程和董事会授权履行职
                            责，专门委员会的提案应当提交董事会
                            审议决定。专门委员会工作规程由董事
                            会负责制定。其中提名委员会、薪酬与
                            考核委员会中独立董事应当过半数，并
                            由独立董事担任召集人。
      第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制 第一百三十一条 薪酬与考核委员会负
      定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 责制定董事、高级管理人员的考核标准
      核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 并进行考核，制定、审查董事、高级管
      政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
      议：                  付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
                          并就下列事项向董事会提出建议：
      ……
                          ……
      第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中
      介机构提供专业意见，有关费用由公司承
      担。
      第一百三十三条 各专门委员会对董事会负
      责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
      决定。
      第六章 总经理及其他高级管理人员      第六章 高级管理人员
第六章
高级管
      第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董第一百四十二条 公司设总经理 1 名，
理人员 事会聘任或解聘。             由董事会决定聘任或解聘。
   公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定
   聘。                  聘任或解聘。
   公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
   负责人为公司高级管理人员。
   第一百三十五条 本章程第九十七条关于不 第一百四十三条 本章程关于不得担任
   得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 董事的情形、离职管理制度的规定，同
   员。                  时适用于高级管理人员。
   本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
   第一百条（四）、
          （五）、
             （六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
   务的规定，同时适用于高级管理人员。
   第一百三十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东单位
   制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
   务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
   公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
   股东代发薪水。             控股股东代发薪水。
   第一百三十七条 公司高级管理人员每届任 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，
   期 3 年，总经理连聘可以连任。    总经理连聘可以连任。
   第一百三十八条 总经理对董事会负责，行 第一百四十六条 总经理对董 事会负
   使下列职权：              责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，
   实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告
                       工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
   案；                  （二）组织实施公司年度经营计划和投
                       资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                       （三）拟订公司内部管理机构设置方
   （四）拟订公司的基本管理制度；
                       案；
   （五）制定公司的具体规章；
                       （四）拟订公司的基本管理制度；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
                       （五）制定公司的具体规章；
   理、财务负责人；
                       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
                       总经理、财务负责人；
   聘任或者解聘以外的负责管理人员；
                       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
   （八）本章程或董事会授予的其他职权。
                       决定聘任或者解聘以外的管理人员；
                         （八）本章程或董事会授予的其他职
                         权。经理列席董事会会议。
   第一百三十九条 总经理应当列席董事会会
   议。
   第一百四十条 总经理应当根据董事会或者
   监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
   司重大合同的签订、执行情况，资金运用情
   况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
   实性。
   第一百四十一条 公司应当制定总经理工作 第一百四十七条 公司应制订总经理工
   细则，报董事会批准后实施。       作细则，报董事会批准后实施。
   第一百四十二条 总经理工作细则包括下列 第一百四十八条 总经理工作细则包括
   内容：                 下列内容：
   （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和
   的人员；                参加的人员；
   （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自
   的职责及其分工；            具体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大
   的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制
                       度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。
                       （四）董事会认为必要的其他事项。
   第一百四十四条 总经理、副总经理等高级 第一百五十条 总经理、副总经理等高
   管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高 级管理人员可以在任期届满以前提出
   级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会 辞职。有关辞职的具体程序和办法由总
   时生效。有关辞职的具体程序和办法由总经 经理、副总经理与公司之间的劳动合同
   理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。规定。
                         第一百五十二条 高级管理人员执行公
                         司职务，给他人造成损害的，公司将承
                         担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
                         者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
   删除“第七章 监事会”
   第一百四十七条至第一百六十条
第七章 第八章 财务会计制度、利润分配和审计   第七章 财务会计制度、利润分配和审
财务会                      计
 计制
    第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度
度、利
    之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
润分配
    所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 机构和证券交易所报送并披露年度报
和审计
    派出机构和证券交易所报送并披露中期报 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
    告。                    交易所报送并披露中期报告。
   上述年度报告、中期报告按照有关法律 、 上述年度报告、中期报告按照有关法
   行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 律 、行政法规、中国证监会及证券交
   进行编制。               易所的规定进行编制。
   第一百六十三条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账
   外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
   任何个人名义开立账户存储。       不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百六十四条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利
   时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。润时，应当提取利润的 10％列入公司法
   公司法定公积金累计额为公司注册资本的 定公积金。公司法定公积金累计额为公
                        取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
   损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年
   前，应当先用当年利润弥补亏损。      度亏损的，在依照前款规定提取法定公
                        积金之前，应当先用当年利润弥补亏
   公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
                        损。
   东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
   积金。                  公司从税后利润中提取法定公积金后，
                        经股东会决议，还可以从税后利润中提
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
                        取任意公积金。
   润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
   程规定不按持股比例分配的除外。      公司弥补亏损和提取公积金后所余税
                        后利润，按照股东持有的股份比例分
   公司违反规定向股东分配利润的，股东应当
                        配，但本章程规定不按持股比例分配的
   将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
                        除外。
   成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
   高级管理人员应当承担赔偿责任。      股东会违反《公司法》向股东分配利润
                        的，股东应当将违反规定分配的利润退
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                        还公司；给公司造成损失的，股东及负
                        有责任的董事、高级管理人员应当承担
                        赔偿责任。
                        公司持有的本公司股份不参与分配利
                        润。
   第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
   司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司注册资本。               转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减 按照规定使用资本公积金。
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
                      法定公积金转为增加注册资本时，所留
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
                      存的该项公积金将不少于转增前公司
东缴纳出资或者股款的义务。
                      注册资本的 25%。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度， 第一百六十一条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 度，明确内部审计工作的领导体制、职
活动进行内部审计监督。         责权限、人员配备、经费保障、审计结
                    果运用和责任追究等。
                      公司内部审计制度经董事会批准后实
                      施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
                      第一百六十二条 公司内部审计机构对
                      公司业务活动、风险管理、内部控制、
                      财务信息等事项进行监督检查。
                      内部审计机构应当保持独立性，配备专
                      职审计人员，不得置于财务部门的领导
                      之下，或者与财务部门合署办公。
                      第一百六十三条 内部审计机构向董事
                      会负责。
                      内部审计机构在对公司业务活动、风险
                      管理、内部控制、财务信息监督检查过
                      程中，应当接受审计委员会的监督指
                      导。内部审计机构发现相关重大问题或
                      者线索，应当立即向审计委员会直接报
                      告。
                      第一百六十四条 公司内部控制评价的
                      具体组织实施工作由内部审计机构负
                      责。公司根据内部审计机构出具、审计
                      委员会审议后的评价报告及相关资料，
                      出具年度内部控制评价报告。
                      第一百六十五条 审计委员会与会计师
                      事务所、国家审计机构等外部审计单位
                      进行沟通时，内部审计机构应积极配
                      合，提供必要的支持和协作。
                      第一百六十六条 审计委员会参与对内
                      部审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 师事务所，由股东会决定。董事会不得
前委任会计师事务所。          在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告             第八章 通知和公告
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通 第一百七十四条 公司召开股东会的会
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或 议通知，以公告进行。
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或
本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十六条 公司通知以专人送出
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 的，由被送达人在送达回执上签名（或
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；
递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
出的，自发送之日的次日为送达日期；公司 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登 日为送达日期。
日为送达日期。
第一百八十二条 公司首次公开发行股票并第一百七十八条 公司指定中国证监会
   上市后，公司指定中国证监会指定的上市公 和深圳证券交易所指定的上市公司信
   司信息披露报刊和网站为刊登公司公告和 息披露报刊和网站为刊登公司公告和
   其他需要披露信息的媒体。        其他需要披露信息的媒体。
   第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解
   清算                  散和清算
                          第一百八十条 公司合并支付的价款不
                          超过本公司净资产百分之十的，可以不
                          经股东会决议，但本章程另有规定的除
                          外。
                          公司依照前款规定合并不经股东会决
                          议的，应当经董事会决议。
    第一百八十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十一条 公司合并，应当由合
    方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 并各方签订合并协议，并编制资产负债
    清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 表及财产清单。公司自作出合并决议之
第九章 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
合并、 地合法出版的报刊上或者国家企业信用信 在公司住所地合法出版的报刊上或者
分立、 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 国家企业信用信息公示系统公告。
增资、 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
减资、 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
解散和 相应的担保。                未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
 清算                       可以要求公司清偿债务或者提供相应
                          的担保。
   第一百八十五条 公司合并时，合并各方的 第一百八十二条 公司合并时，合并各
   债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 方的债权、债务，应当由合并后存续的
   的公司承继。              公司或者新设的公司承继。
   第一百八十六条 公司分立，其财产作相应 第一百八十三条 公司分立，其财产作
   的分割。                相应的分割。
   公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
   单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10
   内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
   合法出版的报刊上或者国家企业信用信息 住所地合法出版的报刊上或者国家企
   公示系统公告。               业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司减少注 册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。  时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司住所地合法出版的报刊上或者国家企 内在公司住所地合法出版的报刊上或
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 者国家企业信用信息公示系统公告。债
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
或者提供相应的担保。               有权要求公司清偿债务或者提供相应
                         的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。                     公司减少注册资本，应当按照股东持有
                         股份的比例相应减少出资额或者股份，
违反规定减少注册资本的，股东应当退还其
                         法律或者本章程另有规定的除外。
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
                         第一百八十七条 违反《公司法》及其
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
                         他相关规定减少注册资本的，股东应当
任。
                         退还其收到的资金，减免股东出资的应
                         当恢复原状；给公司造成损失的，股东
                         及负有责任的董事、高级管理人员应当
                         承担赔偿责任。
                        第一百八十六条 公司依照本章程第一
                        百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
                        仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                        损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
                        得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
                        资或者股款的义务。
                        依照前款规定减少注册资本的，不适用
                        本章程第一百八十五条第二款的规定，
                        但应当自股东会作出减少注册资本决
                        议之日起三十日内在公司住所地合法
                        出版的报刊上或者国家企业信用信息
                        公示系统公告。
                        公司依照前两款的规定减少注册资本
                        后，在法定公积金和任意公积金累计额
                        达到公司注册资本百分之五十前，不得
                        分配利润。
                       第一百八十八条 公司为增加注册资本
                       发行新股时，股东不享有优先认购权，
                       本章程另有规定或者股东会决议决定
                       股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：      第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者
程规定的其他解散事由出现；       本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；            （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；      （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
被撤销；                或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续会使股东利益受到重大损失，       续存续会使股东利益受到重大损失，通
                     过其他途径不能解决的，持有公司 10％
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
                     以上表决权的股东，可以请求人民法院
东表决权 10％以上的股东，可以请求人民
                     解散公司。
法院解散公司。
                     公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                     十日内将解散事由通过国家企业信用
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
                     信息公示系统予以公示。
系统予以公示。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十 第一百九十二条 公司因本章程第一百
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 项、第（五）项规定而解散的，应当清
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 算。董事为公司清算义务人，应当在解
日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组 散事由出现之日起 15 日内成立清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 进行清算。
成立清算组进行清算或者成立清算组后不
                      清算组由董事组成，但是本章程另有规
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
                      定或者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。
                      清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                      司或者债权人造成损失的，应当承担赔
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                      偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 在公司住所地合法出版的报刊上或者
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 国家企业信用信息公示系统公告。债权
算组申报其债权。                人应当自接到通知书之日起 30 日内，
                        未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
   债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
   项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
                       债权人申报债权，应当说明债权的有关
   行登记。
                       事项，并提供证明材料。清算组应当对
   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 债权进行登记。
   清偿。
                       在申报债权期间，清算组不得对债权人
                       进行清偿。
   第一百九十七条 公司清算结束后，清算组 第一百九十七条 公司清算结束后，清
   应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 算组应当制作清算报告，报股东会或者
   确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 人民法院确认，并报送公司登记机关，
   登记，公告公司终止。          申请注销公司登记。
   第一百九十八条 清算组成员应当忠于职 第一百九十八条 清算组成员履行清算
   守，依法履行清算义务。        义务，负有忠实义务和勤勉义务。
   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
   他非法收入，不得侵占公司财产。    造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
                      意或者重大过失给债权人造成损失的，
   清算组成员因故意或者重大过失给公司或
                      应当承担赔偿责任。
   者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第十一章 修改章程             第十章 修改章程
   第二百条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百条 有下列情形之一的，公司将
   改章程：                修改章程：
第十章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法
修改章 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的
 程 政法规的规定相抵触；           法律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记
   事项不一致；              载的事项不一致；
   （三）股东会决定修改章程。         （三）股东会决定修改章程。
   第十二章 附则               第十一章 附则
   第二百〇四条 释义             第二百〇四条 释义
第十一 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占
章 附 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 公司股本总额 50%以上的股东；或者持
 则 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
   表决权已足以对股东会的决议产生重大影 持有的股份所享有的表决权已足以对
   响的股东。              股东会的决议产生重大影响的股东。
   （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 协议或者其他安排，能够实际支配公司
人。                  行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 实际控制人、董事、高级管理人员与其
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 直接或者间接控制的企业之间的关系，
能导致公司利益转移的其他关系。     以及可能导致公司利益转移的其他关
                    系。但是，国家控股的企业之间不仅因
                    为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条 本章程所称“以上”、
                                      “以
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”都含本数；
                            “过”、“以外”、
                                    “低于”、
于”、“多于”、“超过”不含本数。     “多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事 第二百〇九条 本章程附件包括股东会
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则、董事会议事规则。