科翔股份: 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
来源：证券之星
2025-08-14 20:07:49
股票代码：300903 股票简称：科翔股份
广东科翔电子科技股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二五年八月
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“本公司”、“公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需
要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《广东科翔电子科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
项目和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东科翔电子科技股份有限公
司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
党的十八大以来，科技创新已成为我国发展的核心引擎，国家政策将战略性
新兴产业置于重要位置，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化转型，新一
代信息技术产业在其中发挥着引领作用。作为承载电子元器件的关键基础，PCB
技术水平直接影响新一代信息技术产业的整体发展。
《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来
产业创新发展的实施意见》等政策文件明确提出围绕制造业主战场加快发展未来
产业，面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，前瞻性部署光子计算技术、
大模型等新赛道，培育人工智能等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器
件等产业水平，并加快构建完善的国内电子信息产业链生态。公司作为 PCB 产
业链企业，紧跟国家科技战略，坚持以创新驱动为中心，系统化制定和实施科技
创新举措，致力于推动高端服务器 PCB 领域实现核心应用。
随着市场库存调整、消费电子需求疲软等问题进入收尾阶段，以及 AI 应用
的加速演进，PCB 将进入一个新的增长周期。根据 Prismark 数据，2024 年全球
PCB 市场产值为 736 亿美元，同比增长 5.8%，行业呈现复苏趋势，重返增长轨
道。从地区来看，2024 年，全球主要 PCB 生产区域中，欧洲、日本和韩国 PCB
产值同比下滑，其中欧洲下滑幅度最大。在技术迭代、政策扶持和下游需求复苏
的共同作用下，美国 PCB 产值同比增长 9.0%至 34.93 亿美元；中国大陆 PCB 产
值同比增长 9.0%至 412.13 亿美元，仍为全球最大的 PCB 生产基地，全球核心地
位稳固；东南亚/其他 PCB 产值同比增长 8.4%至 60.81 亿美元；中国台湾 PCB
产值同比增长 3.1%至 86.69 亿美元。全球主要 PCB 生产区域产值增长情况如下
表所示：
全球主要 PCB 区域产值增长情况
单位：亿美元
区域 2000 年 2023 年 2024 年 /2029 年
E F /2023 年
F
美国 108.52 32.06 34.93 36.32 40.75 9.00% 3.10%
欧洲 67.02 17.28 16.38 16.77 18.63 -5.30% 2.61%
日本 119.24 60.78 58.4 61.57 78.55 -3.90% 6.10%
中国大陆 33.68 377.94 412.13 437.34 497.04 9.00% 3.80%
韩国 20.53 67.37 66.31 70.91 81.39 -0.80% 4.20%
中国台湾 45.1 84.06 86.69 94.65 121.27 3.10% 6.90%
东南亚/其他 21.61 55.67 60.81 68.08 108.98 8.40% 12.40%
总计 415.7 695.17 735.65 785.62 946.61 5.80% 5.20%
数据来源：Prismark、印制电路资讯
以 DeepSeek 为代表的大模型技术加速普及，叠加终端芯片算力持续突破，
推动生成式 AI 技术架构从“云端集中式”向“端云协同式”演进。这一技术路
径的转变，标志着 AI 发展动能从“软件主导”向“硬件＋软件双轮驱动”的范
式迁移，倒逼上下游芯片、算法、设备厂商构建深度融合的支撑体系。由此催生
的混合 AI 基础设施需求，不仅为服务器、交换机和光模块等核心设备厂商开辟
增量市场，更将在产业链条上形成多级辐射效应。承载硬件之间高速互连的 PCB
产业，因高密度、高频化技术升级需求，成为核心受益环节。
根据 Trendforce 测算，2024 年全球 AI 服务器整机出货量将达 167.2 万台，
同比增长 38.4%，预计 2025 年全球 AI 服务器出货量达到 213.1 万台，同比增长
集群规模不断提升，AI 集群网络对 AI 芯片带宽、交换机端口速率等要求同步升
级，带动交换机端口速率从 200G 向 400G、800G、1.6T 提升。根据 IDC 预测，
AI 数据中心以太网交换机市场将以 70%的年复合增长率呈指数级增长，从 2023
年的 6.4 亿美元增长到 2028 年的 90.7 亿美元。因此，在 AI 产业发展驱动下，
PCB 产业，尤其应用于服务器领域的 PCB 板块，将开启增量空间。
（二）本次发行的目的
随着人工智能向高阶应用演进，急剧攀升的算力需求正全面倒逼硬件基础设
施升级。PCIe 带宽、接口速率与通道数量的提升直接驱动 PCB 关键技术指标（如
线宽线距、孔径精度、介质层厚）向高频高速、超精密方向迭代。尤其当信号传
输速率突破 200G 阈值后，传统 PCB 的互联损耗将超出 1 米通道的预算极限，
必须依赖高多层堆叠、高阶 HDI 埋盲孔等精密制造工艺才能满足信号完整性要
求。这意味着，支撑服务器、光模块等核心设备的高端 PCB 必须向超高层数、
高频材料、超精细线路方向升级演进。面对这一技术分水岭，公司亟需系统性升
级生产设备、优化工艺流程，突破现有设备制程能力的瓶颈，以期在下一代算力
硬件的关键赛道构筑核心竞争力。
PCB 产业正朝着高端化、差异化方向发展，高端服务器用 PCB 市场需求快
速增长，已成为行业发展的主流趋势。在 AI 算力爆发驱动高端服务器产业格局
重塑的背景下，公司依托技术储备优势快速切入算力硬件升级主赛道，充分发挥
资本市场融资效能，以本次募投项目为核心支点，批量投产适配 400G 和 800G
及以上传输速率的高多层、高阶 HDI 板等高端产品，增强公司在服务器/光模块
等高增长领域的场景化产品覆盖能力，从而优化公司收入结构，提升高端产品收
入占比。
伴随公司战略纵深推进及业务规模高速扩张，包括 PCB 智能制造技术升级
在内的资本投入持续加大，资金需求呈现攀升态势。本次以简易程序向特定对象
发行股票募集资金，正是支持公司战略发展而采取的重要举措：一方面，资金将
有效覆盖产能扩张及技术迭代需求，缓解高端服务器和光模块用 PCB 制程能力
升级所产生的资金需求压力；另一方面，优化资本负债结构，降低经营风险和财
务杠杆风险。因此，本次股权融资不仅为公司战略实施注入强动能，更将系统性
增强公司资本实力与抗风险韧性。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次以简易程序向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
基于业务发展需要，公司拟投资智恩电子高端服务器用 PCB 产线升级项目，
项目投资总额为 24,913.18 万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需
求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动
资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，
以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票
的方式实施本次融资。
若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负
债率上升，增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资将会产生较大的
财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健
经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营
发展的需求。
股权融资有利于公司保持稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具
有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略。本次以简易
程序向特定对象发行股票募集资金，一方面，募集资金将有效覆盖产能扩张及技
术迭代需求，缓解高端服务器用 PCB 制程能力升级所产生的现金流压力，募投
项目投产后，预期将形成新的营业收入与利润增长点，将有效改善资产收益率及
现金流状况，强化核心业务的市场竞争力。另一方面，显著优化资本负债结构，
降低经营风险和财务杠杆风险。未来随着募投项目的投产，公司的盈利能力将进
一步提升，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张及净资产增加对即期收益摊薄
的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
截至本报告公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行采用简易程序，定价方式已经公司 2024 年年度股东
大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定
发行价格，并已经公司 2025 年 8 月 14 日召开的第三届董事会第二次会议审议通
过本次发行股票的相关事项。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
定
公司本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币
净资产百分之二十。
公司 2024 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据《公
司章程》的规定，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权有效期
至 2025 年年度股东会召开日止。
第三十五条规定的不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中 国证监会行政监管措施或者证
券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《证券法》《注册
管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符
合相关法律法规的要求，具有可行性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2025 年 8 月
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，
发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经公司 2024 年年度股东大
会授权、由公司第三届董事会第二次会议审慎研究并审议通过。本次发行方案考
虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，本次发行方
案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有利于提升公司的盈
利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，本次发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公
平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范
性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不
构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和
实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假
设如下：
不利变化；
期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2025 年 11 月末实施完毕；
该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
不考虑相关发行费用；以截至 2025 年 8 月 14 日公司前 20 个交易日股票均价 80%
测算的发行价格为 9.46 元/股，则发行股份数量为 31,699,070 股，不超过本次发
行前上市公司总股本 414,694,422 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份价格、
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次发行采取
询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行实际募集资金规模将
根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
标的影响，假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与 2024 年度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
影响；
财务费用、投资收益）等影响；
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
发行前 发行后
总股本（万股） 41,469.44 41,469.44 44,639.35
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
预计本次发行完成月份 2025 年 11 月
假设 1：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2024 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
-34,365.53 -34,365.53 -34,365.53
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-36,690.13 -36,690.13 -36,690.13
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 -0.83 -0.83 -0.82
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 -0.83 -0.83 -0.82
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.89 -0.89 -0.88
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.89 -0.89 -0.88
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 -17.00% -20.23% -19.94%
扣除非经常性损益后加权平均
-18.15% -21.60% -21.28%
净资产收益率
假设 2：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2024 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
-34,365.53 -27,492.42 -27,492.42
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-36,690.13 -29,352.10 -29,352.10
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 -0.83 -0.66 -0.66
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 -0.83 -0.66 -0.66
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.89 -0.71 -0.70
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.89 -0.71 -0.70
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 -17.00% -15.86% -15.64%
扣除非经常性损益后加权平均
-18.15% -16.94% -16.69%
净资产收益率
假设 3：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2024 年度相比减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
-34,365.53 -41,238.64 -41,238.64
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-36,690.13 -44,028.16 -44,028.16
常性损益的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益 -0.83 -0.99 -0.99
所有者的净利 （元/股）
润
稀释每股收益
-0.83 -0.99 -0.99
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.89 -1.06 -1.05
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.89 -1.06 -1.05
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 -17.00% -24.78% -24.41%
扣除非经常性损益后加权平均
-18.15% -26.45% -26.06%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
（四）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司募集资金
监管规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理制度》的规
定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续
做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项
目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回
报摊薄的风险。
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股
东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《广东科翔电子科技股份有限公
司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安
排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和
稳定性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持
续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效
率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进
度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司
将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。
由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来
利润作出保证。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东科翔电子科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页）
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
广东科翔电子科技股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二五年八月
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“本公司”、“公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需
要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《广东科翔电子科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
项目和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东科翔电子科技股份有限公
司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
党的十八大以来，科技创新已成为我国发展的核心引擎，国家政策将战略性
新兴产业置于重要位置，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化转型，新一
代信息技术产业在其中发挥着引领作用。作为承载电子元器件的关键基础，PCB
技术水平直接影响新一代信息技术产业的整体发展。
《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来
产业创新发展的实施意见》等政策文件明确提出围绕制造业主战场加快发展未来
产业，面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，前瞻性部署光子计算技术、
大模型等新赛道，培育人工智能等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器
件等产业水平，并加快构建完善的国内电子信息产业链生态。公司作为 PCB 产
业链企业，紧跟国家科技战略，坚持以创新驱动为中心，系统化制定和实施科技
创新举措，致力于推动高端服务器 PCB 领域实现核心应用。
随着市场库存调整、消费电子需求疲软等问题进入收尾阶段，以及 AI 应用
的加速演进，PCB 将进入一个新的增长周期。根据 Prismark 数据，2024 年全球
PCB 市场产值为 736 亿美元，同比增长 5.8%，行业呈现复苏趋势，重返增长轨
道。从地区来看，2024 年，全球主要 PCB 生产区域中，欧洲、日本和韩国 PCB
产值同比下滑，其中欧洲下滑幅度最大。在技术迭代、政策扶持和下游需求复苏
的共同作用下，美国 PCB 产值同比增长 9.0%至 34.93 亿美元；中国大陆 PCB 产
值同比增长 9.0%至 412.13 亿美元，仍为全球最大的 PCB 生产基地，全球核心地
位稳固；东南亚/其他 PCB 产值同比增长 8.4%至 60.81 亿美元；中国台湾 PCB
产值同比增长 3.1%至 86.69 亿美元。全球主要 PCB 生产区域产值增长情况如下
表所示：
全球主要 PCB 区域产值增长情况
单位：亿美元
区域 2000 年 2023 年 2024 年 /2029 年
E F /2023 年
F
美国 108.52 32.06 34.93 36.32 40.75 9.00% 3.10%
欧洲 67.02 17.28 16.38 16.77 18.63 -5.30% 2.61%
日本 119.24 60.78 58.4 61.57 78.55 -3.90% 6.10%
中国大陆 33.68 377.94 412.13 437.34 497.04 9.00% 3.80%
韩国 20.53 67.37 66.31 70.91 81.39 -0.80% 4.20%
中国台湾 45.1 84.06 86.69 94.65 121.27 3.10% 6.90%
东南亚/其他 21.61 55.67 60.81 68.08 108.98 8.40% 12.40%
总计 415.7 695.17 735.65 785.62 946.61 5.80% 5.20%
数据来源：Prismark、印制电路资讯
以 DeepSeek 为代表的大模型技术加速普及，叠加终端芯片算力持续突破，
推动生成式 AI 技术架构从“云端集中式”向“端云协同式”演进。这一技术路
径的转变，标志着 AI 发展动能从“软件主导”向“硬件＋软件双轮驱动”的范
式迁移，倒逼上下游芯片、算法、设备厂商构建深度融合的支撑体系。由此催生
的混合 AI 基础设施需求，不仅为服务器、交换机和光模块等核心设备厂商开辟
增量市场，更将在产业链条上形成多级辐射效应。承载硬件之间高速互连的 PCB
产业，因高密度、高频化技术升级需求，成为核心受益环节。
根据 Trendforce 测算，2024 年全球 AI 服务器整机出货量将达 167.2 万台，
同比增长 38.4%，预计 2025 年全球 AI 服务器出货量达到 213.1 万台，同比增长
集群规模不断提升，AI 集群网络对 AI 芯片带宽、交换机端口速率等要求同步升
级，带动交换机端口速率从 200G 向 400G、800G、1.6T 提升。根据 IDC 预测，
AI 数据中心以太网交换机市场将以 70%的年复合增长率呈指数级增长，从 2023
年的 6.4 亿美元增长到 2028 年的 90.7 亿美元。因此，在 AI 产业发展驱动下，
PCB 产业，尤其应用于服务器领域的 PCB 板块，将开启增量空间。
（二）本次发行的目的
随着人工智能向高阶应用演进，急剧攀升的算力需求正全面倒逼硬件基础设
施升级。PCIe 带宽、接口速率与通道数量的提升直接驱动 PCB 关键技术指标（如
线宽线距、孔径精度、介质层厚）向高频高速、超精密方向迭代。尤其当信号传
输速率突破 200G 阈值后，传统 PCB 的互联损耗将超出 1 米通道的预算极限，
必须依赖高多层堆叠、高阶 HDI 埋盲孔等精密制造工艺才能满足信号完整性要
求。这意味着，支撑服务器、光模块等核心设备的高端 PCB 必须向超高层数、
高频材料、超精细线路方向升级演进。面对这一技术分水岭，公司亟需系统性升
级生产设备、优化工艺流程，突破现有设备制程能力的瓶颈，以期在下一代算力
硬件的关键赛道构筑核心竞争力。
PCB 产业正朝着高端化、差异化方向发展，高端服务器用 PCB 市场需求快
速增长，已成为行业发展的主流趋势。在 AI 算力爆发驱动高端服务器产业格局
重塑的背景下，公司依托技术储备优势快速切入算力硬件升级主赛道，充分发挥
资本市场融资效能，以本次募投项目为核心支点，批量投产适配 400G 和 800G
及以上传输速率的高多层、高阶 HDI 板等高端产品，增强公司在服务器/光模块
等高增长领域的场景化产品覆盖能力，从而优化公司收入结构，提升高端产品收
入占比。
伴随公司战略纵深推进及业务规模高速扩张，包括 PCB 智能制造技术升级
在内的资本投入持续加大，资金需求呈现攀升态势。本次以简易程序向特定对象
发行股票募集资金，正是支持公司战略发展而采取的重要举措：一方面，资金将
有效覆盖产能扩张及技术迭代需求，缓解高端服务器和光模块用 PCB 制程能力
升级所产生的资金需求压力；另一方面，优化资本负债结构，降低经营风险和财
务杠杆风险。因此，本次股权融资不仅为公司战略实施注入强动能，更将系统性
增强公司资本实力与抗风险韧性。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次以简易程序向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
基于业务发展需要，公司拟投资智恩电子高端服务器用 PCB 产线升级项目，
项目投资总额为 24,913.18 万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需
求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动
资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，
以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票
的方式实施本次融资。
若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负
债率上升，增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资将会产生较大的
财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健
经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营
发展的需求。
股权融资有利于公司保持稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具
有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略。本次以简易
程序向特定对象发行股票募集资金，一方面，募集资金将有效覆盖产能扩张及技
术迭代需求，缓解高端服务器用 PCB 制程能力升级所产生的现金流压力，募投
项目投产后，预期将形成新的营业收入与利润增长点，将有效改善资产收益率及
现金流状况，强化核心业务的市场竞争力。另一方面，显著优化资本负债结构，
降低经营风险和财务杠杆风险。未来随着募投项目的投产，公司的盈利能力将进
一步提升，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张及净资产增加对即期收益摊薄
的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
截至本报告公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行采用简易程序，定价方式已经公司 2024 年年度股东
大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定
发行价格，并已经公司 2025 年 8 月 14 日召开的第三届董事会第二次会议审议通
过本次发行股票的相关事项。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
定
公司本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币
净资产百分之二十。
公司 2024 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据《公
司章程》的规定，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权有效期
至 2025 年年度股东会召开日止。
第三十五条规定的不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中 国证监会行政监管措施或者证
券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《证券法》《注册
管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符
合相关法律法规的要求，具有可行性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2025 年 8 月
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，
发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经公司 2024 年年度股东大
会授权、由公司第三届董事会第二次会议审慎研究并审议通过。本次发行方案考
虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，本次发行方
案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有利于提升公司的盈
利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，本次发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公
平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范
性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不
构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和
实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假
设如下：
不利变化；
期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2025 年 11 月末实施完毕；
该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
不考虑相关发行费用；以截至 2025 年 8 月 14 日公司前 20 个交易日股票均价 80%
测算的发行价格为 9.46 元/股，则发行股份数量为 31,699,070 股，不超过本次发
行前上市公司总股本 414,694,422 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份价格、
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次发行采取
询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行实际募集资金规模将
根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
标的影响，假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与 2024 年度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
影响；
财务费用、投资收益）等影响；
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
发行前 发行后
总股本（万股） 41,469.44 41,469.44 44,639.35
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
预计本次发行完成月份 2025 年 11 月
假设 1：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2024 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
-34,365.53 -34,365.53 -34,365.53
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-36,690.13 -36,690.13 -36,690.13
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 -0.83 -0.83 -0.82
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 -0.83 -0.83 -0.82
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.89 -0.89 -0.88
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.89 -0.89 -0.88
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 -17.00% -20.23% -19.94%
扣除非经常性损益后加权平均
-18.15% -21.60% -21.28%
净资产收益率
假设 2：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2024 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
-34,365.53 -27,492.42 -27,492.42
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-36,690.13 -29,352.10 -29,352.10
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 -0.83 -0.66 -0.66
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 -0.83 -0.66 -0.66
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.89 -0.71 -0.70
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.89 -0.71 -0.70
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 -17.00% -15.86% -15.64%
扣除非经常性损益后加权平均
-18.15% -16.94% -16.69%
净资产收益率
假设 3：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2024 年度相比减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
-34,365.53 -41,238.64 -41,238.64
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
-36,690.13 -44,028.16 -44,028.16
常性损益的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益 -0.83 -0.99 -0.99
所有者的净利 （元/股）
润
稀释每股收益
-0.83 -0.99 -0.99
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
-0.89 -1.06 -1.05
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
-0.89 -1.06 -1.05
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 -17.00% -24.78% -24.41%
扣除非经常性损益后加权平均
-18.15% -26.45% -26.06%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
（四）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司募集资金
监管规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金管理制度》的规
定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续
做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项
目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回
报摊薄的风险。
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股
东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《广东科翔电子科技股份有限公
司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安
排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和
稳定性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持
续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效
率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进
度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司
将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。
由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来
利润作出保证。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东科翔电子科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页）
广东科翔电子科技股份有限公司
董事会
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