梦网科技: 上海众华资产评估有限公司并购重组问询函意见回复

      上海众华资产评估有限公司
           关于
         深圳证券交易所
《关于对梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函》
           意见回复
         二〇二五年八月
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函             意见回复
深圳证券交易所：
  上海众华资产评估有限公司对贵所《问询函》中涉及我公司的相关问题进行了认
真研究与落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了认真分析和意见回复，
现就核查情况回复如下。
  在本意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。如无特别说明，本回复中出现的简称均与《梦网云科技集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》中的释义相同。
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                   意见回复
  问题 3
  草案显示，收益法下，标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账
面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元。资产基础法下，标的公
司单体报表下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元。请
你公司说明：
  （1）资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增加
的原因及合理性，涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方
法，标的子公司相关资产增值原因及合理性，与收益法评估下对子公司的经营状况
预测是否一致。
  （2）详细分析资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因及合理性，结合同
行业可比公司类似交易采用的评估方法等，说明本次交易收益法能否客观反映标的
公司价值，以及你公司采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑，评估
方法及评估结论选取的合理性。
  （3）结合标的公司2022年以来营业收入变动实际情况以及行业变化趋势等，说
明报告期内营业收入增速相较历史年度下降的原因及合理性，在收益法下预测期内
预计营业收入保持平稳增长是否符合行业竞争状况，是否与标的公司实际经营情
况、行业整体情况相一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性，在评估中是否
充分考虑补贴政策可持续性及影响。
  （4）结合标的资产线下渠道开展情况，说明销售费用预测是否充分考虑线下渠
道拓展的影响，收益法评估中对销售费用的预测金额的合理性。
  （5）标的公司及其子公司持有的医疗器械经营许可证及多个食品经营许可证、
互联网药品信息服务资格证书有效期将于2026年或2027年届满，请你公司结合相关
经营许可证申领、续期的相关规定，说明相应续期安排及所需履行的程序，是否存
在不确定性，续期可能产生的成本，及其对标的公司生产经营和本次交易评估作价
的影响。
  （6）草案显示，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉8.15亿元。请上市
公司评估大额商誉对公司财务状况的影响及减值风险管控措施，并充分评估与提示
商誉减值风险。
    回 复：
 梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                                                  意见回复
     一、资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价值大幅增
 加的原因及合理性，涉及对标的子公司权益增值的，说明子公司层面使用的估值方
 法，标的子公司相关资产增值原因及合理性，与收益法评估下对子公司的经营状况
 预测是否一致
 原因及合理性
   （1）长期股权投资
   资产基础法下，截至评估基准日，标的公司长期股权投资共计 25 家，具体如下：
                         母公司层        单体报表                    权益增值        评估增值
                 持股比                             评估价值
                         面账面价        权益价值                    率（②/        率（③/
   被投资单位名称        例                              （③）
                         值（①）        （②）                      ①-1）        ②-1）
                 （%）                             （万元）
                         （万元）        （万元）                     （%）         （%）
杭州阿米巴电子商务有限公司     100      307.81    21,332.37   24,005.36   6,830.41      12.53
上海康趣电子商务有限公司      100     4,060.00    5,992.17    6,414.73     47.59        7.05
安徽碧橙网络技术有限公司      100     1,000.00    3,762.20    4,113.01    276.22        9.32
杭州扬趣网络科技有限公司      70       665.50     1,699.40    2,012.93    155.36       18.45
杭州碧橙新零售科技有限公司     100      100.00      218.23     2,904.05    118.23     1,230.74
碧橙（香港）进出口贸易有限公
司
上海启鹤国际贸易有限公司      100     1,002.00    1,490.59    1,505.01     48.76        0.97
杭州因诺橙智营销策划有限公司    100      997.00     1,954.04    1,980.23     95.99        1.34
杭州碧橙健康科技有限公司      100      100.00     1,266.93    1,359.12   1,166.93       7.28
杭州碧橙电子商务有限公司      100      500.00      663.14      665.95      32.63        0.42
杭州洛书数字技术有限公司      100       60.00      353.21      383.61     488.68        8.61
北京碧橙品牌管理有限公司      100      100.00      -350.69     -336.17    -450.69       -4.14
安徽因诺橙智品牌营销管理有限
公司
四川碧橙览众数字技术有限公司    100      500.00      426.81      787.91      -14.64      84.60
深圳市碧橙新贸易有限公司      100      100.00      151.18      153.78      51.18        1.72
南京碧橙览众数字技术有限公司    100       10.00       66.53       77.67     565.30       16.75
福州碧橙新零售有限公司       100       50.00       51.26       51.46        2.51       0.40
杭州林趣新零售有限公司       100            -        0.32           -          -           -
湖北碧橙新零售有限公司       100       10.00       10.00       10.00           -           -
宿迁碧橙网络科技有限公司      100            -          -           -           -           -
广东碧橙电子商务有限公司      100            -       -0.10           -          -           -
合肥碧橙览众电子商务有限公司    100            -           -           -          -           -
青岛碧橙览众电子商贸有限公司    100            -           -           -          -           -
河南碧橙新零售有限公司       100            -           -           -          -           -
合肥任趣电子商务有限公司      100            -           -           -          -           -
      合计           -     10,495.19   41,891.35   50,094.34    299.15       19.58
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                                        意见回复
     注：资产基础法下，长期股权投资评估增值=（单体报表权益价值-母公司层面账面价值）+
（评估价值-单体报表权益价值）
     评估机构根据被投资单位提供的财务报表，从资产成本的角度出发，以各单项资
产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债
评估值，从而确定被投资单位评估后的股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额
确定长期股权投资的评估值，计算公式如下：
     长期股权投资评估值=被投资单位经评估后的股东全部权益价值×持股比例
     经评估，标的公司长期股权投资账面价值 10,495.19 万元，评估价值 50,094.34 万
元，评估增值 39,599.15 万元，评估增值率为 377.31%。
     资产基础法下，标的公司长期股权投资评估增值的原因主要如下：
司层面账面价值为对子公司的原始投资价值。而单体报表权益价值不仅包含了子公司
收到的原始投资额，还包含经营积累所带来的资本收益。截止评估基准日，标的公司
拥有 25 家全资子公司，母公司层面账面价值合计 10,495.19 万元，单体报表权益价值
合计 41,891.35 万元，增值 31,396.16 万元，即单体报表权益相比母公司层面账面价值
增值率为 299.15%；
关联方往来款、子公司的长期股权投资等资产评估价值高于其账面价值，使得资产基
础法下，部分子公司评估价值高于单体报表权益价值。
     （2）无形资产
     截至评估基准日，标的公司申报的无形资产共计两大类，一类是外购的软件无形
资产，另一类为标的公司申报的专利及软件著作权类无形资产，具体如下：
序号        项目      账面价值       评估价值       增值额             备注
                                                   OA 系统、CRM 系统、金
                                                   蝶系列软件等
                                                   权
        合计          221.59   4,696.77   4,475.18
     资产基础法下，对无形资产的评估过程如下：
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                         意见回复
  对于外购软件，如果企业购置的软件版本在市场上仍有销售，则按照现行市价确
定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升级版的购置价扣减版本升级费用
后确定评估值。
  标的公司购置的软件时间较短，以核实后的账面价值确定评估值，经评估外购的
软件无形资产的评估价值为 221.59 万元。
  本次评估纳入评估范围的专利及软件著作权无形资产共计 45 项，以被评估单位申
报的各项专利及软件著作权的开发成本费用，加上资金成本和开发利润，确定最终的
评估值。
  标的公司软件开发成本费用主要为人工成本，以被评估单位申报为准，本次评估
申报金额 4,476.45 万元，为 2016 年至 2024 年标的公司为开发各项专利及软件著作权发
生的研发费用；资金成本按一年期贷款利率 LPR3.10%计算；开发利润按软件开发行业
的平均成本费用利润率 4.09%计算，经评估专利及软件著作权的评估值为 4,475.18 万
元。
  根据企业会计准则，由于标的公司对自行开发无形资产过程中发生的支出全部费
用化计入当期损益，标的公司自行开发无形资产均无账面价值，因此评估值相对账面
价值增值具有合理性。
相关资产增值原因及合理性
  （1）子公司层面使用的估值方法
  本次评估对子公司长期股权资产投资评估均采用资产基础法，具体计算方法和结
果详见本题回复之 “1. 资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账面价
值大幅增加的原因及合理性”之“（1）长期股权投资”相关内容。
  （2）标的公司子公司相关资产增值原因及合理性
  标的公司子公司相关资产增值原因主要系部分子公司存货、关联方往来款、子公
司的长期股权投资等资产评估价值高于其账面价值。
  本次纳入评估范围的子公司中，评估增值额超过 1,000 万元的子公司如下：
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                                                                                    单位：万元
序号         公司名称          账面价值            评估价值            增值额             增值率        评估方法
         杭州阿米巴电子商务
         有限公司
         杭州碧橙新零售科技                                                                    资产
         有限公司                                                                        基础法
         碧橙（香港）进出口
         贸易有限公司
     上述子公司，评估增值科目如下：
                                                                                    单位：万元
 序号         科目名称         账面价值               评估价值                     增值额            增值率
                                                                                    单位：万元
 序号               科目名称                   账面价值            评估价值            增值额         增值率
     杭州碧橙新零售科技有限公司持有长期股权投资系三家全资子公司股权，具体如
下：
                                                                                    单位：万元
 序号               公司名称                   账面价值            评估价值            增值额         增值率
  注 1：四川碧橙舒适家暖通设备有限公司尚未实缴，故账面价值为 0 万元；
  注 2：四川碧橙新零售有限公司增值由两部分构成，即：
                           （1）单体报表权益价值相对母公司层
面账面价值增值，增值原因主要系经营积累；（2）评估价值相对单体报表权益价值增值，原因系
存货。四川碧橙新零售有限公司主要资产为存货，主要包括林内燃气、大金空调等家电产品，售
价较高。评估估值是根据产品市场价格扣除相关费用等后确定，因此相比账面价值增幅较大。
                                                                                    单位：万元
序号          科目名称             账面价值                 评估价值                  增值额           增值率
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                               意见回复
序号         科目名称       账面价值      评估价值     增值额       增值率
  注：碧橙（香港）进出口贸易有限公司存货主要为 BOL、Healthy Care、3M 等品牌的保健品及
护理用品，售价较高。评估估值是根据产品市场价格扣除相关费用等后确定，因此相比账面价值
增幅较大。
     上述科目的评估增值原因如下：
     ①存货
     评估对于正常销售的产品，根据产品不含税销售价格扣除相关费用和税金，并根
据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估值，评估值为该产品在评估时点根据上述
算法计算所得，与账面相比有一定增值。
     ②固定资产
     评估所采用的经济使用年限与会计计提折旧所采用的年限不同，故产生差异。
     ③长期股权投资
     长期股权投资的账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到
的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益，因此高于账面价值。
     ④应收账款和其他应收款
     经对被评估单位的涉及的款项进行核实，其中涉及关联方往来的单位均正常经营，
无明显无法偿还的迹象，故按核实后的账面原值确定评估值，评估价值相比账面价值
有一定增值。
     资产基础法对子公司的估值为以标的公司评估基准日的单体资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。收益法评估为依
据公司合并报表的现金流，进行现金流折现，收益法未单独对子公司进行现金流预测
和估值，故无单独子公司的估值，但在合并口径的收益法下，对未来经营预测已涵盖
了子公司涉及的各类业务，最终收益法的评估结果中，也是涵盖了子公司经营成果对
整体增值的贡献。
     资产基础法对标的公司子公司评估增值 39,599.145 万元，增值率为 377.31%，收益
法对标的公司评估增值 81,657.95 万元，增值率为 164.91%，两者增值趋势一致，对标
的公司预测方向相同。
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                                               意见回复
   二、详细分析资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因及合理性，结合同
行业可比公司类似交易采用的评估方法等，说明本次交易收益法能否客观反映标的
公司价值，以及你公司采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑，评估
方法及评估结论选取的合理性
   （1）资产基础法评估主要情况
   资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   本次经资产基础法评估，碧橙数字评估基准日的总资产账面价值为 64,889.81 万元，
评估值为 108,902.34 万元，评估增值 44,012.53 万元，增值率为 67.83%。负债账面价值
为 47,857.47 万元，评估值为 47,857.47 万元，无评估增值。股东权益账面价值为
   资产基础法评估结果如下表：
                                                                  单位：万元
                     账面价值           评估价值           增减值          增值率％
        项目
                        A             B            C=B-A       D=C/A×100%
流动资产                   53,501.76     53,377.95       -123.81          -0.23
非流动资产                  11,388.05     55,524.39     44,136.34         387.57
其中：长期股权投资              10,495.19     50,094.34     39,599.15         377.31
     其他权益工具投资                   -              -           -                -
     固定资产                247.84           309.85      62.01           25.02
     使用权资产                  28.86          28.86           -                -
     无形资产                221.59       4,696.77      4,475.18       2,019.53
     长期待摊费               103.36           103.36           -                -
     递延所得税资产             291.21           291.21           -                -
       资产合计            64,889.81    108,902.34     44,012.53          67.83
流动负债                   47,853.14     47,853.14             -                -
非流动负债                        4.33           4.33           -                -
       负债合计            47,857.47     47,857.47             -                -
      所有者权益            17,032.34     61,044.87     44,012.53         258.41
   ①长期股权投资
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                                                                                    意见回复
  参见本回复问题之“1.资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账
面价值大幅增加的原因及合理性”。
  ②固定资产
科目            账面价值                            评估价值                             增值额                    增减率%
名称       原值             净值               原值              净值              原值             净值          原值         净值
车辆    1,096,857.50   104,396.29       407,200.00      407,200.00      -689,657.50     302,803.71    -62.88     290.05
电子
设备
合计    7,223,684.12   2,478,439.84     4,733,800.00    3,098,486.00    -2,489,884.12   620,046.16    -34.47     25.02
  运输设备原值评估减值的主要原因：近年市场重置价格有所下降，造成评估价值
减值；运输设备净值评估增值的原因：标的公司会计折旧年限低于评估采用的经济寿
命年限，市场中交易的车辆价值高于会计折旧后的账面价值。
  电子设备原值评估减值的主要原因：设备更新换代较快，近年市场重置价格有所
下降，造成评估价值减值；评估净值增值的主要原因：标的公司会计折旧年限低于评
估采用的经济寿命年限所致。
  ③无形资产
  参见本回复问题之“1.资产基础法下，长期股权投资、无形资产评估值相较于账
面价值大幅增加的原因及合理性”。
  （2）收益法评估主要情况
  本次收益法采用自由现金流折现法，资产评估机构根据被评估单位所处行业、经
营模式、资本结构、发展趋势等，预测 2025 年至永续期的自由现金流，依照企业加权
平均资本成本折现，再考虑非经营性资产、负债后得到的评估值。
  经测算，碧橙数字的股东权益价值为 131,173.92 万元，如下表：
                                                                                                     单位：万元
      项目               2025 年度          2026 年度        2027 年度        2028 年度         2029 年度          永续期
自由现金流量                   12,756.98        8,329.35       9,895.34      11,294.29      12,495.34        15,352.35
折现率                        10.37%          10.37%          10.37%         10.37%         10.37%          10.37%
折现年限                           0.50            1.50            2.50           3.50           4.50
折现系数                        0.9519          0.8625          0.7814         0.7080         0.6415             6.1879
自由现金流现值                  12,143.04        7,183.73       7,732.64        7,996.78       8,016.11       94,998.82
自由现金流现值之
和
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        项目         2025 年度          2026 年度      2027 年度       2028 年度       2029 年度       永续期
 加：溢余性资产                 8,056.60
 加：非经营性资产                6,756.25
 减：非经营性负债                1,494.45
 减：有息负债现值            20,215.60
 股东权益评估值            131,173.92
   ①营业收入增长率预测的合理性
   评估机构对标的公司在预测年度的营业收入按照主营业务分类分别进行预测，预
期收入增长率充分考虑了市场政策、公司营销活动、行业发展、公司战略布局等因素，
预测期营业收入增长率符合标的公司实际情况及行业发展趋势，具备合理性。
   ②营业成本预测的合理性
   标的公司营业成本预测情况如下表：
                   历史数据                                           预测数据
   项目
 金额（万元）      84,870.94     87,428.86   93,101.30   98,198.88    103,249.48    107,818.66   112,271.23
营业成本/营业收入      66.24%        64.16%      64.39%      63.90%        63.31%        62.86%       62.60%
   评估机构对标的公司在预测年度的营业成本按照主营业务分类分别进行预测，预
测期营业成本以最近期成本占比作为基础，充分考虑了预计进行的降本增效等因素，
符合标的公司实际情况及经营计划，具有合理性。
   ③期间费用预测的合理性
   预测期的期间费用是在综合考虑以前年度经营状况、各项费用比率状况以及未来
收入成本规模的基础上进行的预测。标的公司当前的市场营销政策、管理和研发体系
与未来年度的各项期间费用相匹配，各项期间费用历史期间费用率水平对比具备合理
性。
   ④净利润预测的合理性
   预测期的净利润是在综合考虑了以前年度的经营状况、各项费用的比率状况以及
未来的收入成本规模进行的预测。基于标的公司当前的市场营销政策、管理和研发体
系等合理预测未来年度的各项期间费用，预测期净利润具备可实现性及合理性。
   ⑤折现率预测的合理性
   在计算折现率（WACC）时，根据标的公司运营情况，考虑市场整体状况、行业
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                     意见回复
经验及行业研究数据等进行计算。其中，资本结构（D/E）、权益资本成本 Ke 的选取参
考了可比公司或所处行业的公开信息；债务资本成本 Kd 为标的公司贷款利率加权计算
所得；所得税率 T 则选取企业实际所得税税率确定；无风险报酬率 Rf 选取评估基准日
到国债到期日剩余期限为 10 年期以上国债到期收益率的平均值；市场风险溢价 EPR 则
选择我国沪深 300 各成份股 2015 年－2024 年的市场平均对数收益率。综上，折现率相
关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，
本次评估整体折现率取值具备合理性。
  （3）资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因
  资产基础法是以企业账面各项可辨认资产价值和负债为基础进行评估所得的评估
价值，收益法是从企业未来盈利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表
上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时反映了资产负债表上不能体现的资
源对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展
因素产生的影响考虑比较充分。
  标的公司主要向品牌方提供电子商务综合服务，包括品牌零售、品牌运营管理、
渠道分销、品牌数字营销等。作为一家轻资产运营公司，标的公司资产主要以流动资
产为主，主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货，2024 年末合计占资产总额
比例为 95%以上，其余资产主要为使用权资产、固定资产、无形资产等，占比很小，
因此标的公司运营发展主要依赖人力资源、客户资源、业务网络、服务能力、管理优
势、技术优势等重要的无形资源。资产基础法仅评估了单项有形资产和无形资产，无
法反映标的公司所具有的上述无形资源的贡献，作为资产基础法评估基础的资产和负
债，并不能体现公司的整体价值。相比资产基础法，收益法的评估结果基于评估对象
的未来整体的盈利能力，通过对预测自由现金流折现来估算企业价值，自由现金流也
体现了人力资源、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、技术优势等重要的无
形资源等对企业的价值。
  综上所述，标的公司作为一家轻资产重运营的公司，收益法相比资产基础法，除
了反映了资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了无形资源
等对企业的价值。收益法可以更客观、全面地反映企业整体价值，综合评估了企业所
有环境因素和内部条件的共同作用效果，因此收益法相对资产基础法的评估值产生较
大差异。
观反映标的公司价值
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                                               意见回复
                                                                   单位：万元
                                                     收益法增          两种方法结
上市公司        标的公司         评估基准日         评估方法   定价方法
                                                      值率            论差异率
       广州淘通科技股份
                                      收益法、
天元宠物   有限公司 89.7145%     2024/12/31           收益法      32.78%        -3.12%
                                      市场法
       股权
                                      收益法、
       贺州辰月科技服务
龙韵股份                     2022/3/31    资产基础    收益法    1,072.71%      563.25%
       有限公司 100%股权
                                      法
       上海荔之实业有限
       公司 50%股权（本                     收益法、
新华锦    次交易前上市公司          2020/12/31   资产基础    收益法     660.29%       596.32%
       持有标的公司 10%                     法
       股权）
       杭州昆汀科技股份
       有限公司 40%股权                     收益法、
狮头股份   （外加 10.54%股权      2019/12/31   资产基础    收益法     387.59%       212.08%
       对应的表决权委                        法
       托）
       浙江上佰电子商务
壹网壹创                     2019/12/31   收益法     收益法    未披露            未披露
       有限公司 51%股权
                       平均值                            538.34%       342.13%
                      本次交易                            164.91%       114.88%
  注：两种方法结论差异率＝（收益法评估值/资产基础法或市场法评估值-1）×100%。
  由上表可见，标的公司收益法评估结论的增值率 164.91%，低于平均值 538.34%；
两种方法结论的差异率 114.88%，低于可比案例平均差异率 342.13%，主要系标的公司
与可比案例的标的公司之间细分业务类别、资产规模、盈利能力等方面存在差异，因
此在下游细分市场空间、细分市场地位等方面均存在差异，进而导致了市场地位、品
牌效应、客户资源等重要的无形资源的贡献程度不同。
  有关可比案例的标的公司情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                   评估基准
                                                      评估基准
 上市公                                                               日当期标
            标的公司                      标的公司主营业务        日标的公
  司                                                                的公司净
                                                      司总资产
                                                                    利润
                             提供品牌咨询、电商运营、消费者
 天元宠   广州淘通科技股份有限
                             洞察、全域营销、影像输出、供应           84,963.63    6,906.13
  物    公司 89.7145%股权
                             链管理及技术支持等服务
                             以大数据分析与挖掘为基础，为品
 龙韵股   贺州辰月科技服务有限
                             牌提供定制化的“全域消费者”运            2.365.21     919.64
  份    公司 100%股权
                             营服务
       上海荔之实业有限公司
 新华锦                         线上代运营服务和分销服务              20,157.56    3,437.50
       上市公司持有标的公司
       杭州昆汀科技股份有限
 狮头股   公 司 40% 股 权 （ 外 加     电子商务品牌代运营及营销业务和
  份    10.54%股权对应的表决         经销业务
       权委托）
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                                                 评估基准
                                    评估基准
上市公                                              日当期标
          标的公司          标的公司主营业务    日标的公
 司                                               的公司净
                                    司总资产
                                                  利润
                  主要向品牌方提供电子商务综合服
        本次交易      务，包括品牌零售、品牌运营管    126,488.92   7,133.10
                  理、渠道分销、品牌数字营销
  综上，本次交易收益法能够客观反映标的公司价值。
取的合理性
  （1）采用收益法评估值作为本次交易作价依据的具体考虑
  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以历史成本
计价的资产的价值，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的
资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而
该等资源对企业收益的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更
好体现企业整体的成长性和盈利能力。
  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者
对未来收益的预期。本次梦网科技对碧橙数字的并购，着眼于碧橙数字未来期间的获
利能力及持续为上市公司贡献收益的能力，本次评估目的是为梦网科技拟收购股权所
涉及碧橙数字的股东全部权益价值提供参考依据，本次收购完成后，梦网科技将保持
碧橙数字的持续稳定经营，并且碧橙数字也具备持续经营的基础和条件，经营与收益
之间存在较稳定的对应关系，收益法估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目
的，适用的价值类型，经过比较分析认为，收益法的评估结论能更全面、合理地反映
被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值，很好的服务于本次评估目的，故
本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
  （2）评估方法及评估结论选取的合理性
  《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评
估方法。”
  《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函               意见回复
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础
法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
  《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企
业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
  ①收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。碧橙数字成立时间较长、历史年度业绩
稳定，基于其生产经营经验以及对行业的分析，目前公司保有的一定量潜在客户，可
以对未来预期收益预测，并可以用货币衡量获得未来预期收益所承担的风险，因此，
本项目选用收益法对评估对象进行评估。
  ②市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。被评估企业属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素与被评估企业有一定差异，且市场交易案例较少、披露信息不充足，故本项
目不适用于市场法。
  ③资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各
种贬值反映资产价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值
记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表
为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）
替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企
业净资产的价值。由于碧橙数字经营情况正常，资产状况良好，故本项目适宜选用资
产基础法对评估对象进行评估。
  本次交易的标的公司致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服
务，具有长期服务的品牌客户、丰富的品牌营销网络、完善的销售服务体系等， 收益
法能够充分体现诸如业务资质、企业的客户群、人力资源、合作伙伴等和技术、管理、
市场以及其他不可轻易获取的资源价值，上述因素在资产基础法下无法逐一拆分并衡
量其价值。考虑到本次交易中标的公司的上述情况，收益法相比资产基础法能够更加
完整合理地体现标的资产价值。故本次选取收益法结果作为最终评估结论。
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  综上，本次评估方法及评估结论选取合理。
  三、结合标的公司2022年以来营业收入变动实际情况以及行业变化趋势等，说
明报告期内营业收入增速相较历史年度下降的原因及合理性，在收益法下预测期内
预计营业收入保持平稳增长是否符合行业竞争状况，是否与标的公司实际经营情
况、行业整体情况相一致，如存在差异，请分析差异原因及合理性，在评估中是否
充分考虑补贴政策可持续性及影响
告期内营业收入增速相较历史年度下降的原因及合理性
  近年来，标的公司营业收入变化情况如下：
    项目        2020 年度     2021 年度      2022 年度      2023 年度      2024 年度
 营业收入（万元）     86,655.36   120,830.80   127,821.52   128,121.73   136,275.46
    增长率                    39.44%        5.79%        0.23%        6.36%
  （1）标的公司 2021 年度收入增幅为 39.44%，显著高于其他年份，主要是由于：
牌，对当年度收入贡献较大；3）2020 年营业收入基数相对较低。
  （2）标的公司 2022 年收入增幅为 5.79%，同比下降原因为：1）经历了前期高速
成长期后，标的公司发展逐步进入成熟阶段；2）包括欧姆龙、HealthyCare 等在内部
分品牌收入下滑较多，但通过重点发展林内、美的系等品牌，仍保持持续增长趋势。
  （3）2023 年度营业收入增幅为 0.23%，同比下降原因系：一是，市场竞争加剧和
房地产转型升级影响；二是，部分品牌零售业务发货流程为由供应商直接发货至终端
消费者，报告期内该业务按净额法确认收入所致。
  （4）2024 年度营业收入增幅为 6.36%，同比上涨原因系：一是，作为行业领先的
综合电商服务商，标的公司不仅积累了大量国内外优质品牌客户，还建立了全链路、
多层次、精准化的品牌营销网络，实现了销售渠道的全方位布局；二是，得益于博世、
宝华韦健等新品牌、新产品的导入，以及以低价策略迅速崛起的拼多多平台的快速发
展和家电国补政策的实施，对国内家电品牌的主要厂商起到积极刺激作用。
  综上，报告期内营业收入增速相较历史年度下降和变化具有合理性。
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与标的公司实际经营情况、行业整体情况相一致，如存在差异，请分析差异原因及合
理性
   根据《资产评估报告》，在收益法下标的公司预测营业收入持续增长。具体如下：
     项目        2025 年度     2026 年度      2027 年度      2028 年度      2029 年度
 营业收入（万元）     144,597.66   153,676.06   163,088.47   171,518.43   179,346.18
     增长率        6.11%        6.28%        6.12%        5.17%        4.56%
   由上表看出，标的公司预测营业收入保持平稳增长，预测期平均增速为 5.65%，
能够保持平稳增长原因如下：
   （1）符合行业发展趋势
   近年来，随着中国电子商务行业的快速发展，以电子商务代运营为核心的品牌电
商服务商蓬勃发展。根据艾媒咨询预测，2025 年品牌电商服务商市场规模将达到
                  电商衍生服务市场规模及预测情况
     项目        2021 年度     2022 年度      2023 年度        2024E        2025E
 市场规模（亿元）      2,950.90     3,663.20     4,077.10     4,468.50     4,821.60
     增长率       22.60%       24.10%       11.30%        9.60%        7.90%
   由上表看出，我国电商衍生服务市场规模持续增长，与标的公司营业收入预测变
化趋势一致。
   （2）行业头部现象明显
   电子商务服务业属于开放性相对较高的领域，基础服务的技术门槛不高，各类小
规模服务商数量众多，竞争激烈。尽管如此，头部服务商凭借其丰富的经验、强大的
运营实力和广泛的客户资源，占据了一定规模的市场份额。以天猫服务商为例，根据
天猫生态中心 2022 年发布的淘宝天猫生态企业综合服务商星级榜，天猫星级服务商共
有 1,343 家，其中 6 星服务商仅 12 家，占天猫星级服务商总数的 0.89%，4 星以下服务
商共 1,178 家，占天猫星级服务商总数的 87.71%。
   标的公司是国内领先的电子商务综合服务商，线上销售渠道已实现对天猫、京东
等综合电商平台，拼多多、小红书等社交电商平台，抖音、快手等直播电商平台等主
流电商渠道的全覆盖，并获得主流平台及行业的广泛认可。在平台认证方面，标的公
司连续十一次被评为“天猫六星级服务商”（天猫服务商的最高认证等级，2024 年同批
次仅有 11 家服务商获得），同时也是阿里妈妈全域六星生态伙伴。2024 年，标的公司
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子公司杭州扬趣取得了“抖音电商钻石品牌服务商”的认证（抖音服务商的最高认证
等级，2024 年同批次仅有 6 家服务商获得），具有显著行业地位优势。
  （3）标的公司实际经营情况
                项目        2024 年度                   2023 年度
一、前十大品牌
收入                              108,351.11                97,472.21
占比                                  79.51%                    76.09%
二、其他品牌
收入                               27,924.35                30,631.36
占比                                  20.49%                    23.91%
三、所有品牌
收入                              136,275.46               128,103.57
  由上表看出，标的公司前十大品牌收入占比较高，占当期收入 80%左右。报告期
内，标的公司前十大品牌相对稳定，主要包括林内、美的系、海信系、BMW、美年大
健康、艾高、哥伦比亚等国内外知名品牌。2024 年下半年起，标的公司着力推进提质
增效计划，加上国补政策的实施，实现了较快增长。
  有关标的公司报告期内的实际经营情况如下：
  经长期经营，标的公司已在 3C 家电、运动服饰、大健康、母婴亲子、个护美妆、
食品饮料、家居装饰、汽车用品等众多领域，积累大量国内外知名品牌客户，并不断
建立长期、稳定合作关系。
  有关报告期内前十大品牌销售情况如下：
 序号                  品牌        品类            金额           比例
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                                意见回复
 序号                      品牌        品类    金额          比例
                    合计                  108,354.11   79.51%
                    合计                   97,472.21   76.09%
  ①家电领域
  在家电领域，标的公司拥有显著竞争优势，合作品牌均为国内外知名品牌，并不
断建立长期、稳定合作关系，合作品牌包括林内、美的系、海信系、西门子、宝华韦
健等。上述品牌不仅拥有极高的品牌知名度，还拥有大量的客户基础。
  报告期内，标的公司家电类产品呈现出结构性向好态势。一方面，低价策略迅速
崛起的拼多多平台的快速发展和家电国补政策的实施，对美的系、海信系等国内家电
品牌的主要厂商起到积极刺激作用。2023 年度、2024 年度，标的公司上述品牌实现收
入 12,134.70 万元、21,704.25 万元，2024 年度同比增长 44.09%；另一方面，得益于新
产品的导入，消费电子品牌宝华韦健收入持续增加，2023 年度、2024 年度实现收入
不仅有效弥补了其他家电品牌的下滑，还有效保障和提升了标的公司整体经营业绩。
  近年来，随着电子商务的发展以及消费者消费习惯的转变，家电线上渠道的市场
规模日益壮大，线上渠道销售占比从 2018 年的 36.3%增长到 2024 年的 55.2%；在产品
结构上，目前国内家电零售市场以冰箱、洗衣机及厨卫电器为主，占到总零售额的
代运营服务商将因此受益。
  ②运动服饰领域
  在运动服饰领域，标的公司主要依托抖音平台为品牌商提供品牌运营管理服务，
主要服务的品牌商包括哥伦比亚、艾高、可隆以及冠军等知名运动品牌，与上述品牌
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的合作均超过两年，合作较为稳定。2023 年度、2024 年度，上述品牌实现收入分别为
   根据艾媒咨询统计，2024 年我国运动服饰行业市场规模达到 5,425 亿元，同比
动参与率为 49.6%，远低于成熟市场美国(78.8%)、日本(56.4%)、韩国(62.4%)，未来，
随着政策支持及居民运动意识的增强，消费者对运动服饰的需求也将不断增加，标的
公司运动服饰业务也将持续受益。
   ③大健康领域
   大健康领域是标的公司重点发展的方向之一，专门设立了杭州碧橙健康科技有限
公司作为大健康板块的运营主体，具体业务主要包括医疗器械服务、营养健康两大业
务板块。标的公司大健康业务主要服务品牌包括 3M、可丽蓝、美年大健康、Healthy
Care 等。
   根据国家统计局数据，我国居民人均医疗保健支出由 2015 年的 1,165 元增长到
水平的提高，以及人口老龄化等多重影响下，大健康需求逐渐受到社会重视，未来对
医疗保健服务的需求也将不断增加。
   ④汽车用品领域
   在汽车用品领域，标的公司主要服务的品牌商为博世和宝马。2023 年度、2024 年
度，上述品牌实现收入分别为 3507.70 万元、10,937.89 万元，2024 年度同比增长
公司由传统的平台店铺运营逐步扩展到品牌商城等私域运营；在与博世的合作中，标
的公司由品牌运营管理业务拓宽到品牌运营管理、品牌零售及渠道分销等多项业务。
标的公司将逐步扩大汽车类目下品牌服务的规模。
   目前我国民用汽车保有量稳步增加，2024 年我国民用汽车保有量达到 35,268 万辆，
同比增长 4.91%。未来，随着我国新能源汽车的普及、汽车保有量不断增加和汽车文
化逐步兴起，标的公司也将因此受益。
   ⑤其他领域
   对电子商务服务商而言，持续增加与知名品牌方达成合作并取得其授权，是实现
公司业务可持续发展的重要保证。
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  近年来，标的公司凭借突出行业地位和竞争优势，不断开发新品牌，不乏海尔、
蒙牛、范思哲、阿迪达斯、美心、周生生、老庙、后、中美史克等大量国内外著名品
牌，涉及品类除上述家电、运动服饰、大健康、汽车用品外，广泛覆盖食品饮料、母
婴亲子、美妆个护、家居装饰等诸多领域。2023 年度、2024 年度，标的公司签约新合
作品牌分别达 27 个、20 个。
  标的公司线上销售渠道已覆盖所有主流电商渠道，包括天猫、京东、拼多多、抖
音、小红书等。这不仅能够根据不同品牌产品的特性，选择合适的平台进行推广，也
可以根据不同平台的特点，对所服务品牌的运营策略进行个性化定制，以达到更好的
运营、推广效果。
  与此同时，根据公司发展需求，标的公司通过发展线下经销商、开设自营零售门
店等方式，积极拓展线下渠道，以全面触达下游客户和终端用户。
  标的公司核心管理人员拥有丰富的电子商务运营服务经验，在店铺运营、营销策
划和团队建设等方面均具备出色的管理能力，能够带领标的公司在不断变革的电子商
务服务行业中快速发展。此外，标的公司打造了一批业务水平较高的电商运营执行团
队，对运作的品牌文化和用户消费习惯有着深刻的理解，积累了大量的成功案例和行
业经验，在客户群体中建立了良好的口碑，为巩固标的公司行业竞争力提供了有力保
障。
  综上，在收益法下预测期内预计营业收入保持平稳增长符合行业竞争状况，与标
的公司实际经营情况、行业整体情况相一致。
  （1）补贴政策持续性
  本次评估是在补贴政策的基础上进行的分析预测，考虑了补贴政策的可持续性及
影响。
  近年来，国补资金在拉动消费方面发挥了重要作用，特别是在家电、手机和新能
源汽车等领域不仅促进了消费市场的繁荣，还缓解了部分企业的经营压力。2024 年中
央安排 1,500 亿元超长期特别国债资金支持消费品以旧换新，对 8 类家电给予以旧换新
补贴。2025 年，国补政策仍在持续并加力扩围，在拓宽补贴范围的同时也提高了补贴
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力度，中央安排 3000 亿元超长期特别国债资金支持消费品以旧换新加力扩围，资金额
较去年增加 1 倍。根据国家发改委数据，2021 年至 2024 年，我国内需对经济增长的平
均贡献率为 86.4%，最终消费对经济增长的平均贡献率达到 56.2%，比“十三五”期间
提高 8.6 个百分点，内需扮演着愈加重要的角色。2025 年 7 月 30 日中央政治局会议强
调要保持政策连续性稳定性，同时要求有力提振消费，有效释放内需潜力，并深入实
施提振消费专项行动。
  上市公司已在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二、标的公司的相关
风险”之“（二）行业政策变动风险”部分进行了披露：“以旧换新”等国家补贴及消
费刺激政策，在一定程度上刺激了消费者的消费需求，进而对品牌方和标的公司业绩
产生积极影响。2025 年，“以旧换新”政策仍将持续并加力扩围，但未来若相关产业支
持政策发生重大不利变化，可能直接影响消费者的购买意愿，继而可能对标的公司的
业务开展和经营业绩带来不利影响。
 （2）影响
  标的公司目前受国补政策影响的为部分品牌和品类，且主要品牌客户为行业头部
品牌，拥有较强的品牌效应及较为完善的销售渠道，抗风险能力较强，政策影响相对
有限。
  综上所述，评估中考虑了补贴政策的可持续性和影响。
  四、结合标的资产线下渠道开展情况，说明销售费用预测是否充分考虑线下渠
道拓展的影响，收益法评估中对销售费用的预测金额的合理性
  本次销售费用预测考虑了线下渠道拓展的影响，但未对相关影响因素单独进行量
化，主要原因为：一方面，标的公司报告期内线下渠道销售费用发生金额较少，占当
期销售费用比例为 4%左右；另一方面，标的公司是行业内领先的电子商务综合服务商，
以线上销售渠道为主，发展线下渠道是对线上销售渠道的补充，对其投入相对有限。
  评估机构在对被评估单位的销售费用进行预测时，对于与收入相关类费用，参照
各项销售费用占收入比例进行预测；其他费用参照企业历史费用水平以及对费用的预
算水平进行相应估算。
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  本次收益法评估下，对销售费用的预测如下：
              历史数据                                 预测数据
  项目
销售费用/营
 业收入
  由上表可知，标的公司预测期销售费用率介于历史数据 15.49%和 21.36%之间，具
有合理性。
  五、标的公司及其子公司持有的医疗器械经营许可证及多个食品经营许可证、
互联网药品信息服务资格证书有效期将于2026年或2027年届满，请你公司结合相关
经营许可证申领、续期的相关规定，说明相应续期安排及所需履行的程序，是否存
在不确定性，续期可能产生的成本，及其对标的公司生产经营和本次交易评估作价
的影响
程序，是否存在不确定性
  标的公司及其下属子公司 2026 年度及 2027 年度有效期届满的经营许可证包括医
疗器械经营许可证、食品经营许可证、互联网药品信息服务资格证书，具体如下：
      经营许可证名称            持证主体               证书编号                    有效期
                                        浙杭食药监械经营
医疗器械经营许可证              阿米巴                                   2021.12.07-2026.07.15
                                        许 20210878 号
                       碧橙数字             JY13301050233571     2021.04.28-2026.04.27
                       阿米巴              JY13301050233555     2021.04.28-2026.04.27
                       上海启鹤             JY13101155112073     2021.12.31-2026.12.30
食品经营许可证
                       杭州扬趣             JY13301050234804     2021.05.08-2026.05.07
                       杭州因诺橙智           JY13301050234812     2021.05.08-2026.05.07
                       上海康趣             JY13101140240875     2021.06.30-2026.06.29
                                        (浙)-经营-2022-
互联网药品信息服务资格证书          阿米巴                                   2022.12.06-2027.12.05
  相关法律法规及规章制度关于前述资质申领、续期的程序性规定如下：
经营许可证
                                        续期程序
  名称
         《医疗器械经营监督管理办法（2022 修订）》第十六条规定：
                                      “医疗器械经营许可
         证有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满前 90 个工作日至
医疗器械经
营许可证
         原发证部门应当按照本办法第十三条的规定对延续申请进行审查，必要时开展现
         场核查，在医疗器械经营许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。”
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                              意见回复
经营许可证
                             续期程序
  名称
         《食品经营许可和备案管理办法》第三十二条规定：“食品经营者需要延续依法取
         得的食品经营许可有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满前九十个工作日
         至十五个工作日期间，向原发证的市场监督管理部门提出申请。”根据《食品经营
食品经营许    许可和备案管理办法》第三十三条及第三十四条的规定，申请人提交延期申请材
可证       料后，县级以上地方市场监督管理部门应当对变更或者延续食品经营许可的申请
         材料进行审查。并根据申请人的经营条件是否发生变化及经营项目的增减情况，
         决定是否实施现场检查。未现场核查的，县级以上地方市场监督管理部门应当自
         申请人取得食品经营许可之日起三十个工作日内对其实施监督检查。
         《国家药监局综合司关于做好有关改革试点经验推广落实工作的通知》（药监综法
                       “自 2025 年 1 月 20 日起，……将‘药品、医疗器械互联
         函〔2025〕37 号）规定：
         网信息服务审批’改为备案管理，药品监督管理部门对上述行政许可事项不再实
         施审批管理，已受理申请的依法终止审批程序。取消审批前已取得《互联网药品
互联网药品
         信息服务资格证书》的，证书有效期满后继续开展药品、医疗器械互联网信息服
信息服务资
         务，按程序备案。……取消‘药品、医疗器械互联网信息服务审批’后，开展药
格证书
         品、医疗器械互联网信息服务的，应当向所在地省级药品监督管理部门办理备
         案。药品、医疗器械互联网信息服务备案管理具体办法发布前，备案资料参照深
         化‘证照分离’改革在自贸试验区开展备案试点工作要求执行，提交资料即完成
         备案。”
  根据上述规定，截至本问询回复出具日，标的公司及其下属子公司取得的前述资
质尚未达规定的续期办理时间。碧橙数字设有专门人员负责标的公司及其下属子公司
的证照管理，包括相关资质的申请、变更及续期工作，届时将根据相关规定要求及业
务发展需要，按照法定程序及时办理前述资质的续期手续。
  相关法律法规及规章制度关于前述资质申领、续期的条件规定如下：
  证书名称                       续期条件
            根据《医疗器械监督管理条例（2024 修订）》第四十条、《医疗器械经营监
            督管理办法（2022 修订）
                         》第九条规定，从事医疗器械经营活动，应当具备
            下列条件：
            （一）具有与经营范围和经营规模相适应的质量管理机构或者质量管理人
            员，质量管理人员应当具有国家认可的相关专业学历或者职称；
            （二）具有与经营范围和经营规模相适应的经营、贮存场所；（三）具有与
医疗器械经营许
            经营范围和经营规模相适应的贮存条件，全部委托其他医疗器械经营企业
可证
            贮存的可以不设立库房；
            （四）具有与经营的医疗器械相适应的质量管理制度；
            （五）具备与经营的医疗器械相适应的专业指导、技术培训和售后服务的
            能力，或者约定由相关机构提供技术支持；
            （六）具有符合医疗器械经营质量管理要求的计算机信息管理系统，保证
            经营的产品可追溯。
            根据《食品经营许可和备案管理办法》第十二条规定，申请食品经营许
            可，应当符合与其主体业态、经营项目相适应的食品安全要求，具备下列
            条件：
            （一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、
            销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他
食品经营许可证
            污染源保持规定的距离；
            （二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应
            的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防
            虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；
            （三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                    意见回复
  证书名称                   续期条件
          （四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食
          品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
          （五）法律、法规规定的其他条件。
          根据《互联网药品信息服务管理办法（2017 修正）
                                  》第十一条、第十二条的
          规定，互联网药品信息服务的提供者应当具备：
          （一）互联网药品信息服务的提供者应当为依法设立的企事业单位或者其
          它组织；
互联网药品信息
          （二）具有与开展互联网药品信息服务活动相适应的专业人员、设施及相
服务资格证书
          关制度；
          （三）有两名以上熟悉药品、医疗器械管理法律、法规和药品、医疗器械
          专业知识，或者依法经资格认定的药学、医疗器械技术人员；
          （四）提供互联网药品信息服务的申请应当以一个网站为基本单元。
  结合上述规定，以及标的公司负责管理经营许可证的人员说明，截至本问询回复
出具日，持证主体持续符合对应资质的续期申请条件，未发生可能导致资质到期后不
能续期的事项。
  综上，前述资质的续期事宜在履行程序和续期条件方面不存在重大障碍。在现有
法律法规、相关政策不发生重大调整及经营状况未发生重大不利变化的情况下，相关
资质的续期安排不存在重大不确定性。
  （1）准备续期申请材料的成本
  标的公司可能委托证照代办机构办理续期，该部分成本较低。
  （2）换发证照的成本
  根据地方政务网针对医疗器械经营许可证、食品经营许可证、互联网药品信息服
务资格证书的办事指南，上述经营许可证换证无需收费。
  针对上述资质，标的公司在合规经营的前提下，在资质到期前，按相关规定申请
续期即可。对于续期可能产生的成本，标的公司无须支付大额费用，相关费用支出对
标的公司正常生产经营和本次交易评估作价的影响有限，可以忽略不计。
  六、草案显示，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉8.15亿元。请上市
公司评估大额商誉对公司财务状况的影响及减值风险管控措施，并充分评估与提示
商誉减值风险
       梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                                                                   意见回复
          本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，
       保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业
       会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据中喜会计师
       事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）出具的《备考审阅报告》，截至 2024 年
       例分别为 13.43%、31.05%。
          本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
       本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
       期损益造成不利影响。为评估本次交易完成后如发生商誉减值对上市公司经营与财务
       状况潜在的影响，本次交易进行了敏感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上
       市公司 2024 年度归属于母公司净利润、2024 年 12 月 31 日归属于母公司净资产以及资
       产总额产生的影响进行测算：
                                                                                            单位：万元
假设
商誉      商誉减值       归属于母公司净利润               归属于母公司净资产 （备考合
                                                                                资产总额（备考合并口径）
减值       金额         （备考合并口径）                    并口径）
比例                                                    变动比                                               变动比
                   减值前         减值后         减值前   减值后                           减值前          减值后
                                                       例                                                 例
          如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公
       司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司的经营业
       绩造成一定程度的不利影响。
          本次交易完成后，上市公司将持续提高经营管理能力，保持业务规范性并提升盈
       利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，同时对商誉价值进
       行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。
          根据中喜会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计
       将新增商誉 81,484.03 万元（该金额可能与本次交易完成后最终确认的商誉金额有差
       异）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函                意见回复
年年度终了进行减值测试。经简单测算，如果标的公司未来不能实现预期收益，导致
商誉减值比例在 10%-20%之间，上市公司将面临由盈利转为亏损，从而对上市公司造
成较大不利影响。
  七、估值机构核查意见
  经核查，估值机构认为：
因合理；对标的公司子公司采用资产基础法进行评估，标的公司子公司相关资产增值
原因合理，与收益法评估下对子公司的经营状况预测一致；
易采用的评估方法相同，能够客观反映标的公司价值；本次采用收益法评估充分考虑
评估方法的适用性和标的公司实际情况，评估方法及评估结论选取合理；
符合行业竞争状况，与标的公司实际经营情况、行业整体情况一致；国补政策在短期
内仍具备一定的持续性，评估中考虑了国补政策的影响；
有合理性。
有法律法规、相关政策不发生重大调整及经营状况未发生重大不利变化的情况下，相
关资质的续期安排不存在重大不确定性；
一定程度的不利影响。