大悦城: 关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的临时受托管理事务报告

                关于大悦城控股集团股份有限公司
     控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式
       回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的
                   临时受托管理事务报告
债券简称：25 大悦 01   债券代码：133991.SZ   债券简称：25 大悦 02   债券代码：133992.SZ
                        债券受托管理人
               重要声明
  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）就存续公司债
券与受托管理人签署的受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）及其它
相关信息披露文件以及发行人出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托
管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）
编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源发行人提供的资料或说明。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其
他任何用途。
  中信建投证券作为大悦城控股集团股份有限公司2025年面向专业投资者非
公开发行公司债券（第一期）（品种一）和大悦城控股集团股份有限公司2025年
面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种二）的受托管理人，根据
《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关
规则，与发行人《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司大悦城地产有限
公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的公告》，现
就公司债券重大事项报告如下：
  一、交易概述
市公司，股票代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）董事会拟向除发行人
和得茂有限公司（发行人控股股东中粮集团有限公司之全资子公司，以下简称
“得茂”）以外的大悦城地产其他所有股东（以下简称“计划股东”）提出私有
化大悦城地产的建议，该建议将根据百慕大公司法第99条以协议安排方式回购计
划股东所持大悦城地产普通股股份（以下简称“计划股份”）方式实行（以下简
称“本次交易”）。
  本次交易前，发行人持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城
地产已发行普通股股份总数约64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先
股合计股份数约59.59%），得茂持有大悦城地产367,692,000股普通股股份以及
次交易的具体安排如下：
  协议安排生效后，假设大悦城地产的已发行股本并无变动，大悦城地产的
东有权就注销的每股计划股份自大悦城地产收取0.62港元现金，合计金额约为
（简称“香港联交所”或“联交所”）申请撤销上市地位。
于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所
申请撤销上市地位的议案》，关联董事已回避表决。
法》规定的重大资产重组。
  计划安排尚需满足或豁免（如适用）若干条件后方可生效，包括大悦城地产
特别股东大会、根据百慕大最高法院指令召开的法院会议、百慕大最高法院批准
计划安排及相关法院命令的登记、联交所和其它相关司法管辖区的有权监管机构
的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。
  二、协议安排双方基本情况
  请见“三、大悦城地产的基本情况”。
  本次交易为大悦城地产以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤
销上市地位，交易对方为除发行人和得茂以外的大悦城地产其他所有股东。具体
的交易对方以协议安排记录日期登记的大悦城地产股份持有人为准。
  三、大悦城地产的基本情况
  大悦城地产成立于1992年，并于2013年在联交所上市，注册地址为百慕大地
区。大悦城地产目前已发行总股本为15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普
通股股份以及1,095,300,778股优先股股份），每股面值0.1港元。
  大悦城地产最近一年的主要财务指标如下：
                                          单位：人民币亿元
       财务指标                      2024 年
营业收入                                             198.31
归母净利润                                               7.79
       财务指标                  2024 年 12 月 31 日
资产总额                                            1,067.71
负债总额                                             735.78
归母净资产                                            162.42
  注：1.财务数据为按照境内会计准则依成本法调整后的经审计数据。
资收益。
  协议安排生效前后，大悦城地产普通股的股权结构情况如下：
                  协议安排生效前                  协议安排生效后
     股东
              股份数量           股权比例      股份数量           股权比例
发行人         9,133,667,644    64.18%   9,133,667,644   96.13%
得茂           367,692,000     2.58%    367,692,000     3.87%
计划股东        4,729,765,214    33.24%         -           -
     合计     14,231,124,858   100%     9,501,359,644   100%
  注：此处股权比例为占大悦城地产已发行普通股股份数。
  大悦城地产以开发、经营和管理大悦城为品牌的城市综合体为主要业务方
向，同时开发、销售、投资管理其他物业项目，拥有投资物业、物业开发、酒店
运营、管理输出及其他服务四大业务板块。截至2024年末，大悦城地产已经布局
京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群的核心城市及周
边辐射区域，成功进驻中国内地北京、上海、广州、天津、沈阳、杭州、南京、
成都、西安、重庆、青岛、武汉、三亚、长沙、苏州、厦门、南昌等24个城市及
香港，拥有或管理32个大悦城、大悦汇和其他商业项目，以及北京中粮广场、香
港中粮大厦等一线城市黄金地段的优质投资物业，杭州鹭悦朗云府、西安悦著.央
璟等热门销售物业，以及三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、三亚美高梅度假酒店、北京
华尔道夫酒店等国际顶级品牌奢华酒店。大悦城地产的物业项目位于一线城市或
二线城市的核心地段，地理位置优越、品质出众。
  四、协议安排的主要内容
  在满足或豁免（如适用）条件及计划生效的情况下，全部计划股份将予以注
销，以换取每股计划股份的注销价格0.62港元现金注销4,729,765,214股计划股份，
合计金额约为2,932,454,433港元，具体请参阅大悦城地产在联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）披露的相关公告。
  本次交易的资金来源均为大悦城地产的内部资源及/或外部债务融资。
  协议安排尚需满足或豁免（如适用）若干条件后方可生效，且对大悦城地产
及所有股东具有约束力。具体条件请参阅大悦城地产在香港联交所披露易网站披
露的相关公告。
  五、本次交易的目的和对发行人的影响
  近年来，在行业周期性发展的影响下，大悦城地产的市场表现呈现出阶段性
波动，流动性亦随之承压。本次交易是积极应对市场环境变化的战略举措，将显
著优化发行人治理框架，整合组织架构与股权结构，为提升管理决策效能建立更
坚实的基础。
  本次交易完成后，发行人将增厚对大悦城地产的权益，有利于进一步提升发
行人归母净利润。同时，本次交易将有效增强发行人对旗下资产的统筹配置能力，
促进不同业务板块及项目间资源优化配置，释放协同潜力，发挥资源聚合效益，
有力提升发行人整体运营效率、市场竞争力，推动发行人核心战略发展目标的实
现及高质量发展。
  六、风险提示
  本次交易能否顺利完成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
  中信建投证券作为上述存续债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务
报告。
  中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述存续债券本息偿付及其他对
债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》
《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
 特此提请投资者关注上述存续债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出
独立判断。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有
限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的临时受
托管理事务报告》之盖章页）
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