钒钛股份: 关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书

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              四川卓乐律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2025 年第三次临时股东
            大会的
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                          卓乐股会字【2025】第 003 号
致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
  四川卓乐律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资
源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”）的委托，指派沈小茹律师、
赵良银律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）见证了钒钛
股份于 2025 年 7 月 18 日召开的 2025 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《攀钢集团钒钛资
源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本
次股东会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表
决结果等相关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
  钒钛股份董事会于 2025 年 7 月 1 日在指定信息披露媒体《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和深圳证券交易所信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限
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公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开
股东会通知》”），列明了召开本次股东会的具体时间、地点和召开
方式，并说明了提交本次股东会审议的议案共 8 项，具体为：
  议案 1.00：《关于回购并注销部分限制性股票的议案 》
  议案 2.00：《关于取消公司监事会的议案》
  议案 3.00：《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
  议案 3.01：《选举马朝辉先生为公司第十届董事会非独立董事》
  议案 3.02：《选举王绍东先生为公司第十届董事会非独立董事》
  议案 3.03：《选举谢正敏先生为公司第十届董事会非独立董事》
  议案 3.04：《选举朱波先生为公司第十届董事会非独立董事》
  议案 3.05：《选举曲绍勇先生为公司第十届董事会非独立董事》
  议案 4.00：《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
  议案 4.01：《选举杜义飞先生为公司第十届董事会独立董事》
  议案 4.02：《选举邓博夫先生为公司第十届董事会独立董事》
  议案 4.03：《选举房红女士为公司第十届董事会独立董事》
  议案 5.00：《关于修订<公司章程>的议案》
  议案 6.00：《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
  议案 7.00：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
  议案 8.00：《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
  上述议案已经钒钛股份第九届董事会第二十四次、二十五次会议
和第九届监事会第十九次会议审议通过，同意提交本次股东会审议。
  本所律师认为，本次股东会由钒钛股份董事会召集，召开股东会
的通知已提前十五天以公告方式作出。本次股东会的召集方式符合有
关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
  本次股东会的现场会议于 2025 年 7 月 18 日 14:50 在四川省攀枝花
市钒钛股份办公楼 301 会议室召开。会议由董事长马朝辉先生主持。
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   同时，为股东提供了网络投票方式：通过深圳证券交易所交易系
统投票的时间为 2025 年 7 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 7 月 18 日
   本所律师认为：本次股东会由董事会召集，采用现场会议与网络
投票相结合的方式召开，现场会议的时间地点、网络投票的时间、审
议事项等与《召开股东会通知》完全一致。钒钛股份本次股东会的召
集和召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员资格、召集人资格
   本次股东会由钒钛股份董事会召集，出席本次股东会现场会议的
股东或股东代理人共计 5 人，代表股份 3,608,859,134 股，占钒钛股份
总股份的 38.8418％，其中包括中小股东 2 人，代表股份 17,800 股，占
总股份的 0.0002％。
   根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次
股东会网络投票的股东共 1,100 名，代表股份 584,464,664 股，占总股
份的 6.2905％，包括中小股东 1,099 人，代表股份 69,079,892 股，占总
股份的 0.7435％。
   即通过网络和现场对提交本次股东会审议议案进行表决的股东或
股东代理人合计 1,105 名，代表钒钛股份的股份 4,193,323,798 股，占
总股份的 45.1324％，包括中小股东 1,101 人，代表钒钛股份的股份
   经核查，出席本次股东会的股东均为在股权登记日（2025 年 7 月
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圳分公司登记在册并拥有钒钛股份股票的股东，出席本次股东会现场
会议的股东代理人均已得到有效授权。
  钒钛股份部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，部分高
级管理人员列席了本次股东会。
  本所律师认为：本次股东会的出席人员、召集人均符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定。
  三、本次股东会的表决程序和表决结果
  经本所律师见证，钒钛股份本次股东会就会议通知中列明的事项
以现场记名投票及网络投票表决方式进行逐项表决，按有关法律法规
和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布全部议案均经本次股东会审
议通过。
 本所律师认为：提交本次股东会审议的议案 1、议案 5、议案 6 和
议案 7 为特别决议议案且已经获得参加会议的有效表决权的三分之二
以上同意，并对中小投资者的表决情况予以单独计票。其他议案均为
普通决议议案且已经获得参加会议的有效表决权的二分之一以上同意，
并对中小投资者的表决情况予以单独计票。其中，议案 1 因涉及特定
对象限制性股票的回购和注销，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定，持有公司限制性股票的董事、高管均已回避
表决。同时，议案 3、议案 4 采取累计投票方式表决，其他议案均采取
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非累计投票方式表决。本次股东会的表决程序符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
  四、结论意见
 综上所述，本所律师认为，钒钛股份本次股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、
表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
 （以下无正文，签署页附后。）
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（本页为四川卓乐律师事务所《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
以下无正文。）
四川卓乐律师事务所
单位负责人：张丽霞      经办律师：沈小茹
                       赵良银
                     二○二五年七月十八日