东微半导: 苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688261      证券简称：东微半导          公告编号：2025-031
          苏州东微半导体股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   股权激励方式：第一类限制性股票与第二类限制性股票。
   股份来源：苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的
本公司人民币 A 股普通股股票。
     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州东微半导体股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,837,971 股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 122,531,446 股的 1.50%。其中，授予第一类限制性股票
授予限制性股票总数的 30.00%。其中首次授予 463,169 股，占拟授予第一类限
制性股票总数的 84.00%；预留 88,222 股，占拟授予第一类限制性股票总数的
本总额的 1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 70.00%。其中首次授予
拟授予第二类限制性股票总数的 16.00%。
  一、股权激励计划目的
  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
   截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
   二、股权激励方式及标的股票来源
   本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制
性股票）。涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和
/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
   三、拟授出的权益数量
   本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,837,971 股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 122,531,446 股的 1.50%。
   其中，授予第一类限制性股票 551,391 股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 30.00%。其中首次授予
授予第一类限制性股票总数的 16.00%。
   授予第二类限制性股票 1,286,580 股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 70.00%。其中首次授予
拟授予第二类限制性股票总数的 16.00%。
   本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
   四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
   （一）激励对象的确定依据
   本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
  本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司监事、
独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员
会审核确定。
  （二）激励对象总人数及占比
  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 126 人，占公司员工总数 212
人（截至 2025 年 3 月 31 日）的 59.43%，为公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。
  以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会
聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的有效期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。但不包括公司独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。
  （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
                              获授第一      占授予第一       占本激励计
                              类限制性      类限制性股       划公告日公
     姓名    国籍         职务
                              股票数量      票总量的比       司股本总额
                              （股）          例        的比例
一、首次授予部分
                董事、首席技术官、核心
     王鹏飞   中国                 27,927     5.0648%    0.0228%
                     技术人员
     龚轶    中国     董事长、总经理     27,927     5.0648%    0.0228%
     卢万松   中国     董事、副总经理     27,927     5.0648%    0.0228%
     李麟    中国    董事、董事会秘书      4,189     0.7597%    0.0034%
     谢长勇   中国        财务负责人     5,585     1.0129%    0.0046%
     毛振东   中国     核心技术人员       5,236     0.9496%    0.0043%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员（120 人）   364,378   66.0834%    0.2974%
首次授予限制性股票数量合计                 463,169   84.0000%    0.3780%
二、预留授予部分                      88,222    16.0000%    0.0720%
合计                            551,391   100.0000%   0.4500%
注：
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
                               获授第二        占授予第二       占本激励计
                               类限制性        类限制性股       划公告日公
      姓名    国籍        职务
                               股票数量        票总量的比       司股本总额
                                （股）           例        的比例
 一、首次授予部分
                 董事、首席技术官、核
      王鹏飞   中国                  65,163      5.0648%    0.0532%
                    心技术人员
      龚轶    中国    董事长、总经理       65,163      5.0648%    0.0532%
      卢万松   中国    董事、副总经理       65,163      5.0648%    0.0532%
      李麟    中国    董事、董事会秘书       9,775      0.7598%    0.0080%
      谢长勇   中国      财务负责人       13,033      1.0130%    0.0106%
      毛振东   中国     核心技术人员       12,219      0.9497%    0.0100%
 董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员（120 人）    850,211    66.0830%    0.6939%
 首次授予限制性股票数量合计                 1,080,727   84.0000%    0.8820%
 二、预留授予部分                       205,853    16.0000%    0.1680%
 合计                            1,286,580   100.0000%   1.0500%
注：
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
     （四）激励对象的核实情况
职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
  （五）在本股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励
管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授
予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  五、股权激励计划的相关时间安排
  （一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
  第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
  授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
  如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月授予其限制性股票。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限制性
股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
  解除限售安排            解除限售时间            解除限售比例
            自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
 第一个解除限售期   易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的     40%
            最后一个交易日当日止
            自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 第二个解除限售期   易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的     30%
            最后一个交易日当日止
            自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
 第三个解除限售期   易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的     30%
            最后一个交易日当日止
  本激励计划下第一类制性股票的预留授予如在2025年第三季度报告披露（含
当日）之前完成，则解除限售期及各期解除限售时间和首次授予相同，若预留授
予在2025年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的第一类限制性股票的解
除限售安排如下表所示：
  解除限售安排           解除限售时间             解除限售比例
            自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
 第一个解除限售期   交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月      50%
            内的最后一个交易日当日止
            自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
 第二个解除限售期   交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月      50%
            内的最后一个交易日当日止
   在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的
原则回购并注销。
    激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解
除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回
购注销。
    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
    （1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
    （二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期
    本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。
    本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
   （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
   （3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
   （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
   首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
   归属安排             归属时间              归属比例
           自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
  第一个归属期                               40%
           次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
  第二个归属期                               30%
           次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
  第三个归属期                               30%
           次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
   本激励计划下第一类制性股票的预留授予如在2025年第三季度报告披露
 日（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在2025年第
 三季度报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
   归属安排             归属时间              归属比例
           自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
  第一个归属期                               50%
           留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
  第二个归属期                               50%
           留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
   激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
 于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
 公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
 束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不
 得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
  激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
  六、授予价格及确定方法
 （一）第一类限制性股票的授予价格及确定方法。
  第一类限制性股票的授予价格为每股21.77元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股21.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司第一类限制性股
票。
  本激励计划第一类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者，即21.77元/股。
  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.76元；
  （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.47元；
  （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.14元；
  （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股20.89元。
  本激励计划预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持
一致。
   首先，公司本次第一类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司
 发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
 的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
   其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技
 型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象
 的收益取决于公司未来业绩增长和二级市场市值水平的提升，使员工利益与股
 东利益高度一致。
   综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
 划第一类限制性股票首次授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确
 定为21.77元/股，预留授予第一类限制性股票授予价格的确定方式与首次授予
 部分一致。此次激励计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现
 员工利益与股东利益的深度绑定。
  （二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
  第二类限制性股票的授予价格为每股 21.77 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 21.77 元的价格购买公司的股票。
  本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者，即 21.77 元/股。
  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 21.76 元；
  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.47 元；
  （3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.14 元；
  （4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.89 元。
  本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一
致。
  首先，公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定。
  其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩增长和二级市场市值水平的提升，使员工利益与股东利益
高度一致。
  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
第二类限制性股票首次授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确定为
一致。此次激励计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。
  七、获授权益、行使权益的条件
     （一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，
或者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格
为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）的孰低值。
  （3）公司层面业绩考核要求
  本激励计划下第一类制性股票的首次解除限售考核年度为 2025-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期                业绩考核目标
   第一个解除限售期       2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元
   第二个解除限售期    2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
   第三个解除限售期    2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  本激励计划下第一类制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
（含当日）之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同，若预留授予在 2025
年第三季度报告披露日之后完成，则解除限售考核年度为 2026-2027 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期                业绩考核目标
    第一个解除限售期   2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
    第二个解除限售期   2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
  （4）激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
   考评结果（A）         合格              不合格
   个人系数（N）          1          0
  若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销，不得递延至下期解除限售。
  （二）第二类限制性股票的授予与归属条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额作废失效。
  归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
  本激励计划第二类限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
      归属期                业绩考核目标
  第一个归属期         2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元
  第二个归属期      2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
  第三个归属期      2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  本激励计划下第二类制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留授予在 2025 年第三
季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所示：
    归属期                    业绩考核目标
  第一个归属期       2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
  第二个归属期       2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票均不得归属并作废失效。
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
     考评结果（A）          合格             不合格
     个人系数（N）           1              0
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  八、公司授予权益及激励对象行权的程序
  （一）披露股权激励计划由薪酬与考核委员会拟定。
  （二）披露股权激励计划提交董事会审议的相关安排，说明成为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
  （三）披露股权激励计划是否需要取得有关部门的批准。如需要，应当说明
报批程序，并承诺将按相关规定及时披露批准进展及批准结果。
  （四）披露上市公司召开股东会审议股权激励计划的相关安排，并向股东提
供网络投票表决方式，并说明拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东将回避表决。
  （五）披露限制性股票的授予、解除限售、第二类限制性股票归属程序或股
票期权的授权、行权程序。具体程序由上市公司根据《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及公司自身情况设定。
  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
  （一）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
  （2）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
  （3）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （4）增发新股
  在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  （1） 配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
  （2） 缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （3） 派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （4） 增发新股
  在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
  （二）第一类限制性股票的回购与注销
  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   P＝P0÷(1＋n)
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
   （2）配股
   P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
   （3）缩股
   P＝P0÷n
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
   （4）派息
   P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （5）在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不
做调整。
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q 为调整后的限制性股票数量。
   （2）配股
   Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
   （3）缩股
   Q＝Q0×n
   其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
   （4）增发新股
      在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
   公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计
 划的规定，依法将回购股份方案提交股东会审议批准，并及时公告。
   公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
 理。
   公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
 股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完
 毕注销手续，并进行公告。
  （三）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
  若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （2） 配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （3） 缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  （4） 增发新股
  在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
  若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
  （1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  （2） 配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
  （3） 缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （4） 派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （5） 增发新股
  在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
  十、会计处理方法与业绩影响测算
  （一）第一类限制性股票会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   （1） 授予日
  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股
本溢价”。
   （2） 限售期内的每个资产负债表日
  根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
   （3） 解除限售日
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
   （4） 限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值—授予价格。
  假设公司 2025 年 7 月授予第一类限制性股票，按照相关估值工具确定授予
日第一类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等
费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例进行分期摊销，且在经营
性损益列支。
  根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的第一类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
首次授予的
第一类限制        预计激励成本     2025 年    2026 年    2027 年     2028 年
性股票数量         （万元）      （万元）      （万元）      （万元）      （万元）
（万股）
注：
对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
     （二）第二类限制性股票激励计划的会计处理
     公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，
该模型以 2025 年 7 月 16 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进
行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
     （1）标的股价：42.97 元/股（2025 年 7 月 16 日公司股票收盘价为 42.97
元/股，假设为授予日收盘价）；
     （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
     （3）历史波动率：20.00%、17.03%、15.85%（采用上证指数近一年、两年、
三年的年化波动率）；
     （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
     （5）股息率：0%
     假设公司 2025 年 7 月授予第二类限制性股票，按照相关估值工具确定授予
日第二类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等
费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例进行分期摊销，且在经营
性损益列支。
     根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
授予的第二类限
              预计激励成本      2025 年    2026 年     2027 年   2028 年
 制性股票数量
               （万元）       （万元）      （万元）       （万元）     （万元）
  （万股）
注：
关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解
除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。以上不包括预留
授予部分。
     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
     十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
     一、公司的权利与义务
     （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票按本激励计划规定回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效。
     （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
     （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
     （四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
     （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/归属条件的
激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限
售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激
励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
  （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  （三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用
于偿还债务。
  （四）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象
获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
  （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
  （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
  （七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
按本激励计划规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
  （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
  十二、股权激励计划变更与终止
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限
售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按照按授予
价格回购注销，第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性
股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若
激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
任的对象进行追偿。
  二、激励对象个人情况发生变化
  （一）激励对象发生职务变更
已获授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司授予价格进行回购注销；已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
  （二）激励对象离职
性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
  （三）激励对象退休
形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为
的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售
/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制
性股票解除限售/归属条件之一。
除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
  （四）激励对象丧失劳动能力
  无论激励对象是否因执行职务丧失劳动能力而离职，其已解除限售的第一类
限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
  （五）激励对象身故
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人
代为接收；对激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
  （六）激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注
销；其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效。
者采取市场禁入措施；
  （七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  十三、上网公告附件
  （一）苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）；
  （二）苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法；
  （三）苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单；
  （四）中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
  （五）浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划的法律意见书；
  （六）苏州东微半导体股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见；
  （七）苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
  特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会