亚华电子: 东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

                东吴证券股份有限公司
           关于山东亚华电子股份有限公司
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东
亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对亚华电子与关联方共同投资设立
控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
     一、关联交易概述
     （一）关联交易的基本情况
  根据亚华电子战略规划，为进一步开拓海外市场，公司及全资子公司白泽亚
华信息科技（山东）有限公司控制的合伙企业淄博白泽超越投资合伙企业（有限
合伙）
  （以下简称“白泽超越”）与关联方刘淑新共同投资设立山东亚华国际经贸
有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“亚华经贸”）。
公司拟以自有资金出资 375.00 万元，直接持股比例为 75.00%；白泽超越拟以自
有资金出资 50.00 万元，直接持股比例为 10.00%；刘淑新拟以自有和自筹资金
出资 75.00 万元，直接持股比例为 15.00%。
     （二）本次交易构成关联交易
  本次交易共同投资方刘淑新先生过去十二个月内曾为公司董事、副总经理，
已于 2025 年 7 月 15 日离任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定，刘淑新先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交
易。
     （三）本次交易的表决情况
   公司于 2025 年 7 月 16 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过且
经全体独立董事同意。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
   （四）本次交易不构成重大资产重组
   本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
   二、关联方及其他交易方基本情况
   （一）关联方基本情况
   刘淑新先生，1982 年 2 月出生，中国国籍，住所为山东省淄博市张店区，无
境外永久居留权，本科学历。历任胶南海尔电子有限公司新品处测试主管；青岛
海尔电子有限公司质量部设计与质量节点主管；青岛海信医疗设备股份有限公司
质量部部长；2018 年 8 月至 2025 年 2 月，任公司运营总监；2020 年 11 月至 2025
年 1 月，任公司副总经理；2024 年 10 月至今，任公司马来西亚控股子公司 YARWARD
MALAYSIA SDN. BHD.的董事；2025 年 1 月至 2025 年 7 月，任公司董事、副总经
理并于 2025 年 7 月 15 日离任。
   经核查，截至目前，刘淑新先生不属于失信被执行人，具备对上述关联交易
的履约能力。
   （二）其他交易方基本情况
   其他交易方为淄博白泽超越投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
名称              淄博白泽超越投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91370303MAEC02F048
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         白泽亚华信息科技（山东）有限公司
出资额             90 万人民币
成立日期               2025 年 3 月 7 日
主要经营场所             山东省淄博市高新区青龙山路 9509 号院内综合楼二楼 202 室
                   一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。    （除依法须经批准的项
经营范围
                   目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   普通合伙人：白泽亚华信息科技（山东）有限公司（93.3333%）
合伙人信息
                   有限合伙人：刘剑钊（3.3333%）
                                    ；韩昱立（3.3333%）
最近一期经审计的财务数据       新成立合伙企业，暂无相关财务数据。
                   公司全资子公司白泽亚华信息科技（山东）有限公司作为执行事务合伙
与公司的关联关系
                   人持有 93.3333%的份额。
履约能力分析             该企业依法存续，具备对上述关联交易的履约能力。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）基本信息
名称                 山东亚华国际经贸有限公司（暂定名）
企业类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人              刘淑新
注册资本               500 万人民币
住所                 山东省淄博市高新区四宝山街道青龙山路 9509 号综合楼 201 房间
                   一般项目：项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                   交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；
                   软件销售；移动终端设备销售；可穿戴智能设备销售；电子专用设备销
                   售；仪器仪表销售；物联网技术研发；软件外包服务；移动通信设备销
                   售；软件开发；智能仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗
经营范围
                   器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；智能机器
                   人的研发；可穿戴智能设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维
                   护服务；专用设备修理；物联网技术服务；信息系统集成服务；电气设
                   备修理；进出口代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
                   业执照依法自主开展经营活动）
     （二）出资情况
序号          股东名称               出资方式      注册资本（万元）      持股比例
      淄博白泽超越投资合伙企业
      （有限合伙）
               合计                             500.00     100.00%
     以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
     亚华经贸的设立尚需相关主管部门批准，企业名称、住所、经营范围等信息
最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
  四、关联交易的定价政策及定价依据
  本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式按股权比例出资设立亚华
经贸，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
  五、关联交易的必要性以及对公司的影响
  （一）关联交易的必要性
  本次与关联方共同设立亚华经贸是基于公司发展战略及业务需要，是公司深
化区域客户服务能力、加速海外市场渗透、构建多元化国际业务体系的关键布局。
公司拟通过设立亚华经贸提升综合竞争力及可持续增长潜力，加快推动公司拓展
海外市场目标的实现。刘淑新先生拥有丰富的行业从业及海外市场拓展经验，公
司拟与刘淑新先生共同出资设立子公司可以更好借助刘淑新先生的经验，促进子
公司的发展。
  （二）关联交易对公司的影响
  公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金
压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
  六、关联交易协议的主要内容
  就公司及白泽超越与关联方刘淑新共同投资设立控股子公司事宜，公司及白
泽超越拟与关联方刘淑新签署《合作协议》，该协议的主要内容如下：
事会，不设监事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决
权的股东同意选举产生，对股东会负责。
  （1）经各方协商一致，可以以书面形式终止或者解除本协议。
  （2）在以下情况下，本协议应终止：
  i.本协议有效期届满；
  ii.本协议各方书面同意终止；
  iii.公司未能设立；
  iv.各方严重违反本协议约定，导致公司无法正常运行，或者公司因此遭受
重大经济损失。
  （3）由于一方不履行本协议约定的义务，或严重违反本协议的约定，造成
公司无法持续经营，视作违约方单方面终止本协议，守约方除有权向违约一方索
赔外，并有权解除本协议。
  因上述关联投资尚在筹备过程中，具体协议内容以最终签署为准。
  七、涉及关联交易的其他安排
  本次交易完成后，亚华经贸将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公
司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况。
  八、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
  （一）投资目的
  本次对外投资符合公司战略规划，有利于充分整合各方资金、行业经验等优
势，进一步开拓海外市场。
  （二）存在的风险
标的公司亚华经贸尚未注册成立，本次对外投资事项需各方正式签署合作协议，
并进行工商注册登记等手续，具体实施情况及推进进度尚存在不确定性。
都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利
推进尚存在一定的不确定性。
经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注亚华经
贸的经营管理状况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。
  （三）对公司的影响
  亚华经贸设立后将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。本次对
外投资符合公司战略规划，有利于进一步开拓海外市场，短期内对公司财务及经
营状况不存在重大影响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。
  本次对外投资经各方协商一致同意，各方均以货币方式按股权比例出资设立
亚华经贸，出资的资金来源为其自有或自筹资金，不会对公司的财务及经营状况
造成重大不利影响。本次对外投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。
  九、本年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易
月内曾任董事、副总经理的刘淑新先生发放薪酬外，公司、白泽超越与刘淑新先
生未发生其他关联交易。
  十、审核意见及审议程序
  （一）独立董事专门会议审核意见
次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，
并取得全体独立董事的同意。经审议，全体独立董事一致认为：公司及白泽超越
与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，各方
均以货币方式按股权比例出资，出资的资金来源为其自有或自筹资金，按照市场
规则进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。本次交易符合公司战略规划，不会对公司独立性产生影响。因此，全
体独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司第四届董事会第四次会议审议。
  （二）董事会审议意见
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权
限内，无需提交公司股东大会审议。
  （三）监事会审议意见
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，认为公司及白泽超越与
关联方共同投资设立控股子公司，有利于进一步开拓海外市场，对公司长期发展
具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定，交
易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，监事会同意该项议案。
  十一、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司及白泽超越与关联方共同投资设立控股子公司
暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议审议
通过了该事项，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易
事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影
响公司的独立性。
  综上，保荐机构对本次公司及白泽超越与关联方共同投资设立控股子公司暨
关联交易的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司与关
联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
    曹   飞       庞家兴
                        东吴证券股份有限公司
                            年   月   日