扬电科技: 关于公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：301012     证券简称：扬电科技        公告编号：2025-043
              江苏扬电科技股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨控制
              权拟发生变更的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
上股东赵恒龙先生与四川汉唐云智算科技有限公司（以下简称“汉唐云智算”）
签署《关于江苏扬电科技股份有限公司之股份转让协议》
                        （以下简称“《股份转让
协议》”），同时，程俊明先生与汉唐云智算签署《关于江苏扬电科技股份有限公
司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。赵恒龙先生拟将所持
上市公司的 17,808,280 股人民币普通股股份（占上市公司总股本的比例为 9.04%，
以下简称“第一期标的股份”）转让给汉唐云智算，同时约定，程俊明先生所持
上市公司股份限售期届满后，程俊明先生拟将所持上市公司的 25,522,956 股股份
（占上市公司总股本的比例为 12.96%）转让给汉唐云智算，届时程俊明先生及
汉唐云智算应当依据中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相
关规定协商确定第二期标的股份转让价格，并签署第二期标的股份转让协议。同
时，自第一期标的股份过户至受让方名下之日起，程俊明先生同意放弃所持上市
公司 53,508,000 股股份（占上市公司总股本的比例为 27.17%）对应的表决权，
表决权放弃的期间为自第一期标的股份过户之日起至第二期标的股份完成过户
之日（以下简称“表决权放弃”），如本次交易或第二期标的股份转让无法实施，
前述表决权放弃将自动解除，本次交易能否最终完成实施以及完成时间尚存在不
确定性。
 制权。
 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完
 成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告
 并注意投资风险。
     一、本次权益变动的情况
 股东赵恒龙先生与汉唐云智算签署《股份转让协议》，同时，程俊明先生与汉唐
 云智算签署《表决权放弃协议》。赵恒龙先生拟将所持上市公司的 17,808,280 股
 人民币普通股股份（占上市公司总股本的比例为 9.04%）转让给汉唐云智算，同
 时约定，程俊明先生所持上市公司股份限售期届满后，程俊明先生拟将所持上市
 公司的 25,522,956 股股份（占上市公司总股本的比例为 12.96%）转让给汉唐云
 智算，届时程俊明先生及汉唐云智算应当依据中国证监会、深圳证券交易所的相
 关规定协商确定第二期标的股份转让价格，并签署第二期标的股份转让协议。同
 时，自第一期标的股份过户至受让方名下之日起，程俊明先生同意放弃所持上市
 公司 53,508,000 股股份（占上市公司总股本的比例为 27.17%）对应的表决权，
 表决权放弃的期间为自第一期标的股份过户之日起至第二期标的股份完成过户
 之日，如本次交易或第二期标的股份转让无法实施，前述表决权放弃将自动解除。
     本次交易完成后，受让方将取得公司控制权。
     本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
股              第一期标的股份转让完成及表
    本次权益变动前                                          第二期标的股份转让完成后
东                   决权放弃后
名 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比   表决权                        持股数量 持股比 表决权
称 （股）   例   比例  （股）   例    比例                        （股）   例  比例
程
俊 53,508,000 27.17% 27.17% 53,508,000   27.17%   - 27,985,044 14.21% 14.21%
明
赵 17,808,280   9.04%   9.04%        -        -   -         -      -       -
恒
龙
汉
唐
云       -      -        - 17,808,280   9.04%   9.04% 43,331,236 22.00% 22.00%
智
算
注 1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本
注 2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本
     二、交易各方基本情况
     （一）转让方
      姓名           程俊明
      曾用名          无
      性别           男
      国籍           中国
    身份证件号码         3210********
      住所           江苏省南京市********
    是否取得其他国家
                   无
    或者地区的居留权
      姓名           赵恒龙
      曾用名          无
      性别           男
      国籍           中国
    身份证件号码         3502********
      住所           福建省厦门市********
    是否取得其他国家
                   无
    或者地区的居留权
     （二）受让方
      企业名称         四川汉唐云智算科技有限公司
      注册地址         四川省成都市简阳市东溪街道万古社区 4 组 99 号（自编号附 2 号）
 法定代表人       聂琨林
 注册资本        1,000 万元
统一社会信用代码     91510185MADHH2GA82
  企业类型       有限责任公司
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据
             处理和存储支持服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；
             信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用
             服务；数字文化创意技术装备销售；动漫游戏开发；人工智能行业应
  经营范围       用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能
             机器人的研发；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增
             值电信业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
             件为准）
  经营期限       2024-04-30 至无固定期限
 通讯地址        四川省成都市简阳市东溪街道万古社区 4 组 99 号（自编号附 2 号）
  联系电话       0755-26925176
 三、本次权益变动相关协议的主要内容
 （一）《股份转让协议》
 甲方（转让方）：
 甲方一（转让方一）：程俊明
 甲方二（转让方二）：赵恒龙
 乙方（受让方）：四川汉唐云智算科技有限公司
 第一条 股份转让及价款支付
 以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的
目标公司合计 43,331,236 股股份（占目标公司总股本的比例为 22.00%，简称“标
的股份”），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。
  经各方协商，本次交易分期实施，受让方分两期受让标的股份。其中，第一
期为：转让方二同意按照本协议约定将所持目标公司 17,808,280 股股份（占目标
公司总股本的比例为 9.04%，简称“第一期标的股份”）转让给受让方；第二期
为：转让方一所持目标公司股份限售期届满后，转让方一同意按本协议约定将所
持目标公司 25,522,956 股股份（占目标公司总股本的比例为 12.96%，简称“第
二期标的股份”）转让给受让方。
  受让方同意受让转让方所持第一期标的股份、第二期标的股份，附属于第一
期标的股份、第二期标的股份的全部股东权利和权益，以及全部股东义务和责任
随该等标的股份的转让而转让给受让方。所有与标的股份有关的权利和义务，包
括但不限于标的股份所对应的目标公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、
分红、送配股等收益），应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方,
由受让方受让并享有。转让方分别向受让方转让的股份数量及转让价款如本协议
第 1.2 条之约定。
  （1）第一期标的股份转让
  转让方二、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并
经友好协商，确定第一期标的股份转让价格为每股人民币 22.8450 元，第一期标
的股份转让价款总额为 406,830,156.60 元。
  （2）第二期标的股份转让
  转让方一及受让方确认，第二期标的股份的转让的前提为第一期标的股份转
让完成过户登记且受让方已支付全部第一期标的股份转让价款。
  在转让方一所持目标公司所涉及的第二期标的股份限售期届满后六十（60）
日内或双方另行协商一致的期限内（简称“第二期协议签署期限”），转让方一
及受让方届时应当依据中国证监会、深交所的相关规定协商确定第二期标的股份
转让价格并签署第二期标的股份转让协议。
   转让方一及受让方应当自签署第二期股份转让协议之日起四十五（45）日内
或双方另行协商一致的期限内（简称“第二期标的股份转让期限”）办理完成第
二期标的股份过户登记手续，且转让方一收到受让方支付的全部第二期标的股份
转让价款（简称“履行完毕第二期标的股份转让”）。
   自本协议签署之日起十（10）日内，转让方二应与受让方共同配合以受让方
名义在双方指定的一家银行开立共管账户（简称“共管账户”）用于受让方向转
让方二支付部分股份转让价款，共管方式为转让方二与受让方各持一枚银行预留
印鉴及网银 U 盾，具体共管安排以转让方二和受让方与共管银行签署的协议/文
件为准。
   转让方二、受让方同意，受让方分四笔向转让方二支付第一期标的股份转让
价款（受让方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下：
   （1）自本协议第四条约定的尽职调查期限届满之日起十（10）日内，受让
方 应 向 转 让 方 二 指 定 的 账 户 支 付 第 一 期 标 的 股 份 转 让 总 价 款 的 20% ， 即
   （2）自就第一期标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起三（3）日内，
受让方应向共管账户支付第一期标的股份转让总价款的 30%，即 122,049,046.98
元（简称“第二笔转让价款”）；
   （3）自第一期标的股份过户至受让方名下之日（简称“交割日”）起三（3）
日内，受让方应向转让方二指定账户支付第一期标的股份转让总价款的 30%，即
第一期标的股份过户至受让方名下之日起（3）日内，将第二笔转让价款从共管
账户支付至转让方二指定的账户；
   （4）自目标公司股东会审议通过本协议第 3.1 条约定的董事会改组相关议
案之日起三（3）日内，受让方应向转让方二指定账户支付第一期标的股份转让
总价款的 20%，即 81,366,031.32 元（简称“第四笔转让价款”）。
  转让方一、受让方同意，受让方分三笔向转让方一支付第二期标的股份转让
价款（具体金额由转让方一、受让方依据中国证监会、深交所的相关规定及第
方有权豁免相关价款支付的前提条件），具体如下：
  （1）自转让方一、受让方签署第二期标的股份转让协议之日起三（3）日内，
受让方应向转让方一指定的账户支付第二期标的股份转让总价款的 20%；
  （2）自就第二期标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起三（3）日内，
受让方应向转让方一指定账户支付第二期标的股份转让总价款的 30%；
  （3）自第二期标的股份过户至受让方名下之日起三（3）日内，受让方应向
转让方一指定账户支付第二期标的股份转让总价款的 50%，为免疑义，受让方向
转让方一支付的保证金于本次付款时转为应向转让方一支付的同等金额的股份
转让价款。
  各方同意，如果本协议签署后至第一期标的股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协
议约定的第一期标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份
转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协
议约定的标的股份数量不作调整，第一期标的股份的每股转让价格将扣除除息分
红金额，股份转让价款总额相应变化。
  （1）各方同意，在以下合规确认先决条件达成后的七（7）日内，转让方二
及受让方应向深交所提交关于第一期标的股份协议转让的办理申请，转让方二及
受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如
深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：
  （a）本协议已被签署并生效；
  （b）受让方已按照本协议第 1.4 条约定向转让方二支付第一笔转让价款；
  （c）受让方已对目标公司进行尽职调查，未发现拟转让股份或目标公司实
际情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标
准参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额 10%以上的金额，
或达到上市公司上一年度净利润 50%以上的金额；但是，各方已就尽职调查中所
发现的前述事项解决方案达成一致的除外。
  （2）各方同意，在取得深交所对股份转让的确认文件且受让方已按照本协
议的约定支付第二笔转让价款后的七（7）日内，转让方二及受让方应当向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方二与
受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让
过户登记必需的各项文件。
  第二条 陈述、保证和承诺
项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均
是真实、完整、准确、没有误导的：
  （1）合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自
然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
  （2）充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议
系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义
务。
  （3）无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规
范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程
序。
  （4）标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要
对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封
的任何情形。
  （5）标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份
的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受
限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除因
法定及承诺限售外，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
  （6）一致行动关系。转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的
一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、
文件、声明。
项陈述和保证于交割日在重大方面均是真实、完整、准确、没有误导的：
  （1）目标公司为依法设立并有效存续的主体，按照成立和变更文件所规定
的经营范围开展经营活动，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清
算、合并、分立或丧失法律实体资格的情形或法律程序。
  （2）目标公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、
完整和准确的反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。
  （3）目标公司不存在任何应披露而未公开披露的负债、或有负债和对外担
保。
  （4）目标公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和
申报，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。
不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税务
优惠的重大分歧或纠纷。
  （5）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司合法拥有和使用其股权
资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目等），
目标公司控股股东、实际控制人不存在挪用、侵占目标公司重要资产的情况。
  （6）目标公司已按照相关规则披露了应当披露的关联方及关联交易，且目
标公司与其关联方之间不存在不合理或显失公允的重大关联交易。
  （7）目标公司经营的业务已取得全部合法审批、许可及所需资质，不存在
重大违法违规情形以致对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响。
  （8）目标公司不存在可能实质影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、
重大资产重组等资本运作事项的违法违规事项。
协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误
导的：
  （1）合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，
具备签署及履行本协议的合法主体资格。
  （2）充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包
括但不限于股东会决议、国有资产监督管理审批相关程序（如适用）等），具有
充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议
生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
  （3）无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规
范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第
三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、
命令或裁决、公告等程序。
  （4）资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的
股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》
等相关规定。
  （5）无违法违规。受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，
处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）
最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监
会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。
交割日至履行完毕第二期标的股份转让之日在重大方面均是真实、完整、准确、
没有误导的：
  （1）受让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司
股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，使目标公司按照成立和变更文
件所规定的经营范围开展经营活动，持续依法经营，并按照相关规则依法履行信
息披露义务。
  （2）受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳
定，并保持业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、
生产经营设施正常运转进行，不得实施任何可能导致对目标公司造成重大不利影
响的重大债务、责任或资产价值减损等行为，亦不得进行任何损害转让方一、目
标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。
  （3）除正常业务经营活动外，受让方应确保目标公司不得采取下列行动：
  （a）除因开展正常生产经营所发生的事项外，任何非公允或不具有商业合
理性的重大出售、出租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无
形资产）；
  （b）新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的对外担保、
保证、抵押、质押或其他担保，或不具有商业合理性的负债；
  （c）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
  （d）目标公司及其子公司的解散、清算、合并、分立；
  （e）其他可能实质影响目标公司上市地位及未来三年内开展发行股份、重
大资产重组等资本运作事项的违法违规事项。
  各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其
他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部
门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
  转让方一承诺自交割日起，在受让方不存在实质违反本协议约定的情况下，
转让方一不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制
目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干
预影响目标公司控制权的稳定性（包括但不限于对董事会的控制）。
  如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第 8.2 条解除或终止，或在本协
议第 1.2 条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕，
则转让方上述不谋求对目标公司控制权的承诺自动失效。除前述自动失效情形，
转让方一不可单方面撤销本协议第 2.6 条项下的不谋求对目标公司控制权的承诺。
  第三条 目标公司的公司治理
  各方同意，受让方在交割日后三十（30）日或各方另行同意的期限内完成目
标公司董事会改组，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会。
  各方同意，董事会所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会
在受让方推荐的董事候选人中选举产生。
  目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责
人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，总经理、两名副总经理
由转让方一推荐；董事会秘书由目标公司现任董事会秘书担任（任期期限不晚于
第二期标的股份完成过户之日）；其他高级管理人员由受让方推荐。受让方承诺
目标公司董事会按本协议的约定聘任转让方一、受让方推荐的人员担任相关高级
管理人员，且目标公司或董事会不得在 2027 年 12 月 31 日前无故解聘前述转让
方一推荐的人选（该等人选违反相关法律法规的情形除外）。
  于交割日后，受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持
相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护目标公司长期稳
定发展。
本协议第 1.2 条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完
毕，则转让方一有权要求将目标公司董事会、高级管理人员组成恢复到本协议签
署日当日状态，且转让方一有权选择另行提名/推荐全部董事、高级管理人员人
选。受让方需全面配合转让方一，并应当在相关股东会、董事会上对转让方一或
其指定主体提名或推荐的人选投赞成票（如有表决权）。
  第四条 尽职调查安排
  转让方同意，受让方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司进行全面尽职
调查。转让方承诺将促成目标公司予以积极配合提供尽职调查资料。
  各方应共同努力，确保在本协议签署后二十（20）日内（简称“尽职调查期
限”）完成全部尽职调查工作。
  第五条 表决权放弃安排及剩余股份转让
  为保持交易完成后目标公司控制权的稳定性，转让方一同意放弃所持目标公
司的 53,508,000 股股份（占目标公司总股本的比例为 27.17%）对应的表决权。
  表决权放弃的期间为自交割日起至第二期标的股份完成过户之日；转让方一、
受让方另有约定的除外。
  如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第 8.2 条解除或终止，或在本协
议第 1.2 条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕，
转让方一在本协议及相关表决权放弃协议项下约定的表决权放弃安排自动解除。
除前述自动解除情形外，转让方一不可单方面撤销本协议第 5.1 条项下的表决权
放弃安排。
  具体表决权放弃相关权利义务等相关事项将由转让方一、受让方另行签署相
关表决权放弃协议进行约定。
  转让方一在扣除需转让给受让方的第二期标的股份后，剩余持有目标公司股
份的数量为 27,985,044 股股份（占目标公司总股本的比例为 14.21%）（简称“剩
余股份”）。在转让方一所持目标公司股份限售期届满的前提下，就所持剩余股
份的转让，转让方一同意按如下安排执行：
  （1）在 2025 年 12 月 31 日前，转让方一不对外转让剩余股份；
  （2）自 2026 年 1 月 1 日（含当日）至 2026 年 12 月 31 日（含当日），在
满足相关法律法规以及中国证监会、深交所相关规定的情形下，转让方一可以协
议转让的方式对外转让所持目标公司 5%股份；在同等交易条件下，受让方针对
该等股份转让享有优先购买权；受让方应自转让方一发出通知之日起五（5）日
内回复转让方一是否行使优先购买权，如未按前述约定期限回复的，则视为受让
方放弃行使优先购买权；如受让方放弃行使优先购买权，则转让方一可自行对外
转让所持目标公司不超过 5%（含 5%）股份。
  （3）在 2027 年 1 月 1 日（含当日）之后，转让方一可对外转让届时所持目
标公司全部剩余股份，且受让方不再享有本 5.2 条项下的优先购买权。
  （4）若转让方一采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转
让剩余股份，且将导致该等第三方拥有目标公司表决权比例超过 10%的，则转让
方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应实施该等
股份转让交易。
  为免疑义，如本协议或第二期标的股份转让根据本协议第 8.2 条解除或终止，
或在本协议第 1.2 条约定的期限内未完成第二期标的股份转让协议的签署或未履
行完毕，则转让方一可对外转让所持目标公司全部股份，不受本条限制。
  第六条 过渡期安排
应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相
关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司遵循以往经营惯例持续依法经营，
并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。
罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制
度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（i）为正常业务经营需
要；或（ii）根据法律法规、监管规则要求或本协议约定必须办理的除外。
核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司
生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经
营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或
资产价值减损等重大不利影响的行为。
发布的定期报告、临时报告为准。
  第七条 费用
自承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义
务。
件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用），各方应当各自承担。
  第八条 协议的生效、变更与终止
  本协议自各方签署之日起成立并生效。
  在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止：
  （1）经各方书面一致同意可解除或终止本协议。
  （2）若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、深
交所或其他证券监管部门对第一期标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备
案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致第一期标的股份转让无法完成，则
各方协商处理，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他
方的形式终止本协议。
  （3）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等情
况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起五（5）日内提供详情及
本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由各方协商决定是否继续履行
本协议，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形
式终止本协议。
  （4）受让方已对目标公司进行尽职调查，发现拟转让股份或目标公司实际
情况与其于深交所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准
参照深交所相关定义，或达到上市公司上一年度净资产总额 10%以上的金额，或
达到上市公司上一年度净利润 50%以上的金额，则受让方有权以书面通知其他各
方的方式终止本协议；但是，各方已就尽职调查中所发现的前述事项解决方案达
成一致的除外。
  （5）转让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或转让方
实质违反本协议约定，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。
  （6）转让方二未按照本协议约定配合办理合规确认、过户登记的，则受让
方有权书面要求转让方二尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日
内仍未配合的，则受让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。
  （7）受让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或受让方
实质违反本协议约定，则转让方有权以书面通知其他方的方式终止本协议。
  （8）受让方未按照本协议约定按时足额支付股份转让价款或者未按照本协
议约定将共管账户中款项支付至转让方二指定账户的，或未按照本协议约定期限
内改组董事会，或未配合办理合规确认、过户登记的，则转让方二有权书面要求
受让方尽快完成支付/改组董事会/配合办理合规确认/过户登记。如在转让方二发
出书面要求之日起十（10）日内仍未完成支付/改组董事会/配合办理合规确认/
过户登记的，则转让方二有权以书面通知的方式终止本协议。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
当在协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还保证金（不含孳息，下同），
转让方二应当在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还股份转让价款（如
有，不含孳息，下同）。
应当在协议终止后五（5）个工作日内向受让方双倍返还保证金（不含孳息，下
同），转让方二应当在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还股份转让
价款（如有，不含孳息，下同）。
扣除相关违约金后向受让方返还股份转让价款（如有），但保证金于本协议终止
之日起归转让方所有。
不影响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承担的义务、
责任。
  第九条 保密义务
其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，未经
对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之目的将不
使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人
员、投资方、顾问、代理、顾问或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提
是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同
意根据本协议履行上述保密义务。
  （1）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所
知的信息）；
  （2）信息接受方在信息披露方透露前已知悉的信息；
  （3）信息接受方独立开发的信息；
  （4）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及
  （5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
  第十条 违约责任
下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约
方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本
协议第 8.2 条终止本协议。
误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或
承诺，则构成该方的违约，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的 20%计算，
如该等违约金无法弥补守约方受到的损失，则违约方应当向守约方赔偿相应实际
损失。
无法完成合规确认或过户登记的，则转让方二有权书面要求受让方尽快配合办理
合规确认或过户登记，且受让方应按第一期标的股份转让价款总额的每日万分之
一支付迟延履行违约金；如在转让方二通知后十（10）日内未能纠正，则转让方
二有权要求受让方支付违约金，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的 20%
计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履行违约金金额为准）。
为免疑义，如因第一期标的股份转让无法过户、转让方二需向受让方退还收到的
股份转让价款的，转让方二有权从应退回的股份转让价款中扣除该部分违约金。
让无法完成合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方二尽快配合办
理合规确认或过户登记，且转让方二应按第一期标的股份转让价款总额的每日万
分之一支付迟延履行违约金。如在受让方通知后十（10）日内未能纠正，则受让
方有权要求转让方二支付违约金，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的
准）。
议约定将共管账户中款项支付至转让方二指定账户的，则转让方二有权书面要求
受让方尽快完成支付，且受让方应按第一期标的股份转让价款总额的每日万分之
一支付迟延履行违约金；如在转让方二发出书面要求之日起十（10）日内仍未完
成支付的，则转让方二有权要求受让方支付违约金，违约金按照第一期标的股份
转让价款总额的 20%计算（若该等金额低于前述迟延履行违约金的，则以迟延履
行违约金金额为准）。为免疑义，如转让方二需向受让方退还收到的股份转让价
款的，转让方二有权从应退回的股份转让价款中扣除该部分违约金。
在第二期协议签署期限内签署第二期标的股份转让协议，或未能在第二期标的股
份转让期限内履行完毕第二期标的股份转让，则转让方一应向受让方双倍返还保
证金，并向受让方支付违约金，违约金按照第一期标的股份转让价款总额的 20%
计算，如违约金无法弥补受让方受到的损失，受让方有权要求转让方一赔偿超过
违约金金额的损失。如因受让方原因未能在第二期协议签署期限内签署第二期标
的股份转让协议，或未能在第二期标的股份转让期限内履行完毕第二期标的股份
转让，则转让方一有权没收保证金，且受让方应向转让方一支付违约金，违约金
按照第一期标的股份转让价款总额的 20%计算，如违约金无法弥补转让方一受到
的损失，转让方一有权要求受让方赔偿超过违约金金额的损失。
  （二）《表决权放弃协议》
  甲方：程俊明
  乙方：四川汉唐云智算科技有限公司
  一、表决权放弃安排
（占目标公司总股本的比例为 27.17%）
                    （以下简称“弃权股份”）对应的表决权，
以巩固乙方对目标公司的控制权。
有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括：
  （1）召集、召开、出席或者委派代理人出席目标公司股东会；
  （2）行使股东的提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、
及其他议案；
  （3）就根据法律、法规、规范性文件及目标公司的章程规定需要股东会审
议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件；
  （4）其他与股东表决权、质询权相关的事项。
  二、    陈述与保证
  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示。
  （2）其在本协议签署时为目标公司登记在册的股东，甲方对其所持有的目
标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，不存在其他
权利受到限制的情形。
  （3）在本协议约定的放弃期间内，其不得再向目标公司提出或行使本协议
约定的放弃权利。
  （4）除本协议约定及双方另有约定外，甲方在本协议有效期内不得单方面
解除表决权放弃。
  （5）甲方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司
章程等规章制度，亦不会违反甲方出具的任何声明承诺或签署的任何协议。
  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示；
  （2）乙方签署并履行本协议不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司
章程等规章制度，亦不会违反乙方内部公司章程等规章制度以及其出具的任何声
明承诺或签署的任何协议。
  三、有效期
准）止：
  （1）第二期标的股份完成过户之日。
  （2）甲乙双方协商一致或根据《股份转让协议》/本协议的约定终止或解除
《股份转让协议》/本协议之日。
让协议》第 8.2 条解除或终止，或在《股份转让协议》第 1.2 条约定的期限内未
完成第二期标的股份转让协议的签署或未履行完毕第二期标的股份转让，则本协
议自动终止。
  四、违约责任
  如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成
违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
  五、不可抗力
  由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”）
的影响，致使协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，
应立即以特快专递或传真方式通知其他方，并应在事件发生十五（15）日内，提
供不可抗力情况及协议不能履行或部分不能履行或需延期履行的理由的有效证
明文件。根据不可抗力事件对协议履行影响的程度，由双方协商是否解除协议，
或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
  六、争议解决
  凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商
不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的
仲裁规则进行仲裁，仲裁地北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
  七、协议生效及其他
  本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字及乙方盖章之日起成立，并自交割
日生效。
  四、本次权益变动对公司的影响及风险提示
除，本次交易能否最终完成实施以及完成时间尚存在不确定性。
制权，有助于进一步为公司业务发展赋能，增强公司综合竞争实力。
                          《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
相关规定的情形；
公司披露的相关权益变动报告书。
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项能否最终完
成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。
义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
  特此公告。
                   江苏扬电科技股份有限公司董事会