德展健康: 德展大健康股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》修订前后对照表

             德展大健康股份有限公司
    《董事会审计委员会议事规则》修订前后对照表
 根据《公司法》
       《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、规范
性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会议事规则》
进行修订。具体内容如下：
       修订前                         修订后
                            第二条 审计委员会是董事会设立的专
  第二条 审计委员会是董事会设立的专
                          门工作机构，主要负责监督外部审计、指导
门工作机构，主要负责监督外部审计、指导
                          内部审计、督促及评估内部控制、审核公司
内部审计、督促及评估内部控制、审核公司
                          财务报告等工作，并行使《公司法》规定的
财务报告等工作。
                          监事会的职权。
  第五条 审计委员会由不少于三名董事         第五条 审计委员会由不少于三名董事
组成，审计委员会成员应当为不在上市公司       组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应       担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担       当过半数。董事会成员中的职工代表可以成
任召集人。                     为审计委员会成员。
  第七条 审计委员会设召集人（主任委         第七条 审计委员会设召集人（主任委
员）一名，由独立董事委员担任，负责召集       员）一名，由独立董事中具有会计或财务管
和主持审计委员会会议；审计委员会召集人       理相关的专业经验的会计人士担任，负责召
在审计委员会委员内选举产生，审计委员会       集和主持审计委员会会议；审计委员会召集
召集人须具备会计或财务管理相关的专业        人在审计委员会内选举产生，并报请董事会
经验，并报请董事会批准。              批准。
  第十条 公司审计部为公司内部审计部       第十条 公司审计部为公司内部审计部门，
门，对公司内部控制制度的建立和实施、公       对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
司财务信息的真实性和完整性等情况进行        务信息等事项的真实性和完整性等情况进
检查监督。…                    行检查监督。…
                            第十一条 公司应当为审计委员会提供
  第十一条 公司审计部为审计委员会日       必要的工作条件，公司审计部为审计委员会
常工作机构，负责审计委员会决策的前期准       日常工作机构，负责审计委员会决策的前期
备和服务工作，包括收集提供相关资料、制       准备和服务工作，包括但不限于日常联络、
作相关议题的研究报告、初审相关议题和起       收集提供相关资料、制作相关议题的研究报
草审计委员会议案等工作。审计部对审计委       告、初审相关议题和起草审计委员会议案等
员会负责，向审计委员会报告工作。审计部       工作。审计部向董事会负责，接受审计委员
的负责人必须专职，由审计委员会提名，董       会的监督指导并报告工作。审计部的负责人
事会任免。公司证券部负责会议组织协调、       必须专职，由审计委员会任免。审计委员会
召开、会议记录等工作。               参与对内部审计负责人的考核。公司证券部
                          负责会议组织协调、召开、会议记录等工作。
  第十二条 审计委员会的主要职责权          第十二条 审计委员会的主要职责权
限：                        限：
  （一）监督及评估外部审计机构工作，          （一）行使《公司法》规定的监事会的
提议聘请或更换外部审计机构；            职权；
  审计委员会应保证独立性。向董事会提          （二）监督及评估外部审计机构工作，
出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外       提议聘请或更换外部审计机构；
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受         审计委员会应保证独立性。向董事会提
上市公司主要股东、实际控制人或者董事、       出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
监事及高级管理人员的不当影响。       部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受
  …                   上市公司主要股东、实际控制人或者董事、
  （三）审阅公司的财务报告并对其发表   高级管理人员的不当影响。
意见；                     …
  审计委员会应当审阅公司的财务会计       （四）审核公司财务信息及其披露；
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和     审计委员会应当审核公司的财务会计
完整性提出意见，重点关注公司财务会计报   报告，对财务会计报告的真实性、准确性和
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存   完整性提出意见，重点关注公司财务会计报
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及   告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题   在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
的整改情况。                重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
  …                   的整改情况。
  （七）审计委员会应当督导内部审计部     …
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出      （八）审计委员会应当督导内部审计部
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公   门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应   具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
当及时向深交所报告：            司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
  …                   当及时向深圳证券交易所报告：
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人     2、公司大额资金往来以及与董事、高级
及其关联人资金往来情况。          管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
  （八）公司董事会授权的其他事宜及法   人资金往来情况。
律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。      （九）审计委员会对公司董事、高级管
  审计委员会应当就其认为必须采取的    理人员遵守法律法规、规范性文件和《公司
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出   章程》以及执行公司职务的行为进行监督，
建议。                   可以要求董事、高级管理人员提交执行职务
                      的报告。董事、高级管理人员应当如实向审
                      计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审
                      计委员会行使职权。
                         （十）公司董事会授权的其他事宜及法
                      律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及
                      的其他事项。
                        审计委员会应当就其认为必须采取的
                      措施或者改善的事项向董事会或者股东会
                      报告，并提出建议。
                        第十三条 下列事项应当经审计委员会
  第十三条 下列事项应当经审计委员会
                      全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                        …
  …
                        （五）法律、行政法规、中国证监会规
  （五）法律、行政法规、中国证监会规
                      定和《公司章程》及公司制度规定的其他事
定和公司章程规定的其他事项。
                      项。
  第十五条 审计委员会履行职责时，公     第十五条 审计委员会履行职责时，公
                      司管理层及相关部门应予以配合；审计委员
司管理层及相关部门应予以配合；审计委员
                      会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
会认为必要的，审计委员会可以聘请中介机
                      必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费
构提供专业意见，有关费用由公司承担。    用由公司承担。
  第十七条 审计委员会会议，对审计部     第十七条 审计委员会会议，对审计部
提供的报告进行评议，并将相关书面决议材 提供的下列报告进行评议，并将相关书面决
料呈报董事会讨论：             议材料呈报董事会讨论：
  …                     …
  （三）公司的对外披露的财务报告等信     （三）公司对外披露的财务报告等信息
息是否客观真实；              是否客观真实；
  …                     …
  第十八条 审计部对董事会审议通过的     第十八条 审计部对董事会审议通过的
相关事项开展后续跟进，并及时向委员会召   相关事项开展后续跟进，并及时向审计委员
集人报告进展情况。             会召集人报告进展情况。
                        第二十条 召开审计委员会会议，应当
                      于会议召开三日前通知全体委员。因公司遇
  第二十条 召开审计委员会会议，应当
                      特殊或紧急情况而召开的审计委员会会议，
于会议召开三日前通知全体委员。
                      在确保每位审计委员会委员充分表达意见
                      的前提下无需提前发出会议通知。
  第二十二条 审计委员会须有三分之二     第二十二条 审计委员会会议须有三分
以上委员出席方可举行。每位委员享有一票   之二以上委员出席方可举行。审计委员会决
表决权，会议作出的决议必须经全体委员    议的表决，应当一人一票。会议作出的决议
（包括未出席会议的委员）的过半数通过方   应当经全体委员（包括未出席会议的委员）
为有效。                  的过半数通过。
  …                     …
                        第二十三条 …每一名审计委员会成员
                      最多接受一名成员委托，授权委托书须明确
  第二十三条 …公司审计部成员可列席 授权范围和期限。独立董事成员因故不能出
审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以 席会议的，应当委托审计委员会中的其他独
列席审计委员会会议；审计委员会认为如有 立董事成员代为出席。公司审计部成员可列
必要，也可以召集与会议议案有关的其他人 席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审 以列席审计委员会会议；审计委员会认为如
计委员会委员对议案没有表决权。       有必要，也可以召集与会议议案有关的其他
                      人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非
                      审计委员会委员对议案没有表决权。
                        第二十五条 审计委员会决议应当按规
                      定制作会议记录。审计委员会会议记录应当
  第二十五条 审计委员会会议应当有记 真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
录，出席会议的委员应当在会议记录上签 审议事项提出的意见，出席会议的委员和记
名；会议记录保存期不得少于十年。      录人员应当在会议记录上签名；审计委员会
                      会议记录应当妥善保存，会议记录保存期不
                      得少于十年。
  第三十一条 审计委员会应当在年审注     第三十一条 审计委员会应当在年审注
册会计师进场后加强与年审会计师的沟通， 册会计师进场后加强与年审注册会计师的
在年审注册会计师出具初步审计意见后再 沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见
一次审阅公司财务会计报表，形成书面意 后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
见。                    意见。
  第三十三条 公司应在年报中披露审计     第三十三条 公司应当在年度报告中披
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责 露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
的具体情况和审计委员会召开情况。      行职责的具体情况和审计委员会召开情况。
  第三十五条 本议事规则未尽事宜，按     第三十五条 本议事规则未尽事宜，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 照有关法律法规、规范性文件的有关规定执
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法 行；本议事规则如与本议事规则生效后颁布
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
审议通过。
 特别说明：
实质性内容修改的条款，不再逐条列示。
                     德展大健康股份有限公司董事会
                       二〇二五年七月十五日