德展健康: 德展大健康股份有限公司《公司章程》修订前后对照表

                 德展大健康股份有限公司
               《公司章程》修订前后对照表
  根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。具体
内容如下：
          修订前                   修订后
合法权益,规范公司的组织和行为，根据    人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公   《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以   司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定,制定   下简称“《证券法》”）和其他有关规定,制
本章程。                  定本章程。
公司法》和其他有关规定成立的股份有限    关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司（以下简称“公司”）。         司”）。
  …                     …
份有限公司（下称“公司”）。        有限公司。
                         董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                            法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                         人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                         人。
                             新增：1.1.9 法定代表人以公司名义
                           从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                             本章程或者股东会对法定代表人职权的
                           限制，不得对抗善意相对人。
                             法定代表人因为执行职务造成他人损害
                           的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
                           任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
                           有过错的法定代表人追偿。
股东以其所持股份为限对公司承担责任,
                           承担责任,公司以其全部财产对公司的债务
公司以其全部资产对公司的债务承担责
                           承担责任。
任。
定，在公司设立党的组织，开展党的工作。
公司党组织发挥领导核心和政治核心作
                      定，设立共产党组织，开展党的活动。公司
用，把方向、管大局、促落实。公司建立党
                      为党组织的活动提供必要条件。
的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织工作经费。
即成为规范公司的组织与行为、公司与股          规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具有          与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
法律约束力的文件，对公司、股东、党组织         的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、
成员、董事、监事、高级管理人员具有法律         高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉         股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理         高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，         以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
财务总监和董事会聘任的其他管理人员。 务总监和董事会聘任的其他高级管理人员。
健康事业为己任，以跻身于中国最优秀的            健康事业为己任，以跻身于中国最优秀的制
制药企业行列为目标，以不断创新、诚实可           药企业行列为目标，以不断创新、诚实可信、
信、关爱大众健康为宗旨，聚焦于医药、保           关爱大众健康为宗旨，聚焦于医药、健康等
健品领域，全面构建原料药、OTC、处方药、         领域，搭建“药品+医疗+健康”业务格局，
保健品的医药平台。                     构建医药健康产业新生态。
通股。                           法规及/或公司股票上市地上市规则的规定
                              设置其他种类的股份。
                              平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等
公平、公正的原则,同股同权,同股同利。               同次发行的同类别股份，每股的发行条
                              件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
                              支付相同价额。
明面值。                          明面值。
登记结算有限责任公司深圳分公司登记存
                              记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
管。
为 18782 万股,成立时向发起人发行的股份
                              份数额为 14,082 万股,所占总股本的比例为
数额为 14,082 万股,所占总股本的比例为
通股 2,164,955,990 股，其他种类股 0 股。 股 2,164,955,990 股，其他类别股 0 股。
                              公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 计划的除外。
司股份的人提供任何资助。                      为公司利益，经股东会决议，或者董事
                              会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                              公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
                           股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
                           不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
                           会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                           通过。
依照法律、法规的规定,经股东大会分别做        照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可
出决议,可以采用下列方式增加资本：          以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证          （五）法律、行政法规规定及中国证监
监会批准的其他方式。                 会规定的其他方式。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
                           （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
                           司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、
                           程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                           （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照公司章程的规定或者股东大会的
                           以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
                               公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本
  公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司
                           公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
                           自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
                           第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
                           者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                           （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
                           份数不得超过本公司已发行股份总数的
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
为质押权的标的。                   质权的标的。
公司成立之日起一年内不得转让。公司公             3.3.3 公司公开发行股份前已发行的
开发行股份前已发行的股份，自公司股票         股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
在证券交易所上市交易之日起一年内不得         日起一年内不得转让。
转让。                            公司董事、高级管理人员应当向公司申
  公司董事、监事、高级管理人员应当向        报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动         就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
情况，在任职期间每年转让的股份不得超         超过其所持有本公司同一类别股份总数的
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本      25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
公司股份自公司股票上市交易之日起一年         日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内不得转让。上述人员离职后半年内不得         内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
东、公司董事、监事、高级管理人员,…         东、公司董事、高级管理人员,…
  前款所称董事、监事、高级管理人员、          前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权         股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有        券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
的及利用他人账户持有的股票或者其他具         他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券。              的证券。
  公司董事会不按第一款规定执行的，       公司董事会不按本条第一款规定执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司  的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权     公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民     权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。                法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行       公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。     行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
       第四章 股东和股东大会              第四章 股东和股东会
          第一节 股东                第一节 股东的一般规定
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东     的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。 股东按其所持    持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有
有股份的种类享有权利,承担义务；持有同    股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同    别股份的股东,享有同等权利,承担同种义
种义务。                   务。
                         …
  …
                         （二）依法请求召开、召集、主持、参
  （二）依法请求、召集、主持、参加或
                       加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
                       相应的表决权；
相应的表决权；
                         …
  …
                         （四）依照法律、行政法规及公司章程
  （四）依照法律、行政法规及公司章程
                       的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
                         （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
  （五）查阅本公司章程、股东名册、公
                       股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
                       计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
                       计账簿、会计凭证；
  …
                       …
  （八）法律、行政法规及公司章程所赋
                         （八）法律、行政法规、部门规章或者
予的其他权利。
                       本章程所赋予的其他权利。
信息或者索取资料的,应当向公司提供证        4.1.4  股东要求查阅、复制公司有关
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
书面文件,公司经核实股东身份后按照股 法律、行政法规的规定。
东的要求予以提供。
                       反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
                       认定无效。
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
法院认定无效。
                       决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
  股东大会、董事会会议的召集程序、表
                       出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                       响的除外。
                          董事会、股东等相关方对股东会决议的
                       效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                     诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
                     裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                     董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                     保公司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                     的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
                     监会和证券交易所的规定履行信息披露义
                     务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                     后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                     及时处理并履行相应信息披露义务。
                       新增：
                     会、董事会的决议不成立：
                       （一）未召开股东会、董事会会议作出
                     决议；
                       （二）股东会、董事会会议未对决议事
                     项进行表决；
                       （三）出席会议的人数或者所持表决权
                     数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                     或者所持表决权数；
                       （四）同意决议事项的人数或者所持表
                     决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                     人数或者所持表决权数。
                       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
职务时违反法律、行政法规或者本章程规 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
                       公司职务时违反法律、行政法规或者规定，
监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者规定，给公司造成损失的，股东可以 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。      董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东       审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急， 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
                       补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。                  的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成 讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。       失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                       款的规定向人民法院提起诉讼。
                         公司全资子公司的董事、监事、高级管
                         理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                         章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                         侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
                         连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
                         一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
                         司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
                         者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  …                        …
  （二）依其所认购的股份和入股方式         （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金；                    纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外,不        （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                     得抽回其股本；
  …                        …
  公司股东滥用股东权利…应当对公司         4.1.10 公司股东滥用股东权利…应当
债务承担连带责任。
                         对公司债务承担连带责任。
  删除
份的股东,将其所持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面
报告。
  删除
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
                          新增：第二节 控股股东和实际控制人
                         当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
                         交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
                         司利益。
                         当遵守下列规定：
                           （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                         权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
                         的合法权益；
                           （二）严格履行所作出的公开声明和各
                         项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                           （三）严格按照有关规定履行信息披露
                        义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
                        及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
                        件；
                           （四）不得以任何方式占用公司资金；
                           （五）不得强令、指使或者要求公司及
                        相关人员违法违规提供担保；
                           （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                        取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                        未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
                        交易、操纵市场等违法违规行为；
                           （七）不得通过非公允的关联交易、利
                        润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                        害公司和其他股东的合法权益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独立、
                        财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                        何方式影响公司的独立性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会规
                        定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
                        定。
                           公司的控股股东、实际控制人不担任公
                        司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                        关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                           公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                        高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
                        行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
                        责任。
                        所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
                        持公司控制权和生产经营稳定。
                        所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                        政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
                        关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
                        转让作出的承诺。
依法行使下列职权：               股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
  （一）决定公司的经营方针和投资计      权：
划；                         （一）选举和更换由非职工代表担任的
  （二）选举和更换非由职工代表担任      董事,决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬       …
事项                         （三）审议批准公司的年度财务决算方
  …                     案；
  （四）审议批准监事会的报告；          …
  （五）审议批准公司的年度财务预算         （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
方案、决算方案；                业务的会计师事务所作出决议；
  …                        （十）审议批准本章程第 4.3.2 条规定
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务     的担保事项；
所作出决议；                     …
    （十二）审议批准第 4.2.2 条规定的       （十二）审议公司对外投资（含固定资
担保事项；                      产投资等）、资产抵押等交易涉及的资产总
    …                      额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 50% 以
    （十四）审议公司对外投资（含固定       上、…、交易产生的利润占公司最近一个会
资产投资等）、资产抵押等交易标的涉及的        计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额
资产总额占公司最近一期经审计总资产          超过 500 万元的事项；关联交易金额（单笔
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以       元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
上且绝对金额超过 500 万元的事项；关联      超过 5%的事项；单笔财务资助金额超过公司
交易金额（单笔或连续十二个月内累计计         最近一期经审计净资产的 10%，或者被资助
算）超过 3,000 万元，且占公司最近一期     对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
经审计的净资产绝对值 5%以上的事项；委       超过 70%，或者最近十二个月内财务资助金
托理财金额十二个月内按额度计算占公司         额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金      的 10%的事项（公司提供资助对象为公司合
额超过 5,000 五千万元；…；“购买或者出    并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
售资产”（连续十二个月累计计算），经累        公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
计计算超过最近一期经审计总资产 30％        司的控股股东、实际控制人及其关联人的除
的，除应当披露并参照《上市规则》规定进        外）；委托理财金额十二个月内按额度计算
行审计或者评估外，还应当由董事会提请         占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝
股东大会审议，并经出席会议的股东所持         对金额超过 5,000 万元；…；“购买或者出
表决权的三分之二以上通过。    （公司发生除    售资产”（连续十二个月累计计算），经累
委托理财等对累计原则另有规定的事项外         计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
的其他交易时，应当对交易标的相关的同         30％的，除应当披露并参照《上市规则》规
一类别交易，按照连续十二个月累计计算         定进行审计或者评估外，还应当由董事会提
的原则。）                      请股东会审议，并经出席会议的股东所持表
   …                       决权的三分之二以上通过。（公司发生除委
    （十七）审议法律、行政法规、部门规      托理财等深圳证券交易所规定对累计原则另
章或本章程规定应当由股东大会决定的其         有规定的事项外的其他交易时，应当对交易
他事项。                       标的相关的同一类别交易，适用连续十二个
   上述股东大会的职权不得通过授权的        月累计计算的原则。）
形式由董事会或其他机构和个人代为行             …
使。                            （十五）审议法律、行政法规、部门规
                           章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
                           事项。
                              股东会可以授权董事会对发行公司债券
                           作出决议。
                              除法律、行政法规、中国证监会规定或
                           证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
                           职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
                           构和个人代为行使。
  …                          …
  （三）公司在一年内担保金额超过公           （三）公司在一年内向他人提供担保的
司最近一期经审计总资产百分之三十的担         金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
保；                      担保；
  …                       …
                           违反审批权限和审议程序的责任追究机
                        制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
                        行。
  …
                            …
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本
                            （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司有表决
                            （三）单独或者合计持有公司有表决权
权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的
                        股份总数 10%以上股份的股东书面请求时；
股东书面请求时；
                            （四）董事会认为必要时；
  （四）董事会认为必要时；
                            （五）审计委员会提议召开时；
  （五）监事会提议召开时；
                            （六）法律、行政法规、部门规章或者
  （六）法律、行政法规、部门规章或本
                        本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
                            前述第(三)项持股股数按股东提出书面
  前述第(三)项持股股数按股东提出书
                        请求日计算。
面请求日计算。
为：公司住所地或股东大会通知公告列明      公司住所地或股东会通知公告列明地点。股
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形     东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
式召开。                    东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
  公司还将提供网络投票的方式为股东      同时采用电子通信方式召开。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方        公司还将提供网络投票的方式为股东提
式参加股东大会的，视为出席。          供便利。
请律师对以下问题出具法律意见并公告：      师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合       （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；            法律、行政法规、本章程的规定；
  …                       …
                        时召集股东会。
召开临时股东大会，独立董事行使上述职
                          经全体独立董事过半数同意，独立董事
权应经全体独立董事过半数同意。对独立
                        有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事
                        董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
                        当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
                        收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                        临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将
                          董事会同意召开临时股东会的，在董事
在董事会作出决议后 5 日内发出召开股东
                        会作出决议后五日内发出召开股东会的通
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
                        知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
大会的，将说明理由并公告。
                        理由并公告。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董      临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规     董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提        规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
出同意或不同意召开临时股东大会的书面           同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。                          董事会同意召开临时股东会的，将在作
  董事会同意召开临时股东大会的，将           出董事会决议后五日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东         知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征          员会的同意。
得监事会的同意。                       董事会不同意召开临时股东会，或者在
  董事会不同意召开临时股东大会，或           收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视        会不能履行或者不履行召集股东会会议职
为董事会不能履行或者不履行召集股东大           责，审计委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
                             上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
                             会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
                             应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
                             在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
                             开临时股东会的书面反馈意见。
见。
                                董事会同意召开临时股东会的，应当在
   董事会同意召开临时股东大会的，应
                             作出董事会决议后五日内发出召开股东会的
当在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
                             通知，通知中对原请求的变更，应征得相关
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
                             股东的同意。
征得相关股东的同意。
                                董事会不同意召开临时股东会，或者在
   董事会不同意召开临时股东大会，或
                             收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
                             合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
                             员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
                             向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。
                                 审计委员会同意召开临时股东会的，应
    监事会同意召开临时股东大会的，应
                             在收到请求后五日内发出召开股东会的通
在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的
                             知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
                             股东的同意。
关股东的同意。
                                 审计委员会未在规定期限内发出股东会
    监事会未在规定期限内发出股东大会
                             通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
                             会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
                             召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
                             证券交易所备案。
券交易所备案。
                               审计委员会或者召集股东应在发出股东
  在股东大会决议公告前召集股东持股
                             会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在
                             提交有关证明材料。
发出股东大会通知及股东大会决议公告
                               在股东会决议公告前，召集股东持股比
时，向证券交易所提交有关证明材料。
                             例不得低于 10%。
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配        召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名        合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
东大会，会议所必须的费用由公司承担。        股东会，会议所必需的费用由本公司承担
                          委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
                          的股份的股东，有权向公司提出提案。
的股份股东,有权向公司提出提案。
                            单独或者合并持有公司 1%以上股份的
  单独或者合并持有公司 3%以上的股份
                          股东，可以在股东会召开十日前提出临时股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
                          东会提案并书面提交召集人。召集人应当在
时股东大会提案并书面提交召集人。召集
                          收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
                          告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
补充通知，公告临时提案的内容。
                          东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
  除前款的情形外，召集人在发出股东
                          或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
                          权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
                            除前款规定的情形外，召集人在发出股
  股东大会通知中未列明或不符合本章
                          东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得
                          列明的提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。
                            股东会通知中未列明或不符合本章程规
                          定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告
                          十日（不包括会议召开当日）前以公告方式
方式通知各股东，临时股东大会将于会议
                          通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公
                          日（不包括会议召开当日）前以公告方式通
告方式通知各股东。
                          知各股东。
容：…                           （二）提交会议审议的事项和提案；
  （二）提交会议审议的事项的提案；            （三）以明显的文字说明：全体普通股
  （三）以明显的文字说明：全体股东均       股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代理        理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
人出席会议和参加表决，该股东代理人不        必是公司的股东；
必是公司的股东；                      （四）有权出席股东会股东的股权登记
  （四）有权出席股东大会股东的股权        日；
登记日；                          …
  …                           （六）网络或者其他方式的表决时间及
  （六）网络或其他方式的表决时间及        表决程序。
表决程序。                         股东会的通知和补充通知中应当充分、
  股东大会的通知和补充通知中应当充        完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟           股东会网络或者其他方式投票的开始时
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发        间，不得早于现场股东会召开前一日下午
布股东大会通知或补充通知时将同时披露        3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
独立董事的意见及理由。               9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
  股东大会网络或其他方式投票的开始       当日下午 3:00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日         股权登记日与会议日期之间的间隔应当
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开    不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场    不得变更。
股东大会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
举事项的，股东大会通知中将充分披露董         4.5.5 股东会拟讨论董事选举事项的，
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下      股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
内容：                      资料，至少包括以下内容：
  …                        …
  （二）与本公司或本公司的控股股东         （二）与公司或者公司的控股股东及实
及实际控制人是否存在关联关系；          际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；          （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有         （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒；          部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，        除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提       事候选人应当以单项提案提出。
出。
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
                         由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现取
                         中列明的提案不应取消。一旦出现取消或者
消或延期的情形，召集人应当在原定召开
                         延期的情形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                         少两个工作日公告并说明原因。
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并      通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
依照法律、法规及本章程行使表决权。        并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以         股东可以亲自出席股东会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。            代理人代为出席和表决。
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
                         出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他
                         有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
                         应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
                           …代理人出席会议的，代理人应出示本
  …委托代理人出席会议的，代理人应
                         人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出示本人身份证、法人股东单位的法定代
                         出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
会的授权委托书应当载明下列内容：         会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；               （一）委托人姓名或者名称、持有公司
  （二）是否具有表决权；            股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每    （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；   （三）股东的具体指示，包括对列入股
  （四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
  （五）委托人签名或盖章。委托人为法 弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。       （四）委托书签发日期和有效期限；
                      （五）委托人签名或者盖章。委托人为
                    法人股东的，应加盖法人单位印章。
  删除：
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
                         授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
                         他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
托均需备置于公司住所或者召集会议的通
                         或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
知中指定的其他地方。
                         备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
  委托人为法人的，由其法定代表人或
                         的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
由公司负责制作。会议登记册载明参加会       公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、      员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
住所地址、持有或者代表有表决权的股份       有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。     姓名（或者单位名称）等事项。
事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司      员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
高级管理人员应当列席会议。            席并接受股东的质询。
事长不能履行职务或不履行职务时，应当       不能履行职务或不履行职务时，应当由联席
由联席董事长主持，联席董事长不能履行       董事长主持，联席董事长不能履行职务或者
职务或者不履行职务时，由半数以上董事       不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
共同推举的一名董事主持。             一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监会         审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不       委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务时，由半数以上监事共同推举的       履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
一名监事主持。                  计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
  股东自行召集的股东大会，由召集人       员主持。
推举代表主持。                    股东自行召集的股东会，由召集人或者
  召开股东大会时，会议主持人违反议       其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现         召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东同       则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，      有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
继续开会。                    一人担任会议主持人，继续开会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，      细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、     括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记      表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对      录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。      事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由       东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
董事会拟定，股东大会批准。            会拟定，股东会批准。
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
                       就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
                       名独立董事也应作出述职报告。
报告。
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
                      上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：      会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  …                        …
  （二）会议主持人以及出席会议或列         （二）会议主持人以及列席会议的董事、
席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；      高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东及代理人人数、        （三）出席会议的股东及代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司总股份       所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；                     的比例；
  …                        …
  （五）股东的质询意见或建议以及相         （五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或说明；                 应的答复或者说明；
  …                        …
容真实、准确、完整。出席会议的董事、监
                         真实、准确、完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
                         事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录与
                         主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
                         当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效资料
                         托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并作为公司档案由董事会秘书保存,保
                         一并保存，保管期限不少于十年。
管期限不少于十年。
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等      行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决       原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东       应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
大会或直接终止本次股东大会，并及时公       接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
告。同时，召集人应当向公司所在地中国证      集人应当向公司所在地中国证监会派出机构
监会派出机构及证券交易所报告。          及证券交易所报告。
和特别决议。                   别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席        股东会作出普通决议,应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表     会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的过半数通过。                 股东会作出特别决议,应当由出席股东
  股东大会作出特别决议,应当由出席      会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表       本条所称股东，包括委托代理人出席股
决权的 2/3 以上通过。           东会会议的股东。
决议方式通过：                    4.7.2 下列事项由股东会以普通决议
  （一）董事会和监事会的工作报告；      方式通过：
  （二）董事会拟定的利润分配方案和        （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；                   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
  （三）董事会和监事会成员的任免及      补亏损方案；
其报酬和支付方法；                 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
  （四）公司年度预算方案、决算方案；     付方法；
  （五）公司年度报告；               （四）除法律、行政法规规定或者本章
  （六）除法律、行政法规规定或者公司     程规定应当以特别决议通过以外的其他事
章程规定应当以特别决议通过以外的其他      项。
事项。
决议通过：                   通过：
  …                        …
  （三）公司章程的修改；              （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大         （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或担保金额超过公司最近一期经审       产或者向他人提供担保的金额超过公司最
计总资产 30%的；              近一期经审计总资产 30%的；
  …                        …
   （七）法律、行政法规或本章程规         （七）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东大会以普通决议方式认        定的，以及股东会以普通决议认定会对公
定会对公司产生重大影响的、需要以特        司产生重大影响的、需要以特别决议通过
     别决议通过的其他事项。                 的其他事项。
其所代表的有表决权的股份数额行使表       股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，每一股份享有一票表决权。         决权，类别股股东除外。
  公司股东大会审议影响中小投资者利        公司股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，应当按照深圳证券交易      重大事项时，应当按照证券交易所的有关要
所的有关要求提供网络投票方式，并对中      求提供网络投票方式，并对中小投资者表决
小投资者表决应当单独计票，单独计票结      应当单独计票，单独计票结果应当及时公开
果应当及时公开披露。              披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，        公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决      该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
权的股份总额。                 份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反         股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定     券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的，该超过规定比例部分的股份在买入后      该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出     六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
席股东大会有表决权的股份总数。           东会有表决权的股份总数。
   …除法定条件外，公司不对征集投票         …除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。              权提出最低持股比例限制。
                            本条第一款所称股东，包括委托代理人
                          出席股东会会议的股东。
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其           4.7.5 股东会审议有关关联交易事项
所代表的有表决权的股份数不计入有效表        时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
决总数；股东大会决议的公告应当充分披        表的有表决权的股份数不计入有效表决总
露非关联股东的表决情况。              数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
    股东大会在审议有关关联交易事项       股东的表决情况。
时，关联股东应当出席股东大会，但没有表           股东会就关联事项作出决议，属于普通
决权。                       决议的，应当由出席股东会的非关联股东所
    股东大会就关联事项作出决议，属于      持表决权的 1/2 以上通过；属于特别决议的，
普通决议的，应当由出席股东大会的非关        应当由出席股东会的非关联股东所持表决权
联股东（包括股东代理人）所持表决权的        的 2/3 以上通过。
席股东大会的非关联股东（包括股东代理        出席股东会会议的股东。
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
的方式提请股东大会表决。              提请股东会表决。
  公司董事会、监事会、单独或合并持有         公司董事会、单独或合并持有公司 1％
公司 3％以上股份的股东可以提出董事（非      以上股份的股东可以提出董事候选人的提
独立董事）、监事(非职工监事)候选人的提      案。
案。公司董事会、监事会、单独或者合计持         依法设立的投资者保护机构可以公开请
有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董      求股东委托其代为行使提名独立董事的权
事候选人的提案。                  利。
  依法设立的投资者保护机构可以公开          提名人提名董事候选人的数量以拟选董
请求股东委托其代为行使提名独立董事的        事数量为限。独立董事的提名人不得提名与
权利。                       其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
  提名人提名董事、监事候选人的数量        独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
以拟选董事、监事数量为限。独立董事的提       候选人。提名人应在董事会召开十日前将候
名人不得提名与其存在利害关系的人员或        选人的简历和基本情况以书面形式提交董事
者有其他可能影响独立履职情形的关系密        会。
切人员作为独立董事候选人。提名人应在          董事会在发出关于选举董事的股东会会
董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本     议通知后，应当将所有独立董事候选人的有
情况以书面形式提交董事会、监事会。         关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声
  董事会在发出关于选举董事、监事的        明、独立董事履历表)进行公布并报送交易所
股东大会会议通知后，应当将所有独立董        备案。对于经交易所审核后提出异议的独立
事候选人的有关材料(包括但不限于提名        董事候选人，公司应当立即修改选举独立董
人声明、候选人声明、独立董事履历表)进       事的相关提案并公布，不得将其提交股东会
行公布并报送交易所备案。对于经交易所        选举为独立董事，但可作为董事候选人选举
审核后提出异议的独立董事候选人，公司        为董事。
应当立即修改选举独立董事的相关提案并          董事会将经审核和公告后的候选人以提
公布，不得将其提交股东大会选举为独立        案的方式提请股东会审议。
董事，但可作为董事候选人选举为董事。           股东会审议董事选举的提案,应当对每
  董事会将经审核和公告后的候选人以       一个董事候选人逐人进行表决。
提案的方式提请股东大会审议。             公司职工代表出任的董事，由公司职工
  股东大会审议董事、监事选举的提案,      通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
应当对每一个董事、监事候选人逐人进行       民主选举产生。
表决。                         股东会选举两名以上独立董事时，应当
  公司职工代表出任的监事，由公司职       实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
工通过职工代表大会、职工大会或者其他       拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东
形式民主选举产生。
                         会就选举董事进行表决，应当采用累积投票
  股东大会选举两名以上独立董事时，
                         制。
应当实行累积投票制。单一股东及其一致
                           以累积投票制选举董事，按照得到的投
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
                         票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得
时，股东大会就选举董事、监事进行表决，
                         票数不得低于有效表决权的过半数。如得票
应当采用累积投票制。
                         数相同或未能产生出需当选的人数，启动多
  以累积投票制选举董事、监事，按照得
                         轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选
                           前款所称累积投票制是指股东会选举董
者的得票数不得低于有效表决权的过半
                         事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
数。如得票数相同或未能产生出需当选的
                         表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选
                         董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
举的人数。
                         本情况。
  前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
                         案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进
                         的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
                         当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
                         事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
东及代理人不得参加计票、监票。
                         人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由
                           股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事共同负责计票、监
                         股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
                         表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
                           通过网络或者其他方式投票的公司股东
  通过网络或其他方式投票的上市公司
                         或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
股东或其代理人，有权通过相应的投票系
                         验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
得早于网络或其他方式，会议主持人应当       于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据       每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
表决结果宣布提案是否通过。            果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现         在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市       网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服      人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
务方等相关各方对表决情况均负有保密义       对表决情况均负有保密义务。
务。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同       交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内      对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
地与香港股票市场互联互通机制股票的名       香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
义持有人，按照实际持有人意思表示进行       持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
申报的除外。                   的除外。
  …                        …
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在      的，新任董事就任时间在股东会结束之日立
股东大会结束之日立即就任。            即就任。
                      者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
                      会结束后两个月内实施具体方案。
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第五章 董事会                 第五章 董事和董事会
        第一节 董事                第一节 董事的一般规定
形之一的，不能担任公司董事：          …
  …                     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
罪被剥夺权利，执行期满未逾 5 年；    期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算公司、企业的董事     （三）担任破产清算公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；           结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责     （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；           照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期      （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿；                  清偿被人民法院列为失信被执行人；
  …                     …
  （七）法律、行政法规或部门规章规定     （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。                担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
  …相关董事应当立即停止履职并由公 未满的；
司解除其职务。                 （八）法律、行政法规或者部门规章规
                      定的其他内容。
                        …相关董事应当立即停止履职并由公司
                         解除其职务，停止其履职。
并可在任期届满前由股东大会解除其职        可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，      任期三年，任期届满可连选连任，独立董事
独立董事连续任职不得超过六年。          连续任职不得超过六年。
  …                         …
  董事可以由总经理或者其他高级管理          董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管       高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
理人员职务的董事以及由职工代表担任的       任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事，总计不得超过公司董事总数 1/2。     1/2。
                         和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当
                         采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
                         得利用职权牟取不正当利益。
                           董事对公司负有下列忠实义务：
和公司章程的规定,对公司负有下列忠实       资金；
义务：                        …
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其         （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
他非法收入，不得侵占公司的财产；         非法收入；
  （二）不得挪用公司资金；             （四）未向董事会或股东会报告，并按
  …                      照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
  （四）不得违反本章程的规定，未经股      过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给       者进行交易；
他人或者以公司财产为他人提供担保；          （五）不得利用职务便利，为自己或他
  （五）不得违反本章程的规定未经股       人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
东大会同意，与本公司订立合同或者进行       股东会报告并经股东会决议通过，或公司根
交易；                      据法律、行政法规或本章程的规定，不能利
  （六）未经股东大会同意，不得利用职      用该商业机会的除外；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司         （六）未向董事会或股东会报告，并经
的商业机会，自营或者为他人经营与本公       股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
司同类的业务；                  与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归         （七）不得接受他人与公司交易的佣金
为己有；                     归为己有；
  …                        …
                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                         高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                         制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
                         他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
                         进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：        和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司      行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合       常应有的合理注意。
国家的法律、行政法规以及国家各项经济         董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求,商业活动不超越营业执照规         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
定的业务范围；                  赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
  …                      家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
  （五）应当如实向监事会提供有关情       要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使       范围；
职权；                        …
  …                        （五）应当如实向审计委员会提供有关
                         情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                           …
也不委托其他董事出席董事会会议,视为       也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
不能履行职责,董事会应当建议股东大会       能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
予以撤换。                    换。
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
                         董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
  如因董事（非独立董事）的辞职导致公
                         司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
司董事会低于法定最低人数时,在改选出
                         个交易日内披露有关情况。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
                           如因董事辞任导致公司董事会成员低于
政法规、部门规章及本章程规定，履行董事
                         法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会
职务。
                         或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
  如独立董事辞职导致董事会或者其专
                         合法律、行政法规、部门规章及本章程的规
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
                         定，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，
律、行政法规、部门规章及本章程规定，或
                         在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
者独立董事中欠缺会计专业人士的，原独
                         法律、行政法规、部门规章及本章程规定，
立董事应当继续履行职责至新任独立董事
                         履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
                         日起六十日内完成补选。
之日起六十日内完成补选。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
                         明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
向董事会办妥所有移交手续…。           任期届满，应向董事会办妥所有移交手
                         续，…。董事在任职期间因执行职务而应承
                         担的责任，不因离任而免除或者终止。
                           新增：
                         议作出之日解任生效。
                           无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                         董事可以要求公司予以赔偿。
会的合法授权,任何董事不得以个人名义       合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
代表公司或者董事会行事。董事以其个人       司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
名义行事时,在第三方会合理地认为该董       时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
事在代表公司或者董事会行事的情况下,       司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
该董事应当事先声明其立场和身份。         先声明其立场和身份。
律、行政法规、部门规章或本条规定给公司      故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。          董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、
                         部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                         失的，应当承担赔偿责任。
  删除：
独立董事依法履职提供充分保障。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所及本章程的有关规定执行。
责。                       事组成，其中独立董事 3 名（至少包括 1 名
独立董事三人（至少包括一名会计专业人       长 1 人。董事长和联席董事长由董事会以全
员）。设董事长一人，联席董事长一人。       体董事的过半数选举产生。
  公司董事会可以设一名职工董事。 董          公司董事会可以设 1 名职工董事。董事
事会中的职工代表董事由公司职工代表大       会中的职工董事由公司职工代表大会、职工
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。      大会或者其他形式民主选举产生。
  （一）负责召集股东大会,并向大会报        （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作；                     作；
  （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；                         （四）制订公司的年度财务决算方案、
  （四）制订公司的年度财务预算方案、      决定公司的年度财务预算方案；
决算方案；                      （五）制订公司的利润分配方案和弥补
  （五）制订公司的利润分配方案和弥       亏损方案；
补亏损方案；                     （六）制订公司增加或者减少注册资本、
  （六）制订公司增加或者减少注册资       发行债券或者其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；          （七）拟订公司重大收购、收购本公司
  （七）拟定公司重大收购、收购本公司      股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
股票或者合并、分立和解散及变更公司形       的方案；决定本章程第 3.2.3 条第（三）项、
式的方案；有权决定本章程第 3.2.3 条第   第（五）项、第（六）项规定的收购本公司
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的      股份的事项；
收购本公司股份的事项；                （八）在股东会授权范围内，决定公司
  （八）在股东大会授权范围内,决定公      对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对      担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐      等事项；
赠等事项；                      （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；            （十）根据董事长的提名，决定聘任或
  （十）根据董事长的提名，决定聘任或          者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经          报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经           决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
理、财务总监等高级管理人员,并决定其报          等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
酬事项和奖惩事项；                    事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；             （十一）制定公司的基本管理制度；
  …                            …
  （十四）向股东大会提请聘请或更换             （十四）向股东会提请聘请或者更换为
为公司审计的会计师事务所；                公司审计的会计师事务所；
  …                            …
  （十六）法律、行政法规、部门规章或            （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。                  本章程或者股东会授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当             超过股东会授权范围的事项，应当提交
提交股东大会审议。                    股东会审议。
  公司董事会设立审计委员会、战略与
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
师对公司财务报告出具的非标准意见向股           对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
       东大会作出说明。              东会作出说明。
资产投资等）、提供财务资助权限为：交易          资产投资等）、提供财务资助（公司提供资
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总           助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
资产的 5%以上；…                   过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
  董事会决定委托理财的权限：交易金
                             股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
额十二个月内以额度计算占公司最近一期
                             及其关联人的除外）权限为：交易涉及的资
净资产 5%以上，或交易金额超过 10,000 万
元。                           产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%
  董事会决定关联交易事项的权限为：           以上；…
与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元            董事会决定资产抵押的权限：资产抵押
的关联交易；与关联法人发生的交易金额           涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
超过 300 万元，且占公司最近一期经审计        产 10%以上，或者涉及的资产净额占公司最
净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。         近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
  …董事会决定本章程 4.2.2 规定第        过 1,000 万元。
（三）项的对外担保，应经出席会议的股东             董事会决定委托理财的权限：交易金额
所持表决权的三分之二以上通过；              十二个月内以额度计算占公司最近一期经审
  公司为关联人提供担保的，不论数额           计净资产 5%以上，或交易金额超过 5,000 万
大小，均应当在董事会审议通过后提交股          元。
东大会审议。…                       董事会决定关联交易事项的权限为：与
                            关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
                            交易；与关联法人发生的成交金额超过 300
                            万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
                            值超过 0.5%的交易。
                              …董事会决定本章程 4.3.2 规定第（三）
                            项的对外担保，应经出席会议的股东所持表
                            决权的三分之二以上通过；
                              公司为关联人提供担保的，除应当经全
                            体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
                            经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
                            以上董事审议同意并作出决议，之后提交股
                            东会审议。…
                              新增：
                            作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
                            由联席董事长履行职务；联席董事长不能履
                            行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
                            共同推举一名董事履行职务。
议,由董事长召集,于会议召开十日以前书         议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。                 面通知全体董事。
股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
                            开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
事长应当自接到提议后十日内，召集和主
                            后十日内，召集和主持临时董事会会议。
持临时董事会会议。
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事行 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
使表决权。该董事会会议由过半数的无关 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
联关系董事出席即可举行，董事会会议所 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
作决议须经无关联关系董事过半数通过。 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
应将该事项提交股东大会审议。        事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
                      会审议。
出席,董事因故不能出席的,可以书面委托         席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
其他董事代为出席。                   他董事代为出席，委托书中应当载明代理人
  委托书中应当载明代理人的姓名,代          的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人         并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
签名或盖章。                      事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
  代为出席会议的董事应当在授权范围     未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
内行使董事的权利。董事未出席董事会会     视为放弃在该次会议上的投票权。
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
                           新增：
                               第三节 独立董事
                       立董事依法履职提供充分保障。独立董事应
                       按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
                       易所和本章程及公司独立董事制度的相关规
                       定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
                       策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
                       体利益，保护中小股东合法权益。
                       列人员不得担任独立董事：
                         （一）在公司或者其附属企业任职的人
                       员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                         （二）直接或者间接持有公司已发行股
                       份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
                       自然人股东及其配偶、父母、子女；
                         （三）在直接或者间接持有公司已发行
                       股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
                       股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                         （四）在公司控股股东、实际控制人的
                       附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                         （五）与公司及其控股股东、实际控制
                       人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
                       人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                       股股东、实际控制人任职的人员；
                         （六）为公司及其控股股东、实际控制
                       人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                       询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                       服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                       核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                       事、高级管理人员及主要负责人；
                         （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                       至第六项所列举情形的人员；
                         （八）法律、行政法规、中国证监会规
                       定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
                       具备独立性的其他人员。
                         前款第（四）项至第（六）项中的公司
                       控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
                       与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
                       相关规定未与公司构成关联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自
 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
 出具专项意见，与年度报告同时披露。
 列条件：
   （一）根据法律、行政法规和其他有关
 规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）符合本章程规定的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，
 熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责
 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重
 大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规
 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
 他条件。
 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
 审慎履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发
 表明确意见；
   （二）对公司与控股股东、实际控制人、
 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观
 的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规
 定和本章程规定的其他职责。
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体
 事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权
 益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规
 定和本章程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）
 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
 同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司
 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
 司将披露具体情况和理由。
 董事过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
 的方案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购
 所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规
 定和本章程规定的其他事项。
 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
 项的，由独立董事专门会议事先认可。
   公司定期或者不定期召开独立董事专门
 会议。本章程第 5.3.5 条第一款第（一）项
 至第（三）项、第 5.3.6 条所列事项，应当
 经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨
 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
 主持。
   独立董事专门会议应当按规定制作会议
 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   公司为独立董事专门会议的召开提供便
 利和支持。
     新增：第四节 董事会专门委员会
 战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考
 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
 其中战略与发展委员会由董事长担任召集
 人；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
 人员的董事，审计委员会的召集人为会计专
 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
 程，规范专门委员会的运作。
 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
 并提出建议。
 司法》规定的监事会的职权。
 董事组成，其中独立董事应当过半数。
 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中
 的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
 业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
 人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出
 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
 更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规
 定和本章程及公司制度规定的其他事项。
 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
 行。
    审计委员会作出决议，应当经审计委员
 会成员的过半数通过。
    审计委员会决议的表决，应当一人一票。
    审计委员会决议应当按规定制作会议记
 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
 记录上签名。
    审计委员会工作规程由董事会负责制
 定。
 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
 核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规
 定和本章程及公司制度规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者
 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
                              名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
                              行披露。
                              事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                              制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
                              机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
                              酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
                              建议：
                                （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                （二）制定或者变更股权激励计划、员
                              工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                              条件的成就；
                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                              属子公司安排持股计划；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会规
                              定和本章程及公司制度规定的其他事项。
                                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                              纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                              记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                              体理由，并进行披露。
   第六章 总经理及其他高级管理人员                 第六章 高级管理人员
长提名，由董事会聘任或解聘。                提名，由董事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总经理若干名，根据总经理              公司设副总经理若干名，根据总经理提
提名，由董事会聘任或解聘。                 名，由董事会决定聘任或者解聘。
  公司总经理、副总经理、财务总监、董             公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和董事会聘任的其他管理人员为            事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员
公司高级管理人员。                     为公司高级管理人员。
担任董事的情形,同时适用于高级管理人
                              离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
员。
                              人员。
  本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义
                                本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第 5.1.4 条（四）－（六）关于勤勉义
                              的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
单位担任除董事、监事以外其他职务的人            位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。              员，不得担任公司的高级管理人员。
  …                             …
列职权：                          职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作,             （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作;                    组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施董事会决议、公司年度             （二）组织实施公司年度经营计划和投
计划和投资方案；                      资方案；
  （三）拟定公司内部管理机构设置方             （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；                             （四）拟订公司的基本管理制度；
  （四）拟定公司的基本管理制度;              …
  …                            （八）本章程或者董事会授予的其他职
  （八）公司章程或者董事会授予的其           权。
他职权。                           总经理列席董事会会议。
  总经理列席董事会会议。
  （三）公司资金、资产运用,签订重大
                               （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
                             合同的权限,以及向董事会的报告制度；
制度;
                               …
  …
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
                             东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
                             司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。
                               …
  …
                             他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
                             级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章及本章程
                             当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                               高级管理人员执行公司职务时违反法
责任。
                             律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                             给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除：
        第七章  监事会
第一节 监事
担任董事的情形，同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
规、部门规章及本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
任期届满，连选可以连任。
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规及本章程的
规定，履行监事职务。
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
对董事会决议事项提出质询或者建议。
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
监事组成,设监事会主席一名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
  （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司的财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构其工作，费用由公
司承担。
  （九）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
  监事会决议应当经半数以上监事通
过。
明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
集和主持,监事会会议应当由三分之二以
上的监事出席方可举行。监事因故不能出
席,可书面委托其他监事代为出席,委托书
须载明授权范围。经书面委托,视为出席。
事会作出决议,必须经过全体监事的过半
数表决通过。监事应对监事会决议承担相
应责任。
议的监事和记录人,应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书至少保存
十年。
者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的
监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的,该监
事可以免除责任。
      第八章   党组织              第七章   党组织
及《中国共产党国有企业基层组织工作条 按照党章及《中国共产党国有企业基层组织
例》等有关规定选举或任命产生。…      工作条例（试行）》等有关规定选举或任命
                         产生。…
局、促落实的领导作用，依照规定研究和讨
                         保落实的领导作用，依照规定研究和讨论公
论公司重大事项。…
                         司重大事项。…
  …
                           …
  （三）研究讨论公司重大经营管理事
                           （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
项，支持董事会、监事会和经理层依法行使
                         支持董事会和经理层依法行使职权；
职权；
                           …
  …
职”领导体制，符合条件的党组织成员可以      职”领导体制，符合条件的党组织成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理       通过法定程序进入董事会和经理层，董事会
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条      和经理层成员中符合条件的党员可以依照有
件的党员可以依照有关规定和程序进入党       关规定和程序进入党组织。同时，按规定设
组织。同时，按规定设立纪检组织。         立纪检监察机构。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计           第八章   财务会计制度、利润分配和审计
家有关部门的规定,制定公司的财务会计 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
制度。                   度。
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所     起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
报送并披露年度报告，在每一会计年度上       易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派     上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报        出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。…                      告。…
不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个      另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。               名义开立账户存储。
  公司法定公积金不足以弥补以前年度         公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金       亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。         前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金          公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中      经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
提取任意公积金。                 意公积金。
  …                        …
  股东大会违反前款规定，在公司弥补         股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利       的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
润的，股东必须将违反规定分配的利润退       司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
还公司。                     董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  …                        …
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加       亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是资本公积金将不用于弥补       注册资本。
公司的亏损。                    公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
   法定公积金转为资本时，所留存的该     金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
项公积金将不少于转增前公司注册资本的      规定使用资本公积金。
                        存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                        本的 25%。
  删除：
案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
  …                       …
  （二）利润分配期间间隔：在满足利润       （二）利润分配期间间隔：在满足利润
分配尤其是现金分红条件的前提下，原则      分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上
上公司按年度进行利润分配,必要时公司      公司按年度进行利润分配,必要时公司也可
也可以根据公司经营情况和资金需求状况      以根据公司经营情况和资金需求状况等进行
等进行中期利润分配。              中期分红。
  （三）现金分红的具体条件：每个年度       （三）现金分红的具体条件：公司现金
报告期末累计未分配利润均为正；公司现      股利政策目标为稳定增长股利。公司该年度
金流可以满足公司正常经营和可持续发       或半年度累计未分配利润均为正；公司现金
展，以及可预见的未来一定时期没有重大      流可以满足公司正常经营和可持续发展，以
投资计划或重大现金支出等事项情况下公      及可预见的未来一定时期没有重大投资计划
司可进行现金分红。               或重大现金支出等事项情况下公司可进行现
  …                     金分红。当公司最近一年审计报告为非无保
  （五）股票股利分配条件           留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
下，董事会可以向股东大会提出股票股利      或经营性现金流低于归属于上市公司股东净
分配方案。                   利润时，可以不进行利润分配。
  …                       …
  （六）分配决策、执行和调整机制         （五）股票股利分配条件
董事会应根据公司经营情况、资金需求和      董事会可以向股东会提出股票股利分配方
股东回报规划，认真研究和论证公司现金      案。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件       …
及其决策程序要求等事宜，制定利润分配        （六）利润分配决策、执行和调整机制
方案提交股东大会审议；独立董事应当发        1、公司在制定现金分配具体方案时，董
表明确意见；独立董事可以征集中小股东      事会应根据公司经营情况、资金需求和股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会     回报规划，认真研究和论证公司现金分红的
审议；                     时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
  股东大会对现金分红具体方案进行审      策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东      股东会审议；独立董事认为现金分红具体方
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听      案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小      发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
股东关心的问题。                 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
定的现金分红政策以及股东大会审议批准       由，并披露。
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章         股东会对现金分红具体方案进行审议
程》确定的现金分红政策进行调整或者变       前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
更的，应当满足《公司章程》规定的条件，      是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并      股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3     的问题。
以上通过。                      2、公司应当严格执行本章程确定的现金
  …                      分红政策以及股东会审议批准的现金分红具
决议后，公司董事会须在股东大会召开后       政策进行调整或者变更的，应当满足本章程
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。      规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以      权的 2/3 以上通过。
偿还其占用的资金。                  …
作出现金分红预案的，应当在定期报告中       后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
披露原因、未用于分红的资金留存公司的       过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
用途，公司监事会、独立董事应当对此发表      案后，公司须在两个月内完成股利(或者股
独立意见。                    份)的派发事项。
规划的执行情况进行一次总结，并重新审       的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
阅股东回报规划；根据生产经营情况、投资      以偿还其占用的资金。
规划和长期发展需要，或根据相关法律法         6、如果公司当年盈利且母公司可供股东
规或监管部门的要求，如确实需要调整或       分配利润为正，但董事会没有提出现金利润
变更利润分配政策（尤其是现金分红政策）      分红方案预案的，应当在定期报告中详细说
的情形，应在充分听取和考虑股东(特别是      明原因、公司未分配利润的用途和使用计划。
中小股东）、独立董事和监事意见的基础         7、公司董事会至少每三年对股东回报规
上，对公司实施的利润分配政策(尤其是现      划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股
金分红政策)作出适当的修订，制定未来三      东回报规划；根据生产经营情况、投资规划
年的股东分红回报规划方案，提交股东大       和长期发展需要，或根据相关法律法规或监
会审议。                     管部门的要求，如确实需要调整或变更利润
                         分配政策（尤其是现金分红政策）的情形，
                         应在充分听取和考虑股东(特别是中小股东）
                         和独立董事意见的基础上，对公司实施的利
                         润分配政策(尤其是现金分红政策)作出适当
                         的修订，制订未来三年的股东分红回报规划
                         方案，提交股东会审议。
专职审计人员,对公司财务收支和经济活       内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
动进行内部审计监督。               配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
员的职责,应当经董事会批准后实施。审计      并对外披露。
负责人向董事会负责并报告工作。
                            新增：
                         活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
                         项进行监督检查。
                            内部审计机构在对公司业务活动、风险
                         管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                         应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                         机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                         向审计委员会直接报告。
                         实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
                         部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
                         报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                         告。
                         国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
                         内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
                         和协作。
                         责人的考核。
东大会决定，董事会不得在股东大会决定       由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。               委任会计师事务所。
     第十章   通知和公告               第九章 通知和公告
  删除：
知,以专人送达书面通知或电子邮件、传
真、信函、电话方式进行。
通知的人送出会议通知或者该等人没有收       知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
到会议通知,会议及会议作出的决议并不       议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
因此无效。                    无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解       第十章   合并、分立、增资、减资、解散和
       散和清算                        清算
                           新增：
                         公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
                         但本章程另有规定的除外。
                           公司依照前款规定合并不经股东会决议
                         的，应当经董事会决议。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产       订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10       公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
日内通知债权人，并于 30 日内在指定公开      债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起         上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相         知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
应的担保。                      司清偿债务或者提供相应的担保。
权、债务,由合并后存续的公司或者新设的        债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。                      公司承继。
分割。                        割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财         公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起         清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
开媒体上公告。                    体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应       公司自股东会作出减少注册资本决议之
当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内在指
通知债权人，并于 30 日内在指定公开媒体 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
保。                     担保。
   公司减资后的注册资本将不低于法定      公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。                 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                       或者本章程另有规定的除外。
                             新增：
                           二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
                           减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
                           亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
                           股东缴纳出资或者股款的义务。
                             依照前款规定减少注册资本的，不适用
                           本章程第 10.1.7 条第二款的规定，但应当自
                           股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
                           内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
                           信息公示系统公告。
                             公司依照前两款的规定减少注册资本
                           后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                           公司注册资本 50%前，不得分配利润。
                           定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
                           资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
                              司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
                              级管理人员应当承担赔偿责任。
                              股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
                              规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                              权的除外。
  …                             （二）股东会决议解散；
  （二）股东大会决议解散；                  …
  …                             （五）公司经营管理发生严重困难，继
  （五）公司经营管理发生严重困难，继           续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过            他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
其他途径不能解决的，持有公司全部股东            权的股东，可以请求人民法院解散公司。
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院           公司出现前款规定的解散事由，应当在
解散公司。                         十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                              示系统予以公示。
                              （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
                              东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
续。
                              股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席
                                依照前款规定修改本章程或者股东会作
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
                              出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
上通过。
                              表决权的 2/3 以上通过。
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而           项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算
解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日         义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或           内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立            但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
清算组进行清算的，债权人可以申请人民            人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
法院指定有关人员组成清算组进行清算。            给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                              偿责任。
职权：
                              权：
  （一）清理公司财产、分别编制资产负
                                （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
                              债表和财产清单；
  （二）通知或者公告债权人；
                                （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与公司有关的未了结的业
                                （三）处理与清算有关的公司未了结的
务；
                              业务；
  …
                                …
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财
                                （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
                                …
  …
                             内通知债权人，并于六十日内在指定信息披
日内通知债权人,并于 60 日内在指定公开
                             露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
                             告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
                             未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
日内，向清算组申报其债权。
                             清算组申报其债权。
制资产负债表和财产清单后,应当制定清           资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。          案，并报股东会或者人民法院确认。
  …                            …
  清算期间，公司存续，但不能开展与清            清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款           算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
规定清偿前，将不会分配给股东。              定清偿前，将不会分配给股东。
                             资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
制资产负债表和财产清单后,发现公司财
                             足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
                             产清算。
申请宣告破产。
                               公司经人民法院受理破产申请后，清算
  公司经人民法院宣告破产后,清算组
                             组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
应当将清算事务移交给人民法院。
                             产管理人。
当制作清算报告, 报股东大会或者人民法
                             制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
                             并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记,公告公司终止。
依法履行清算义务。                    有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或             清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算          造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
组成员因故意或者重大过失给公司或者债           者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
权人造成损失的,应当承担赔偿责任。            赔偿责任。
      第十二章   修改章程                 第十一章 修改章程
当修改章程：                       章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法            （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后,章程规定的事项与修改后的法           法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规相抵触；                   律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化,与章程记            （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；                     载的事项不一致的；
  （三）股东大会决定修改章程。               （三）股东会决定修改章程的。
       第十三章 附则                     第十二章 附则
  （一）控股股东，是指其持有的股份占            （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的        股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享        者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的表决权已足以对股东大会的决议产生        有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
重大影响的股东。                  决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的         （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安        协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
排，能够实际支配公司行为的人。           的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、         （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与       实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或间接控制的企业之间的关系，以        或间接控制的企业之间的关系，以及可能导
及可能导致公司利益转移的其他关系。但        致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国        股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
家控股而具有关联关系。               关联关系。
  …                         …
制订章程细则，章程细则不得与章程的规        章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
定相抵触。                     触。
内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以      都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。         “多于”不含本数。
事规则、董事会议事规则、监事会议事规
                          和董事会议事规则。
则。
  特此说明：
全部变更为“股东会”、部分“或”变更为“或者”，如相关条款仅涉及上述两
个内容的调整，不再逐条列示；
条款，不再逐条列示。
                              德展大健康股份有限公司董事会
                                二〇二五年七月十五日