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美年健康: 公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

来源:证券之星

2025-07-11 21:05:55

         美年大健康产业控股股份有限公司
   董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
          及提交法律文件的有效性的说明
  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方
式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年
大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股
权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理
有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健
康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、
连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司
健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司
大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限
公司 48.05%少数股权(以下简称“本次交易”)。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范
性文件及《公司章程》的规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性,作出如下说明:
  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
交易相关敏感信息的知悉范围,并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
制作《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》,经相关人员签字确认
后向深圳证券交易所进行了报送。
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
本次交易的相关议案,关联董事均已回避表决。上述议案已经公司独立董事专门
会议审议通过,并同意提交董事会审议。
审议通过了本次交易预案及相关议案。
资产框架协议》。
份购买资产暨关联交易的进展公告》。
审议通过了本次交易方案及相关议案,关联董事均已回避表决。上述议案已经公
司独立董事专门会议审议通过,并同意提交董事会审议。
再次审议通过了本次交易方案及相关议案。
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
  二、关于提交法律文件的有效性的说明
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文
件的规定,公司及公司全体董事保证,就本次交易所提供的有关信息的真实性、
准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  综上,公司董事会认为,公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序合法、有效,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定,公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
  特此说明。
                           美年大健康产业控股股份有限公司
                                  董   事   会
                               二〇二五年七月十一日

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2025-07-11

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