三花智控: 北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票增值权的法律意见书

     北京市中伦律师事务所
  关于浙江三花智能控制股份有限公司
第三个行权期行权条件成就、调整行权价格并
     注销部分股票增值权的
       法律意见书
       二〇二五年七月
            北京市中伦律师事务所
        关于浙江三花智能控制股份有限公司
     第三个行权期行权条件成就、调整行权价格并
            注销部分股票增值权的
               法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
  北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三
花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公
司 2022 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙
江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称
“《2022 年股票增值权激励计划》”）拟进行第三个行权期行权（以下简称“本
次行权”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）并注销部分股票增值权（以
                                法律意见书
下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次行权、本次调整及本次注销的有关文件资料和事
实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                         《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律问题发表法律意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
                                         法律意见书
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说
明予以引述。
注销所必备的法定文件。
不得用作其他任何目的。
  本所的法律意见如下：
  一、本次行权、本次调整及本次注销的批准与授权
浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年股票增值权激励计划相
关事宜发表了同意的独立意见。
三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于核实<2022 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案。监事会对 2022 年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了
核查，发表了核查意见。
授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>
                                      法律意见书
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权
激励计划相关事宜的议案》。
五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议
案》和《关于向公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议
案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。
第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的
  《关于 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及
议案》
《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见。
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价
格的议案》《关于 2022 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》及《关于注销部分股票增值权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具
了同意意见，监事会发表了核查意见。
四次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的议
案》《关于 2022 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及
《关于注销部分股票增值权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意
意见，监事会发表了核查意见。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次调整
及本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
                           《证券法》
                               《管理
办法》《公司章程》及《2022 年股票增值权激励计划》等相关规定。
                                                法律意见书
      二、本次行权条件成就的相关事项
      （一）等待期已届满
      根据《2022 年股票增值权激励计划》相关规定，授予股票增值权第三个行权
期为自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，第三个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的 40%。
本次激励计划授予日为 2022 年 5 月 31 日，本次激励计划的第三个等待期已于
      （二）本次行权条件及成就情况
      根据《2022 年股票增值权激励计划》及公司出具的说明并经本所律师核查，
本次行权的条件及成就情况如下：
 序号                  行权条件                     成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        激励对象未发生如下任一情形：
        不适当人选；
                                         激励对象未发生左述情
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                         权条件。
        理人员情形的；
        公司业绩考核要求：
                                         益率为 17.42%
                                                  （剔除闲置募
       于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率
                                         综上，公司 2024 年业绩指
       注 2水平
                                         标达成，满足行权条件。
                                                         法律意见书
 序号                    行权条件                            成就情况
                                              根据董事会薪酬与考核委
                                              员会对激励对象的综合考
                                              评：
        个人业绩考核要求：
          激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组
                                              绩考核结果为 A、B、C，满
        织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
                                              足第三个行权期的行权条
                                              件。
        度×个人解除限售比例。激励对象个人 2024 年考核为
        A、B、C，个人解除限售比例为 100%；激励对象个人
                                              D，不满足第三个行权期的
                                              行权条件。
                                              激励资格。
   注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券
募集资金及本激励计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权
平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息
收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。
   注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益
率为准。
      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票增值
权激励计划第三个行权期行权条件已成就，第三个行权期的等待期已届满，符合
《管理办法》及《2022 年股票增值权激励计划》的相关规定。
      三、股票增值权行权价格的调整
      （一）本次调整的原因
本剔除已回购股份后 3,731,188,614 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人
       ，分红总金额（含税）为 373,118,861.40 元；按公司总股本折算
民币现金（含税）
的每股现金分红（含税）为 0.0999678 元（每股现金分红=实际现金分红总额÷
总股本=373,118,861.40 元÷3,732,389,535 股=0.0999678 元/股）。
除已回购股份后 3,729,681,814 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币
                                                     法律意见书
     ，分红总金额（含税）为 932,420,453.50 元；按公司总股本折算的每
现金（含税）
股现金分红（含税）为 0.2498186 元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总股
本=932,420,453.50 元÷3,732,389,535 股=0.2498186 元/股）。
   根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司
出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，
按照《2022 年股票增值权激励计划》规定的方法对股票增值权所涉及的标的股
票行权价格进行相应的调整。
   （二）行权价格的调整情况
   根据《2022 年股票增值权激励计划》的规定，若公司发生派息，行权价格的
调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额；P0 为
调整前的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
   调整后的 2022 年股票增值权激励计划的 行权价格 P=9.40-0.0999678-
   综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2022 年股票增值权激
励计划》的相关规定。
   四、拟注销部分股票增值权
   根据《2022 年股票增值权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并
由公司按本次激励计划的规定注销。
   综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《2022
年股票增值权激励计划》的相关规定。
   五、结论意见
   综上所述，本所律师认为：
                                  法律意见书
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及
《2022 年股票增值权激励计划》等相关规定；
值权的第三个行权期行权条件已成就，第三个行权期的等待期已届满，符合《管
理办法》及《2022 年股票增值权激励计划》的相关规定；
定；
划》的规定。
  本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
                （以下无正文）
                                  法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司
部分股票增值权的法律意见书》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                  经办律师：
         张学兵                    慕景丽
                        经办律师：
                                 李科峰