内蒙华电: 国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次重组前12 个月内购买、出售资产的核查意见

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关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、
              出售资产的核查意见
  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持
有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任
公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。”
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了
核查。具体情况如下：
于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方
公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司（以下简称“电热销售公司”）
的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资 9,375.80 万元，增资完成后，
公司仍持有电热销售公司 20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
  电热销售公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控制的企业，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入
累积计算范围内的相关资产。
  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公
司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其
他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：
             王   靓            张   维
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