内蒙华电: 国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

                    国泰海通证券股份有限公司
 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况
                 及采取填补措施的专项核查意见
   内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发
 行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持
 有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任
 公司 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
 称“本次交易”）。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》
    （国办发〔2013〕110 号）
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
 若干意见》
     （国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
                 （证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求，
 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
 财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承
 诺的情况说明如下：
   一、本次交易摊薄即期回报情况
   根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度报告及中证天通出具的
 《备考审阅报告》（中证天通（2025）阅 21100003 号），本次交易前后，上市
 公司每股收益变化情况如下表所示：
  项目
         交易前     交易后（备考）           变动幅度     交易前     交易后（备考）            变动幅度
基本每股收
益（元/股）
   本次交易完成后，上市公司盈利能力将整体得到进一步提升，上市公司总股
 本规模将有所扩大。2024 年，上市公司基本每股收益由交易前的 0.34 元/股上升
 至 0.40 元/股，提升 17.65%。本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况。
  二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
  根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的
利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
  （一）聚焦主业，有效发挥综合效益
  本次交易完成后，公司控股总装机容量将增长 1600MW，拥有上都地区风力
发电装备，可有效实现内蒙古地区风电资产集中管理运营，并通过规模化、专业
化运营，持续提升管理效率，有效发挥上市公司在蒙东地区风力发电方面的综合
效益，巩固内蒙古地区电力行业引领地位。
  （二）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系
通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，
充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
  （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
  三、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  根据中国证监会相关规定，公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
  （一）上市公司控股股东北方公司作出的承诺
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构该等规定时，本公司
承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
  （二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况
相挂钩。
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机
构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
担相应的补偿责任。”
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后公司每股收益有所提升，本
次交易预计不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。上市公司预计的即期回报摊
薄情况、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的
合法权益。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：
            王   靓            张   维
                        国泰海通证券股份有限公司