内蒙华电: 国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重大调整的核查意见

                国泰海通证券股份有限公司
          关于本次交易不构成重大调整的核查意见
     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责
任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以
下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权，并向不超过
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2025 年 2 月 21 日披露了
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议
案，对本次交易方案进行调整。
     国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的
独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意
见：
     一、本次交易方案调整的具体情况
     本次交易方案的调整情况如下：
 调整内容             调整前                    调整后
调整股权收购        正蓝旗风电 60%股权与北方多         正蓝旗风电 70%股权与北方多
比例         伦 75.51%的股权            伦 75.51%的股权
               经交易双方协商，本次发行股        经交易双方协商，本次发行股
           份及支付现金购买资产的股份发行        份及支付现金购买资产的股份发
发行价格相关
           价格为 3.32 元/股，不低于定价基准   行价格为 3.46 元/股，不低于定价
的调整
           日前 20 个交易日股票交易均价的      基准日前 60 个交易日股票交易日
 调整内容           调整前                      调整后
           自本次发行的定价基准日至本            自本次发行的定价基准日至
        次发行日期间，    上市公司如有派息、     本次发行日期间，上市公司如有派
        送股、  资本公积金转增股本等除权、       息事项，发行价格不再调整，如有
        除息事项，发行价格将按下述公式          除派息以外的送股、资本公积金转
        进行调整，计算结果向上进位并精          增股本等除权、除息事项，发行价
        确至分                      格将按下述公式进行调整，计算结
           发行价格的调整公式如下：派         果向上进位并精确至分
        送股票股利或资本公积转增股本：             发行价格的调整公式如下：派
        P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋   送股票股利或资本公积转增股本：
        A×k)／(1＋k)；上述两项同时进       P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋
        行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；   A×k)／(1＋k)；上述两项同时进
        派送现金股利：P1＝P0－D；上述        行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)
        三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×          其中，P0 为调整前有效的发行
        k)／(1＋n＋k)               价格，n 为该次送股率或转增股本
           其中，P0 为调整前有效的发行       率，k 为配股率，A 为配股价，P1
        价格，n 为该次送股率或转增股本         为调整后有效的发行价格
        率，k 为配股率，A 为配股价，D 为
        该次每股派送现金股利，P1 为调整
        后有效的发行价格
  二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  （一）重大调整的标准
  中国证券监督管理委员会中国证监会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）规定如
下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
  （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
  （二）本次交易方案调整不构成重大调整
  本次交易方案拟调整交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝
旗风电的收购比例由 60%增加至 70%。拟增加的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例如下表所示：
                                                        单位：万元
      交易标的       交易作价
                              资产总额         资产净额         营业收入
原交易标的
正蓝旗风电 60%股权      267,168.11   357,598.99   136,388.46    63,612.19
北方多伦 75.51%股权    259,986.59   219,980.97   137,876.68    38,695.90
合计               527,154.70   577,579.96   274,265.13   102,308.09
新增交易标的
正蓝旗风电 10%股权       44,528.02    59,599.83    22,731.41    10,602.03
新增交易标的占原交易标的比例      8.45%       10.32%          8.29%     10.36%
  综上，本次增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入指
标均未超过原标的资产相应指标的 20%，根据《证券期货法律适用意见第 15 号》
规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
  根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行股份及支付现金购
买资产股份的发行价格由 3.32 元/股调增为 3.46 元/股；且自本次发行的定价基
准日至本次发行日期间，公司如有派息事项，发行价格不再调整。
  发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套
募集资金，根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交易方案调整不构
成对重组方案的重大调整。
  综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
  三、本次交易方案调整履行的决策程序
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整
的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事
专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会
审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
  四、独立财务顾问的核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重大调整的
核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：
             王 靓            张   维
                       国泰海通证券股份有限公司