内蒙华电: 国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见

              国泰海通证券股份有限公司
   关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次交易产业政策
               和交易类型的核查意见
  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）
持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权
与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标
的公司”）75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、
                           “独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所涉及的
产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。具体情况如下：
  一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第
业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
  标的公司主要从事风力发电业务，主要产品为电力。根据国家统计局《国民
         （GBT4754－2017），上市公司和标的公司所处行业属于“电
经济行业分类与代码》
力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业（D44）。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”。
  二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
  上市公司所属行业为电力、热力生产和供应业，主营业务为以火电为主的发
电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销
售等业务。标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业，主要业务为风力发电
业务。本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华
能集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不
构成重组上市。
  三、本次交易是否涉及发行股份
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北方公司持有的正蓝旗风
电 70%股权与北方多伦 75.51%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金。发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
  四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
  根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：
            王   靓             张   维
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