无锡振华: 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：605319     证券简称：无锡振华      公告编号：2025-037
无锡市振华汽车部件股份有限公司
         （无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号）
向不特定对象发行可转换公司债券
              上市公告书
              保荐人（主承销商）
  （上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）
               二〇二五年七月
             第一节    重要声明与提示
  无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“发行人”、
“本公司”或“公司”）及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真
实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《无锡市振华汽车部件股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券《募集说明书》中的相同。
  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
                    第二节 概览
    一、可转换公司债券简称：锡振转债
    二、可转换公司债券代码：111022
    三、可转换公司债券发行量：52,000.00 万元（520.00 万张，52.00 万手）
    四、可转换公司债券上市量：52,000.00 万元（520.00 万张，52.00 万手）
    五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
    六、可转换公司债券上市时间：2025 年 7 月 14 日
    七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2025 年 6 月 18 日至 2031 年 6
月 17 日。
    八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2025 年 12 月 24 日至 2031 年 6
月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款
项不另计息）。
    九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
    十二、保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
    十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
    十四、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估
股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA-，
评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA-。
                  第三节 绪言
  本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕995 号”文同意注册，公司
于 2025 年 6 月 18 日向不特定对象发行了 520.00 万张可转换公司债券，每张面
值 100.00 元，发行总额 52,000.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司
在股权登记日（2025 年 6 月 17 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册
的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人
（主承销商）包销。
  经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕156 号文同意，公司发行的
券简称“锡振转债”，债券代码“111022”。
  投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集
说明书》全文及本次发行的相关资料。
                     第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称           无锡市振华汽车部件股份有限公司
英文名称           Wuxi Zhenhua Auto Parts Co., Ltd.
上市地点           上海证券交易所
股票简称           无锡振华
股票代码           605319
法定代表人          钱犇
注册资本           25,006.1583万元
有限公司成立日期       2006年6月8日
上市日期           2021年6月7日
注册地址           无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号
办公地址           无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号
               汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理
               各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
经营范围
               商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
统一社会信用代码       91320211250066467M
电话号码           0510-85592554
传真号码           0510-85592399
电子信箱           zqfwb@wxzhenhua.com.cn
董事会秘书          匡亮
证券事务代表         秦宇蒙
二、发行人的历史沿革
   （一）股份公司设立情况
   公司前身是成立于 2006 年 6 月 8 日的振华有限。2018 年 3 月 5 日，经公司
创立大会暨第一次股东大会审议通过，由振华有限全体股东作为发起人，以截至
积，振华有限整体变更设立为股份有限公司。由天健会计师事务所对本次整体变
更予以审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕47 号）。
     公司于 2018 年 3 月 15 日正式在江苏省无锡市行政审批局注册登记，领取了
注册号为 91320211250066467M 的《营业执照》。
     无锡振华设立时共有 3 名发起人，公司股份结构如下：
序号     发起人姓名或名称    持股数量（万股）              所占比例（%）       出资方式
           合计           12,041.00             100.00     -
     （二）股份公司设立后历次股本变动
增加注册资本 2,959.00 万元，变更后的注册资本为 15,000.00 万元。其中，无锡
康盛以货币出资 8,631.00 万元，认缴注册资本人民币 959.00 万元，占新增注册
资本的 32.41%，其余金额计入资本公积；无锡瑾沣裕以货币出资 18,000.00 万元，
认缴注册资本 2,000.00 万元，占新增注册资本的 67.59%，其余金额计入资本公
积。
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,959.00 万元，新增实收资本占新增
注册资本的 100.00%，计入资本公积（股本溢价）23,672.00 万元，均为货币出资。
     本次增资完成后，无锡振华的股权结构如下：
序号     发起人姓名或名称     持股数量（万股）              所占比例（%)      出资方式
           合计                15,000.00        100.00     -
     经中国证监会证监许可〔2021〕276 号文《关于核准无锡市振华汽车部件股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于 2021 年 5 月 26 日公开发
行人民币普通股股票 5,000.00 万股，发行价格为 11.22 元/股，募集资金净额
     此次募集资金已于 2021 年 6 月 1 日全部到位，并经天健会计师事务所出具
《验资报告》（天健验〔2021〕260 号）审验。经上海证券交易所“自律监管决
定书〔2021〕228 号”文批准，发行人发行的 A 股股票在上海证券交易所上市证
券简称“无锡振华”，证券代码“605319”。本次发行的社会公众股于 2021 年
     此次发行完成后，发行人总股本由 15,000.00 万股增至 20,000.00 万股，其中
有限售条件流通股 15,000.00 万股，无限售条件流通股为 5,000.00 万股。
     首次公开发行并上市后发行人股权结构如下：
        股份类型              持股数（万股）               比例
有限售条件股                              15,000.00        75.00%
其中：无锡君润                              6,883.00        34.42%
     钱犇                              3,352.70        16.76%
     钱金祥                             1,805.30         9.03%
     无锡康盛                             959.00          4.80%
     无锡瑾沣裕                           2,000.00        10.00%
无限售条件股                               5,000.00        25.00%
     社会公众股                           5,000.00        25.00%
合计                                  20,000.00    100.00%
车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
发行人以发行股份与支付现金的方式购买钱金祥和钱犇分别持有的无锡开祥各
   （1）发行股份购买资产阶段股本变动情况
   本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.74 元/股，向交易对方钱金祥、
钱犇合计发行 3,360.00 万股股份，共计 46,166.40 万元，其中股本 3,360.00 万元，
资本公积 42,806.40 万元。此次新增注册资本已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001 号）审验。
   本阶段新增股份登记手续已于 2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕，发行人总股本由 20,000 万股增至 23,360 万股。
   （2）募集配套资金阶段股本变动情况
   本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格为 13.92 /股，发行对象为
华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公
司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金，所
有对象以现金方式认购本次发行的普通股股票。本次共发行 1,688.22 万股，募集
资金净额 22,940.15 万元，其中 1,688.22 万元为股本，21,251.93 万元为资本公积。
此次募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容
诚验字〔2023〕214Z0005 号）审验。本次所发行的新股于 2023 年 6 月 14 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，发行人总股
本由 23,360 万股增至 25,048.22 万股。
   本次所发行的新股于 2023 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成新增股份登记手续，发行人总股本由 23,360 万股增至 25,048.22 万
股。
会审议通过，同意发行人将 2023 年回购方案项下部分回购股份的用途由“用于
股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
   本次注销的股份于 2024 年 11 月 29 日在中国登记结算有限责任公司上海分
公司完成变更登记手续，发行人总股本由 25,048.22 万股变更为 25,006.16 万股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
     （一）本次发行前公司的股本结构
     截至 2024 年 12 月 31 日，发行人股本总数为 25,006.16 万股，股本结构如下：
                                                            单位：股
            股份类别                  数量                      比例
有限售条件股份                             36,380,000                  14.55%
无限售条件股份                            213,681,583                  85.45%
股份总数                               250,061,583                 100.00%
     （二）本次发行前公司前十大股东持股情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
                                                           单位：股
排                                                占总股本     有限售条件
           股东名称         股东性质       持股数量
名                                                 比例      股份数量
     上海惠秀私募基金管理有
     合私募证券投资基金
     上海微积分私募基金管理
     号私募证券投资基金
     海南泰昇私募基金管理有
     募证券投资基金
                  合计              181,553,900    72.63%    33,600,000
     前十大公司股东中，钱金祥、钱犇系父子关系，分别持有公司 11.70%和
持有公司 3.84%股权。
四、发行人的控股股东及实际控制人情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
  无锡君润持有公司 27.53%的股份，为公司控股股东。无锡君润的基本情况
如下：
企业名称       无锡君润投资合伙企业（有限合伙）
企业类型       有限合伙企业
执行事务合伙人    钱金祥
出资额        6,883万元人民币
社会统一信用代码   91320211MA1TB1E4XE
成立日期       2017年11月21日
营业期限       2017年11月21日至2032年11月20日
主要经营场所     无锡市建筑西路599-5（2号楼）四楼442室
              出资人名称             认缴出资额（万元）    出资比例
                 钱犇               4,473.95   65.00%
出资结构
                 钱金祥              2,409.05   35.00%
                 合计               6,883.00   100.00%
经营范围       利用自有资金对外投资；企业管理咨询；贸易咨询。
  截至 2024 年 12 月 31 日，钱犇、钱金祥分别直接持有公司 22.37%和 11.70%
股权，并通过无锡君润间接持有公司 27.53%股权，合计持有上市公司 61.59%股
权，为上市公司实际控制人。其基本情况如下：
  钱金祥先生：1961 年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。钱金
祥先生曾任杨市纯水设备厂车间主任、杨市医院塑料厂供销职员、胡埭仪表厂厂
长、振华附件厂厂长、振华配件厂副厂长、振华有限监事、无锡祥耀执行事务合
伙人等职务，现任公司董事长，无锡君润执行事务合伙人，无锡开祥执行董事、
总经理。
  钱犇先生：1985 年出生，中国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。钱
犇先生曾任振华有限执行董事、经理，现任公司董事、总经理，无锡君润有限合
伙人，无锡开祥监事，武汉恒升祥执行董事、总经理，无锡方园执行董事、总经
理，无锡亿美嘉执行董事、总经理，郑州君润执行董事、总经理，宁德振德执行
董事、经理，上海恒伸祥执行董事、总经理，廊坊全京申执行董事，上海九宇道
执行董事。
五、发行人主要经营情况
  （一）发行人主营业务及主要产品
  发行人持续深耕于汽车零部件领域，主营业务板块为冲压零部件业务、分拼
总成加工业务、选择性精密电镀加工业务和模具业务。
  发行人生产的汽车冲压零部件产品因客户、车型、用途、工艺复杂程度等因
素而各不相同。报告期内，公司生产并销售的汽车冲压零部件合计 3,500 余种，
涵盖汽车车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，其中部分零部件专为新
能源车型使用，产品示意如下：
  冲压零部件业务部分产品情况如下表：
零部件
      零件名称     零件图片        主要用途
 分类
                       作为车顶主要大梁，防止汽车翻
      车顶边梁加            滚时车顶变形，保护乘客安全；
      强板总成             并起到固定车身顶棚，安装拉手
                       及侧气囊的作用
                       连接两侧边梁，支撑车顶外饰及
      车顶横梁总
                       固定汽车内饰顶棚，并用于安装
      成
                       车厢顶灯
                       位于驾驶舱前部左右两侧，为车
                       厢结构的主要部件；既起到上下
      A柱加强板
                       连接的作用，又满足承重安全的
      总成
                       规范；同时，汽车的仪表盘总成
                       及保险盒等均以该零件为定位
                       汽车侧围主要部件之一，用于支
      B柱加强板总           撑车厢及保险带的安装固定部
      成                分，并承担着汽车侧面碰撞时，
车身件                    保护乘客安全的作用
      前轮罩总成
                       汽车车轮与车厢之间的阻隔部
                       分，用于安装车轮挡泥板及隔音
                       棉等，阻隔车轮行驶过程中产生
                       的泥沙及噪音等
      后轮罩总成
                       汽车车门连接的关键零件，用于
                       固定汽车车门并满足开启的功
      车身铰链             能；保证汽车使用过程中，车门
                       开启，并防止车门与整个车身之
                       间产生位移
零部件
      零件名称    零件图片        主要用途
 分类
                      汽车后备箱的主要支撑，用于安
      后地板后部           装后备箱隔音棉、存放备胎及其
                      他工具
      前纵梁总成           位于车身最底部，是整个车身系
                      统的支撑；在汽车遭遇撞击时，
                      分解撞击动能，防止车身变形，
      后纵梁总成           保护乘客安全
                      安装固定汽车油箱，确保油箱紧
      油箱绑带
                      贴在车身上
                      汽车在行驶过程中，通过排气管
                      排放废气，废气产生的高温会传
                      到其他零件上，该零件的作用就
底盘件   隔热罩
                      是隔离排气管与其他零件之间
                      的高温，防止其他零件老化甚至
                      燃烧
                      汽车底盘下，悬架连接的加强件
                      ，保证汽车在行驶过程中，整个
      加强板
                      悬架系统有足够的强度，确保汽
                      车行驶的安全性和稳定性
                      汽车发动机及变速箱在运转过
                      程中，运动部件需要机油的润滑
      油底壳             ，才能保证运行顺利，而该零件
                      就是用于存储机油，保证发动机
                      和变速箱的顺利运转
动力总
成件
      转换器壳体           属于新能源电动车的交流和直
      （适用于新           流的转化控制单元的外壳，阻隔
      能源车型）           控制单元与外部的接触
                      位于发动机舱或后备箱，用于固
电子电
      电瓶托盘            定并支撑汽车电瓶，保护汽车电
器
                      瓶在行驶过程中的稳定性
零部件
      零件名称     零件图片             主要用途
 分类
                         新能源电池位于车身下面，该零
      电池托盘（适             件即用于支撑整个电池包，并阻
      用于新能源              隔电池包与外部的接触，防止车
      车型）                轮弹起的泥沙、水和石子等撞击
                         电池包
                         汽车电子线束需要从车头到车
      爆震传感器              尾进行连接，此零件即用于线束
      线束支架               固定在汽车上的支架，确保线束
                         固定位置稳定
      电磁屏蔽罩              交直流转换控制器中，控制单元
      （适用于新              精度要求较高，该零件用于屏蔽
      能源车型）              外部的电磁干扰
  发行人提供分拼总成加工服务，其最终产品为汽车车身件。报告期内，公司
分拼总成加工业务加工零部件约 500 余种，产品示意如下：
  零件名称         零件图片             主要用途
                         零件位于驾驶前舱两侧，用于安
                         装发动机罩、前翼子板、车门等
AB柱框架加强板总成               ；并且保护车辆在受到撞击时，
                         防止驾驶舱的变形，保护前排人
                         员的安全
                         零件主要用于后门锁扣、后轮内
                         衬、后排内饰件及后排乘客安全
后侧围内板总成
                         带的安装，与车顶边梁及后围板
                         形成后排乘客的座舱
                         零件位于车身底板中部，用于安
                         装换挡机构、手刹机构、扶手箱
                         等，是汽车前舱地板的主要部件
                         ，下部空腔为排气管的通道；零
中央通道总成
                         件为高强度钢，与A柱、B柱、门
                         槛加强板、车门防撞梁、纵梁等
                         共同形成一个安全舱，起到撞击
                         时保护车内人员的作用
   零件名称       零件图片           主要用途
                         零件位于后排乘客座椅下方，主
                         要作为后排座椅、后排安全带的
座椅板总成
                         安装固定作用，同时起到与后部
                         行李箱隔绝的作用
                         属于整个车身最尾端的冲压零
后围板总成                    部件，主要用于后保险杠外饰、
                         行李箱盖的安装
                         零件位于后行李箱侧面，主要用
尾灯安装框架总成                 于安装行李箱撑杆、后尾灯等，
                         同时起到后部车身排水的功能。
  发行人为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、
内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀服务，在客户指定的零部件关键部位进
行精密镀铬，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率
运动的工况下保持正常工作。目前发行人加工产品所在零部件位置及主要用途如
下表所示：
零部件分类       零部件图片             主要用途
                          高压喷油器通电时电线圈产
                          生磁力，将针阀组件吸起，进
高压喷油器
                          而喷油。断电时，利用主弹簧
（HDEV）
                          回复力使针阀组件复位，阀球
                          和阀座贴合，实现断油
零部件分类         零部件图片              主要用途
                           高压油泵连接了直喷燃油系
                           统中的低压端与高压端，并将
高压燃油泵
                           来自低压油泵的低压油加压
（HDP）
                           到150bar～350bar向油轨输出
                           ，从而提高燃油喷射压力
  发行人的汽车冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零部件。目前，发行人已
经形成了一定的模具生产能力，可以实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、
制造加工、销售和服务一体化。
  （二）发行人市场地位和主要竞争对手
  在汽车冲压及焊接零部件领域，因种类繁多、配套体系不同，无法准确统计，
因此国家统计部门或相关行业协会尚未发布国内乘用车冲压及焊接零部件行业
的市场规模以及业内主要企业产值等数据；业内对于行业市场份额等资料和数据
缺乏独立、权威的来源，公司目前尚无法获得准确的市场份额数据。但公司拥有
多年的汽车零部件行业经验，用优秀的产品质量和及时高效响应能力获得了新老
客户的认可，目前已经与上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、理想汽车、特斯拉
等知名整车制造商建立了稳定的战略合作关系，在国内乘用车配套领域处于行业
领先的地位，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。
  在选择性精密镀铬领域，联合电子目前在国内汽油发动机高压电喷系统领域
处于绝对领先地位，市场份额超过 50%。发行人全资子公司无锡开祥为联合电子
在精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商。凭借其突出的量产开发能力，全自
动的生产过程和智能化的控制系统，无锡开祥形成了较为突出的竞争优势，使得
其在选择性精密镀铬领域处于行业领先的地位。
  ①华达科技（股票代码：603358）
  华达汽车科技股份有限公司成立于 2002 年 11 月，注册于江苏省靖江市，主
营业务为乘用车冲压焊接总成件、发动机管类件及相关模具的开发、生产与销售。
公司主要产品包括：乘用车车身总成焊接件、冲压拉伸件、金属管制件、模具、
新能源汽车电池箱托盘等几大类。主要客户包括：东风本田、广汽本田、广汽丰
田、东风日产、一汽大众、上汽大众、上汽通用、特斯拉、广汽乘用车、中国一
汽、吉利、小鹏、理想、比亚迪丰田、华人运通、上汽时代、宁德时代、蜂巢、
亿纬锂能等整车厂及新能源动力电池生产企业。华达科技于 2017 年 1 月在上海
证券交易所上市。
  ②英利汽车（股票代码：601279）
  长春英利汽车工业股份有限公司成立于 2006 年 12 月，注册于吉林省长春市，
主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售。公司
主要产品包含金属零部件和非金属零部件两大类以及少量汽车零部件相关的模
具。公司金属零部件主要包括仪表板骨架、防撞梁、门槛、EV 电池下壳体以及
其他车身冲压件等，非金属零部件包括前端框架、车底护板、备胎仓、EV 电池
上壳体、电瓶托盘、轮罩等。主要客户包括：一汽大众、北京奔驰、沃尔沃亚太、
华晨宝马、上汽大众、上汽通用、吉利汽车、一汽红旗等。英利汽车于 2021 年
  ③多利科技（股票代码：001311）
  滁州多利汽车科技股份有限公司成立于 2010 年 6 月，注册于安徽省滁州市，
主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售。公司主要产品包括：
冲压零部件、冲压模具等。主要客户包括：上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、
上汽大通、一汽大众等传统整车制造商，以及特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零
跑汽车、华人运通等新能源整车制造商，新朋股份、上海同舟、上海安莱德、华
域车身和上海汇众等零部件供应商。多利科技于 2023 年 2 月在深圳证券交易所
上市。
  ④常青股份（股票代码：603768）
  合肥常青机械股份有限公司成立于 1988 年 9 月，注册于安徽省合肥市。公
司主营业务汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售。公司主要产品包括车身
零部件和底盘零部件。公司主要客户包括江淮汽车集团、福田戴姆勒汽车、奇瑞
汽车、北汽集团、比亚迪等。常青股份于 2017 年 3 月在上海证券交易所上市。
  ⑤金鸿顺（股票代码：603922）
  苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司成立于 2003 年 9 月，注册于江苏省张家
港市。公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与
销售。公司主要产品为零部件模具、车身及底盘冲压零部件。公司主要客户包括
国内知名整车制造商和著名跨国汽车零部件供应商，包括上汽大众、上汽通用、
上汽乘用车、一汽大众、光束汽车、东南汽车、福建奔驰、吉利汽车、本特勒、
博世、大陆汽车等。金鸿顺于 2017 年 10 月在上海证券交易所上市。
  （三）公司的主要竞争优势
  发行人具有较强的研发能力，是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省税务局认定的高新技术企业。公司目前拥有包括“双向压边的拉深及压印一体
化模具”“锁支撑三动式拉伸机及拉伸方法”“级进模感应定位装置”等在内的
  在冲压及焊接零部件领域，发行人目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲
压模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系，有效地缩短了冲压
模具制造的周期，降低整体的生产成本，提高冲压及焊接零部件产品的质量和生
产效率；在选择性精密电镀领域，制造商对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与
均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求，工艺研发难度大，生产
控制严苛，发行人通过自主开发与合作开发相结合的方式，研制并不断完善生产
设备，并针对性地自主开发工装夹具，提高了产品质量的稳定性、一致性，降低
了生产成本。
  汽车零部件行业的特点是生产批量大、标准化程度高、质量要求严格，这要
求制造设备拥有较高的加工精度和质量稳定性，并能适应快速连续满负荷的生产
环境。发行人拥有机器人柔性自动冲压生产线、多工位级进模自动冲压线、自动
开卷落料冲压生产线、机器人焊接生产线等先进设备。上述设备在保证公司汽车
车身冲压及焊接总成零部件产品质量的一致性、稳定性和高品质等方面发挥了积
极的作用。随着技术的不断进步，以及下游整车制造商客户对产品性能要求的不
断提高，公司也在不断引进更为先进的生产设备，提高生产工艺水平，优化产品
性能指标。
  对于汽车零部件企业来说，与整车厂商建立长期稳定的合作关系是企业生存
和发展的关键。目前，发行人主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车等国
内知名整车制造商，并已与特斯拉、理想汽车等多家新能源汽车整车厂商建立了
稳定的合作关系。此外，发行人全资子公司无锡开祥目前为联合电子在精密镀铬
工艺领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世全球产能重要供应基地之一。公
司与上述优质客户均保持了长期稳定的合作关系，在长期的合作过程中，公司能
够满足各类整车厂商对供应商的严格要求，积累了大量的客户资源，实现了品牌
效应，为公司良好的业绩提供了支撑，有利于进一步拓展新客户以及进入其他整
车制造商的供应商名录。
  发行人在汽车配套产业链中耕耘多年，形成了较为显著的行业配套优势。一
方面，出于与客户同步开发、向客户及时供货并最大限度降低产品运输成本等考
虑，公司紧贴汽车产业集群建立生产基地，已经在国内主要客户周边配套布点，
良好的区域布局有利于及时获得主机厂反馈并快速响应需求，保证交付的及时性
以及产品质量的稳定性，有效提升客户满意度。另一方面，公司积累了丰富的行
业运作经验，能充分了解客户在使用产品时的实际需求。从前期产品设计阶段开
始，公司就能将客户需求快速准确的融入产品开发规划，并不断加强对核心技术
的研究工作，从而快速生产出符合客户需求的产品。
  公司主要管理团队一直专注于汽车冲压及焊接零部件行业的管理工作，核心
成员大多具有十年以上的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在
消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了一套较为完善、且行之有
效的生产经营管理制度。同时，随着业务规模的扩大，公司逐步引入了 ERP 业
务管理系统、MES 系统等信息管理系统，推进全面覆盖采购、生产、仓储、物
流、财务等各部门的信息化管理，实现全环节的实时信息共享，提高了沟通效率，
为控制产品成本、保障产品质量提供支持。
                   第五节 发行与承销
一、本次发行情况
   （一）发行数量：52,000.00 万元（520.00 万张，52.00 万手）
               向原股东有限配售 448,228 手，即 448,228,000.00
   （二）向原股东发行的数量：
元，占本次可转债发行总量的 86.20%。
   （三）发行价格：100 元/张
   （四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
   （五）募集资金总额：人民币 52,000.00 万元
   （六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即 2025 年 6
月 17 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
   （ 七 ） 配 售 比 例 ： 原 股 东 优 先 配 售 的 锡 振 转 债 总 计 448,228 手 ， 即
行的锡振转债总计为 70,505 手，即 70,505,000.00 元，占本次发行总量的 13.56%；
主承销商包销 1,267 手，共计 1,267,000.00 元，占本次发行总量的 0.24%。
   （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
 序号          持有人名称                持有数量（张）          占总发行量比例（%）
       无锡君润投资合伙企业（有限
       合伙）
       无锡康盛投资合伙企业（有限
       合伙）
       中国工商银行股份有限公司
       混合型证券投资基金
       中国石油天然气集团公司企
       股份有限公司
 序号           持有人名称           持有数量（张）          占总发行量比例（%）
        限公司－客户资金
        浙江启厚资产管理有限公司
        基金
        招商银行股份有限公司－光
        券投资基金
        招商银行股份有限公司－光
        资基金
           合计                   3,549,670.00                68.26
   （九）发行费用
   本次发行费用（不含增值税）为 841.51 万元，具体包括：
                                                          单位：万元
                项目                               金额
保荐及承销费用                                          566.04
律师费用                                             80.19
会计师费用                                            136.79
资信评级费用                                           18.87
用于本次发行的信息披露费用                                    18.87
发行手续费及其他费用                                       20.75
                合计                               841.51
二、本次承销情况
   本次可转换公司债券发行总额为 52,000.00 万元（52.00 万手），向原股东优
先配售 448,228 手，即 448,228,000.00 元，占本次发行总量的 86.20%；网上社会
公众投资者实际认购 70,505 手，即 70,505,000.00 元，占本次发行总量的 13.56%；
保荐人（主承销商）实际包销 1,267 手，包销金额为 1,267,000.00 元，占本次发
行总量的 0.24%。
三、本次发行资金到位情况
   本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人
（主承销商）于 2025 年 6 月 24 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具
了《验资报告》（天健验〔2025〕167 号）。
                    第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
     本次可转债发行经公司 2023 年 12 月 18 日召开的发行人第二届董事会第二
十四次会议、2024 年 7 月 24 日召开的第三届董事会第三次会议、2025 年 6 月
临时股东大会、2024 年 8 月 12 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
     本次向不特定对象发行可转换公司债券已于 2025 年 3 月 26 日经上海证券交
易所上市审核委员会 2025 年第 9 次审议会议审议通过。并取得中国证监会出具
的《关于同意无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券注册的批复》（证监许可〔2025〕995 号）。
集资金总额为人民币 52,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 51,158.49
万元。
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 52,000.00 万元，扣
除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号             项目名称               投资总额         拟投入募集资金
               合计                  74,834.00       52,000.00
  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。
    项目名称            户名          开户行          账号
廊坊振华全京申汽车零    无锡市振华汽车部件股份     中信银行无锡城   81105010117027
   部件项目       有限公司            西支行       47879
              无锡市振华汽车部件股份     兴业银行无锡梁   40849010010017
   补充流动资金
              有限公司            溪支行       0544
二、本次发行可转债的基本条款
  （一）债券期限
  本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 6 月 18 日至 2031
年 6 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
  （二）面值
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
  （三）债券利率
  本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年
  （四）转股期限
  本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025 年 6 月 24 日，T+4 日）起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 12 月 24 日至 2031
年 6 月 17 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期
间不另付息）。
  （五）评级情况
  中证鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《
无锡市振华汽车部件股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券信
用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公
司债券信用等级为AA-。
  中证鹏元资信评估有限公司将在本次债券存续期内，根据监管部门规定出具
定期跟踪评级报告。
  （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
  （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
  在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
  （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
  （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
  （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
  （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
  （6）拟修改可转债持有人会议规则；
  （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
  （8）公司提出债务重组方案的；
  （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
  （1）公司董事会；
  （2）债券受托管理人；
  （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债
券持有人；
  （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  （七）转股价格调整的原则及方式
  本次发行可转债的初始转股价格为 31.98 元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P₁=P₀/（1+n）；
  增发新股或配股：P₁=（P₀+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P₁=（P₀+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P₁=P₀-D；
  上述三项同时进行：P₁＝（P₀-D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P1 为调整后转股价，P₀为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
  （八）转股价格向下修正条款
  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价之间的较高者。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （九）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P
，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额
及其所对应的当期应计利息。
  （十）赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
  （十一）回售条款
  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参
见“（十）赎回条款”的相关内容。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，
可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内
容。
  （十二）还本付息的期限和方式
  本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转
债本金和支付最后一年利息。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
  I：指年利息额；
  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
  i：指本次可转债当年票面利率。
  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日
（2025年6月18日，T日）。
  ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  ⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转债本金及最后一年利息。
  （十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）发行方式及发行对象
  本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2025 年 6 月 17 日，T-1 日）收
市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
  ①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年 6
月 17 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。
  ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转
债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（202
  ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
  （十五）向原股东配售的安排
  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 6 月 17 日，T-1
日）收市后登记在册的持有无锡振华的股份数量按每股配售 2.079 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.002079 手可转债。实际配售比例将根据可配售
数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）
公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承
销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。
  原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东
网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股
数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至
每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
   发行人现有总股本 250,061,583 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东
优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
为 520,000 手。
   原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
   （十六）募集资金存管
   公司已经制定募集资金使用管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
   （十七）担保事项
   本次发行的可转债不提供担保。
   （十八）本次发行方案的有效期
   公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自修订后的发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
   （十九）本次可转债的受托管理事项
   公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并
同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方
证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》
《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投
资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次
可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及
可转换公司债券持有人会议规则。
  （二十）违约责任及争议解决机制
  （1）本次可转债到期未能偿付应付本金；
  （2）未能偿付本次可转债的到期利息；
  （3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理
人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该
种违约情形持续三十个连续工作日；
  （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
  （5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
  债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要
求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债
券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国
证监会当地派出机构及相关证券交易所。
  债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应
按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施，并履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定的其
他偿债保障措施。
  如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉
讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债
券项下的义务。
  根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，
债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制
公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与
公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
  发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债
券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行
有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。
        第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。在本次可转债存
续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
  公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
  最近三年，公司无发行债券的情况。
四、公司商业信誉情况
  最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
              第八节 偿债措施
  报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
     财务指标       2024年12月31日        2023年12月31日       2022年12月31日
流动比率（倍）                     0.99              0.98              1.07
速动比率（倍）                     0.87              0.83              0.86
资产负债率（母公司）             35.87%             33.72%            32.96%
资产负债率（合并）              49.80%             52.25%            43.85%
     财务指标         2024年度             2023年度            2022年度
息税前利润（万元）            47,845.05          36,840.54         20,745.15
利息保障倍数（倍）               19.18              16.99             18.78
注 1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）息税前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出
（5）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。
  公司主要客户大多为信用优良的整车及汽车零部件制造企业。公司以订单安
排采购、生产活动，与主要客户和主要供应商的结算方式、付款周期均较为稳定。
此外，公司信用状况良好，与银行保持了长期合作关系，资信等级较高，拥有较
高的授信额度，资金周转顺畅，因此公司发生偿债风险的可能性较小。
  公司 2021 年 6 月实现 IPO 上市，上市后随着生产和经营规模不断扩大，公
司新建厂房、购置机器设备来扩充产能，逐步增加原材料的采购金额，向银行借
款来补充营运资金等，资产负债率呈小幅上升趋势。
  报告期内，公司息税前利润保持在较高水平，表明公司具有较好的盈利能力。
公司利息保障倍数维持在较高水平，显示出公司较强的偿债能力。
                 第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
  公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告已经天健会计师事务所审
计，分别出具了天健审〔2023〕3958 号、天健审〔2024〕1731 号和天健审〔2025〕
  除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司合并报表口径数
据为基础。
二、最近三年主要财务指标
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                             单位：万元
       项目         2024年12月31日        2023年12月31日          2022年12月31日
资产总计                  485,306.74            457,634.65        354,140.12
负债合计                  241,695.50            239,096.71        155,272.77
股东权益合计                243,611.25            218,537.94        198,867.35
归属于母公司所有者权益合计         243,611.25            218,537.94        198,867.35
  （二）合并利润表主要数据
                                                             单位：万元
       项目          2024年度                2023年度             2022年度
营业收入                 253,073.03            231,698.37         188,075.45
营业利润                  45,344.79             34,734.52          19,692.12
利润总额                  45,350.27             34,671.81          19,640.23
净利润                   37,786.48             27,723.75          16,191.13
归属于母公司股东的净利润          37,786.48             27,723.75          16,191.13
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                             单位：万元
            项目          2024年度             2023年度           2022年度
经营活动产生的现金流量净额                46,896.14        42,401.74         3,709.94
投资活动产生的现金流量净额               -47,013.46       -50,551.23       -24,141.20
       项目             2024年度             2023年度            2022年度
筹资活动产生的现金流量净额            -5,094.79          15,495.61        10,649.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响                 2.07            2.91             5.76
现金及现金等价物净增加额             -5,210.04           7,349.03        -9,775.99
  （四）主要财务指标
      项目
流动比率（倍）                      0.99               0.98             1.07
速动比率（倍）                      0.87               0.83             0.86
资产负债率（母公司）              35.87%               33.72%           32.96%
资产负债率（合并）               49.80%               52.25%           43.85%
应收账款周转率（次）                   1.60               1.77             2.04
存货周转率（次）                     5.66               5.13             4.59
息税前利润（万元）             47,845.05            36,840.54        20,745.15
利息保障倍数（倍）                19.18                16.99            18.78
每股净资产（元/股）                   9.74               8.72             9.94
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
每股经营活动现金流量（元/股
）
每股净现金流量（元/股）                 -0.21              0.29            -0.49
注 1：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷（期初应收账款账面余额+期初合同资产账面余额+期末应
收账款账面余额+期末合同资产账面余额）÷2；
（5）存货周转率=营业成本÷（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2；
（6）息税前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；
（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。
  （五）净资产收益率和每股收益
  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《企业会计准则第 34 号
——每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2023 年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
              项目                 2024年度        2023年度       2022年度
扣 除 非 经 常性损   基本每股收益（元/股）               1.53        1.11          0.65
益前            稀释每股收益（元/股）               1.53        1.11          0.65
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率                  16.37%      13.19%         8.44%
扣 除 非 经 常性损   基本每股收益（元/股）               1.50        1.13          0.36
益后            稀释每股收益（元/股）               1.50        1.13          0.36
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                  16.08%      13.33%         4.08%
   （六）非经常性损益明细表
   根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
                                                            单位：万元
              项目                 2024年度        2023年度       2022年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
                                          -       344.02      8,099.75
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    5.80        -16.62        14.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目                         -             -         4.10
减：所得税影响额                            179.91        153.92       232.86
减：归属于少数股东的非经常性损益净额                        -             -            -
              合计                    731.46      1,127.32      8,932.82
三、财务信息查阅
   投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
   如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 31.98 元/股计算，则公司
股东权益增加 52,000.00 万元，总股本增加约 1,626.02 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
           第十一节 其他重要事项
 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
         第十二节 董事会上市承诺
  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
            第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人/主承销商/
            东方证券股份有限公司
受托管理人
法定代表人       龚德雄
住所          上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
联系地址        上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
联系电话        021-63325888
传真号码        021-63326010
保荐代表人       石军、刘广福
项目协办人       李昕
项目组成员       闵义峰
二、上市保荐人的推荐意见
     保荐人东方证券认为：无锡市振华汽车部件股份有限公司申请本次向不特定
对象发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。
东方证券同意推荐无锡振华本次发行的可转债在上海证券交易所上市交易，并承
担相关保荐责任。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
                       无锡市振华汽车部件股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
                        东方证券股份有限公司
                            年   月   日