罗欣药业: 简式权益变动报告书（一）

              罗欣药业集团股份有限公司
               简式权益变动报告书
上市公司：罗欣药业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：罗欣药业
股票代码：002793
信息披露义务人一：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、3503
室
信息披露义务人二：克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
通讯地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座 519-
信息披露义务人三：克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
通讯地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座 519-
信息披露义务人四：克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
通讯地址：新疆克拉玛依市南新路 75 号
信息披露义务人五：克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
通讯地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公室 A 座 519-
股份变动性质：持股减少
                           签署日期：2025 年 7 月 9 日
            信息披露义务人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》《收购管理办法》和《内容与格式
准则第 15 号》等法律法规及规范性文件编制。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
  三、依据《证券法》《收购管理办法》和《内容与格式准则第 15 号》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在罗欣药业拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少在罗欣药业中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报
告书做出任何解释和说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                目          录
                第一节         释 义
     在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书            指 罗欣药业集团股份有限公司简式权益变动报告书
公司、上市公司、罗欣药业 指 罗欣药业集团股份有限公司
得怡成都            指 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
得怡恒佳            指 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
得怡欣华            指 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
得怡健康            指 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
得盛健康            指 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
                    上海中珏私募基金管理有限公司（代表“中珏中钜增
中珏基金            指
                    利一号私募证券投资基金”）
                    得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健
信息披露义务人         指
                    康
                  得怡成都的管理人得怡投资管理（北京）有限公司
《股份转让协议》        指 （代表“得怡成都”）、得怡恒佳与中珏基金于 2024
                  年 11 月 19 日签署的《股份转让协议》。
              得怡成都的管理人得怡投资管理（北京）有限公司
《股份转让协议之补充协
            指 （代表“得怡成都”）、得怡恒佳与中珏基金于 2025
议》
              年 7 月 9 日签署的《股份转让协议之补充协议》。
               理（北京）有限公司（代表“得怡成都”）、得怡恒
               佳与中珏基金签署了《股份转让协议》，得怡成都拟
本次权益变动、本次股份转
             指 通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无限
让
               售流通股 18,589,668 股；得怡恒佳拟通过协议转让
               的方式向中珏基金转让其持有的无限售流通股
A股              指 境内上市人民币普通股
证券交易所           指 深圳证券交易所
收购管理办法          指 《上市公司收购管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号
内容与格式准则第 15 号   指
                    ——权益变动报告书》
元、万元、亿元、元/股     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾
差。
            第二节         信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人的基本情况
    （一）信息披露义务人一
    基本信息
企业名称         成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
类型           有限合伙企业
注册地址         成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、3503 室
统一社会信用代码     91510123MA6BL8HJ8X
执行事务合伙人      得怡投资管理（北京）有限公司
成立日期         2019 年 4 月 22 日
经营期限         2019 年 4 月 22 日至 2027 年 12 月 31 日
注册资本         65375 万人民币
             股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
             经相关部门批准后方可展开经营活动）。
通讯地址         成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、3503 室
管理人          得怡投资管理（北京）有限公司
             山东罗欣控股有限公司持股 61.1855%；成都光华开源资本管理有限公司
             持股 20%；葵花药业集团股份有限公司持股 15.2964%；得怡投资管理（北
股权结构
             京）有限公司持股 3.0593%；陈明持股 0.153%；胡蕾持股 0.153%；李小
             强持股 0.153%。
    董事及主要负责人的基本情况
                                                   是否取得其他国家
序号     姓名        职务       性别          国籍   长期居住地
                                                   或者地区的居留权
            执行事务合伙人
             委派代表
    （二）信息披露义务人二
    基本信息
企业名称         克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
类型           有限合伙企业
             新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座 519-21-22
注册地址
             号
统一社会信用代码     91650203MA789JFU9X
执行事务合伙人      得怡投资管理（北京）有限公司
成立日期         2019 年 3 月 12 日
经营期限         2019 年 3 月 12 日至无固定期限
注册资本         16,600 万人民币
经营范围         股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座 519-21-22
通讯地址
             号
             周明华持股 39.2876%；山东罗欣控股有限公司持股 26.943%；陈明持股
             合伙企业（有限合伙）持股 3.9288%；田仲鹤持股 3.012%；李桂香持股
股权结构
             马志晶持股 0.7858%；瞿芳持股 0.7858%；王鹏持股 0.7858%；吴兴杰持
             股 0.7858%；得怡投资管理（北京）有限公司持股 0.0786%。
    董事及主要负责人的基本情况
                                                   是否取得其他国家
序号     姓名        职务        性别         国籍   长期居住地
                                                   或者地区的居留权
            执行事务合伙人
             委派代表
    （三）信息披露义务人三
    基本信息
企业名称         克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
类型           有限合伙企业
             新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座 519-21-23
注册地址
             号
统一社会信用代码     91650203MA789P3X3D
执行事务合伙人      得怡投资管理（北京）有限公司
成立日期         2019 年 3 月 15 日
经营期限         2019 年 3 月 15 日至无固定期限
注册资本         47,944.8341 万人民币
经营范围         股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公楼 A 座 519-21-23
通讯地址
             号
             山东罗欣控股有限公司持股 83.4292%；张增夫持股 6.2572%；广州德福二
股权结构         期股权投资基金（有限合伙）持股 6.1421%；得怡投资管理（北京）有限
             公司持股 4.1715%。
    董事及主要负责人的基本情况
                                                是否取得其他国家
序号     姓名      职务         性别       国籍   长期居住地
                                                或者地区的居留权
            执行事务合伙人
             委派代表
    （四）信息披露义务人四
    基本信息
企业名称         克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
类型           有限合伙企业
注册地址         新疆克拉玛依市南新路 75 号
统一社会信用代码     91650200MA77MNX253
执行事务合伙人      得怡投资管理（北京）有限公司
成立日期         2017 年 9 月 21 日
经营期限         2017 年 9 月 21 日至无固定期限
注册资本         11550 万人民币
             股权投资、对外投资、健康产业投资、投资管理与咨询。（依法须经批准
经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址         新疆克拉玛依市南新路 75 号
管理人          得怡投资管理（北京）有限公司
             郑梓彦持股 46.6271%；泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司持股
             杨晓光持股 4.329%；崔华南持股 3.4632%；黄飞持股 3.0115%；得怡投资
股权结构
             管理（北京）有限公司持股 2.5974%；范寿明持股 2.2586%；黄林辉持股
             孟金芳持股 0.8658%；陈明持股 0.3896%。
    董事及主要负责人的基本情况
                                                是否取得其他国家
序号     姓名      职务         性别       国籍   长期居住地
                                                或者地区的居留权
            执行事务合伙人
             委派代表
    （五）信息披露义务人五
    基本信息
企业名称         克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
类型           有限合伙企业
             新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公室 A 座 519-21-24
注册地址
             号
统一社会信用代码     91650200MA77MRA54W
执行事务合伙人      得怡投资管理（北京）有限公司
成立日期         2017 年 9 月 21 日
经营期限         2017 年 9 月 21 日至无固定期限
注册资本         9000 万人民币
             股权投资；对外投资；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准
经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路 278 号科研生产办公室 A 座 519-21-24
通讯地址
             号
管理人          得怡投资管理（北京）有限公司
股权结构         郑梓彦持股 99.9444%；得怡投资管理（北京）有限公司持股 0.05556%。
     董事及主要负责人的基本情况
                                                是否取得其他国家
序号     姓名        职务       性别       国籍   长期居住地
                                                或者地区的居留权
            执行事务合伙人
             委派代表
     二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
       第三节     权益变动目的及持股计划
  一、信息披露义务人本次权益变动的目的
  本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求，拟通过协议方式转让其持
有的公司股份合计 54,379,425 股，占公司总股本的 5.00%。本次权益变动不会导
致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。
  二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增持或处置上市公司股份
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或减少
其在上市公司拥有权益的可能，若未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
              第四节      权益变动方式
  一、本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益
的情况
  （一）本次权益变动方式
表“得怡成都”）、得怡恒佳与中珏基金签署了《股份转让协议》，得怡成都拟
通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无限售流通股 18,589,668 股；得怡
恒佳拟通过协议转让的方式向中珏基金转让其持有的无限售流通股 35,789,757
股。本次协议转让后，中珏基金将持有公司股份 54,379,425 股，占公司总股本比
例 5.00%，成为公司持股 5%以上股东。
  本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所
合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让
过户手续。
  （二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益
  本次权益变动前，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合
计持有公司股份 113,083,908 股，占公司总股本比例 10.40%。
  本次权益变动后，得怡恒佳将不再持有公司股份，得怡成都、得怡欣华、得
怡健康、得盛健康合计持有公司股份 58,704,483 股，占公司总股本比例 5.40%。
  本次权益变动前后持股情况如下：
                         本次权益变动前             本次权益变动后
                                  占总股                 占总股
 股东名称       股份性质       股份数量                股份数量
                                  本比例                 本比例
                        （股）                 （股）
                                  （%）                 （%）
           合计持有股份      41,692,359   3.83   23,102,691   2.12
 得怡成都   其中：无限售条件股份     41,692,359   3.83   23,102,691   2.12
            有限售条件股份            0       0           0       0
          合计持有股份       35,789,757   3.29           0       0
 得怡恒佳   其中：无限售条件股份     35,789,757   3.29           0       0
            有限售条件股份            0       0           0       0
          合计持有股份       24,961,414   2.30   24,961,414   2.30
 得怡欣华
        其中：无限售条件股份     24,961,414   2.30   24,961,414   2.30
           有限售条件股份             0       0            0      0
           合计持有股份       8,693,120    0.80    8,693,120   0.80
 得怡健康   其中：无限售条件股份      8,693,120    0.80    8,693,120   0.80
           有限售条件股份             0       0            0      0
          合计持有股份        1,947,258    0.18    1,947,258   0.18
 得盛健康   其中：无限售条件股份      1,947,258    0.18    1,947,258   0.18
           有限售条件股份             0       0            0      0
          合计持有股份      113,083,908   10.40   58,704,483   5.40
  合计    其中：无限售条件股份    113,083,908   10.40   58,704,483   5.40
           有限售条件股份             0       0            0      0
注：上述占公司总股本比例均按公司股本总数1,087,588,486股计算。
  （三）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容
  甲方（转让方）：得怡成都（甲方一）、得怡恒佳（甲方二）
  乙方（受让方）：中珏基金
  （一）本次股份转让安排
和权益转让给乙方。
市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 3.7260 元/股。交易对价合计为人民
币 202,617,738 元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让
股份数情况如下：
              转让股份数
    转让方                      持股比例            转让总价款
               （股）                           （人民币元）
     甲方一       18,589,668 1.71%      69,265,103
     甲方二       35,789,757 3.29%     133,352,635
  （二）付款安排
  各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
   转让方          第一笔股份转让款项支付金额（人民币元）
     甲方一                          34,632,551
     甲方二                          66,676,318
行账户支付交易价款的 20%作为第二笔股份转让款，具体金额如下：
   转让方        第二笔股份转让款项支付金额（人民币元）
     甲方一                         13,853,021
     甲方二                         26,670,527
本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：
   转让方         剩余股份转让款项支付金额（人民币元）
   甲方一                              20,779,531
   甲方二                              40,005,790
  （三）过渡期间损益及相关安排
甲方转移至乙方。
事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。
  （四）标的股份过户
见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见后，各方
应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户
登记手续。
  （五）税费
  因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，
由各方自行承担。
  （六）协议生效
  协议自各方签字或盖章后生效。
  甲方（转让方）：
  甲方一：得怡投资管理（北京）有限公司（代表“成都得怡欣华股权投资合
伙企业（有限合伙）”）
  甲方二：克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
  乙方（受让方）：上海中珏私募基金管理有限公司（代表“中珏中钜增利一
号私募证券投资基金”）
  在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
  鉴于：
                                 （以下简称“原协议”），
约定甲方一拟按照原协议约定的条款和条件将其持有的上市公司 18,589,668 股
股份，甲方二拟按照原协议约定的条款和条件将其持有的上市公司 35,789,757 股
股份，合计 54,379,425 股股份（合计占上市公司总股本 5%，以下简称“标的股
份”）转让予乙方，乙方拟按照本协议约定的条款和条件受让前述股份。
  各方经友好协商，签署本补充协议，以资共同遵守。
  （一）原协议条款新增如下内容：
  “受让方承诺，自标的股份交割完成之日（以证券登记结算机构完成过户登
记为准）起 18 个月内，不以任何形式转让本次受让的股份。若因上市公司进行
权益分派导致受让方持有的标的股份发生变化的，受让方仍遵守上述承诺，且在
后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国
证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股
份的所有相关规定。但因受让方遭受司法强制执行程序导致的股权变动不受本条
款约束”。
  （二）附则
议为准。本补充协议未修改或未约定的内容，以原协议为准。
  二、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
  截至本报告书签署日，信息披露义务人得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得
怡健康、得盛健康合计持有公司股份 113,083,908 股，全部为无限售条件流通股，
占公司总股本 10.40%。
 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制
的情况。
   第五节   前六个月内买卖上市公司股份情况
 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动前 6 个月
不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
         第六节   其他重大事项
 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有
关信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应
披露而未披露的重大信息。
              第七节     备查文件
  一、备查文件
  （一）信息披露义务人公司营业执照（复印件）；
  （二）信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明（复印件）；
  （三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
  （四）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
  （五）信息披露义务人签署的《股份转让协议之补充协议》。
  二、备查文件置备地点
  本报告书和备查文件置于罗欣药业，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
          信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：陈明
信息披露义务人二：克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：陈明
信息披露义务人三：克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：陈明
信息披露义务人四：克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：陈明
信息披露义务人五：克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：陈明
附表
              简式权益变动报告书
                罗欣药业集团股份有限
上市公司名称                         上市公司所在地   山东省临沂市
                公司
股票简称            罗欣药业           股票代码      002793
                成都得怡欣华股权投资     信息披露义务人
信息披露义务人一名称                               四川省成都市
                合伙企业（有限合伙）     一注册地
                克拉玛依市得怡恒佳股     信息披露义务人   新疆维吾尔自治
信息披露义务人二名称
                权投资有限合伙企业      二注册地      区克拉玛依市
                克拉玛依市得怡欣华股     信息披露义务人   新疆维吾尔自治
信息披露义务人三名称
                权投资有限合伙企业      三注册地      区克拉玛依市
                克拉玛依得怡健康产业     信息披露义务人   新疆维吾尔自治
信息披露义务人四名称
                投资有限合伙企业       四注册地      区克拉玛依市
                克拉玛依得盛健康产业     信息披露义务人   新疆维吾尔自治
信息披露义务人五名称
                投资有限合伙企业       五注册地      区克拉玛依市
                增加□     减少☑
拥有权益的股份数量变化                    有无一致行动人   有   ☑ 无 □
                不变，但持股人发生变
                化 □
                               信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市公
                是   □    否 ☑   是否为上市公司   是   □ 否 ☑
司第一大股东
                               实际控制人
                通过证券交易所的集中交易 □     协议转让           ☑
                国有股行政划转或变更      □  间接方式转让 □
                取得上市公司发行的新股     □  执行法院裁定 □
权益变动方式（可多选）     继承 □               赠与             □
                其他 □ （可转债转股、股权激励限制性股票授予和回购注
                销、业绩承诺补偿股份回购注销以及信息披露人一致行动关系
                到期解除等原因）
                股票种类：人民币普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权
                本次权益变动前，信息披露义务人得怡成都、得怡恒佳、得怡欣
益的股份数量及占上市公司已
                华、得怡健康、得盛健康合计持有公司股份 113,083,908 股，占
发行股份比例
                公司总股本比例 10.40%。
本次权益变动后，信息披露义   股票种类：人民币普通股（A 股）
                本次权益变动后，得怡恒佳将不再持有公司股份，得怡成都、得
务人拥有权益的股份数量及变
                怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有公司股份 58,704,483 股，
动比例             占公司总股本比例 5.40%。较本次权益变动前合计减少 5.00%。
在上市公司中拥有权益的股份
              请参照本报告书“第四节 权益变动方式”
变动的时间及方式
                  信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或减少其在上市公
信息披露义务人是否拟于未来
                  司拥有权益的可能，若未来十二个月内发生相关权益变动事项，
                  信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前 6 个月
是否在二级市场买卖该上市公     是   □        否 ☑
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东     不适用
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
债，为解除公司为其负债提供     不适用
的担保，或者损害公司利益的
其他情况
本次权益变动是否需取得批准     不适用
是否已得到批准           不适用