鼎际得: 国泰海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
来源：证券之星
2025-07-09 16:06:10
国泰海通证券股份有限公司
关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年年度报告的
信息披露监管问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露
监管问询函》
（上证公函【2025】0752 号，以下简称“问询函”）的要求，国泰海
通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐机构”）作为辽宁鼎
际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）首发上市持续督导
保荐机构，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、关于非经营性资金占用及非标意见
年报及相关公告显示，公司 2024 年财务报告和内控报告分别被出具保留意
见、带强调事项段的无保留意见，系因公司控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限
公司（以下简称石化科技）以支付货款等方式将 3.05 亿元划转给营口卫通商贸
有限公司（以下简称卫通商贸）等 9 家商贸公司用于物资采购，其中 2.01 亿元
实际划转给辽宁鼎际得企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司，最终全
部用于对石化科技的出资，构成资金占用。公司称，截至年报披露日，前述资金
占用款及利息已全部清偿。此外，2025 年第一季度，石化科技向卫通商贸等 6 家
商贸公司拆出资金 4,408.67 万元，截至年报披露日公司已收回拆出资金及利息。
张再明对卫通商贸等 11 家商贸公司可施加重大影响，相关企业被追认为关联方。
请公司：
（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、
具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要
业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向
占用，公司为保障资金安全采取的措施；（2）补充披露 2025 年一季度公司与卫
通商贸等 6 家公司发生资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流
向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用；
（3）补充披露公司与 11
家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的成立时间、合作年限、采购商品
用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及
合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质；
（4）全面自查近三年
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的
资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，
是否存在新增占用等违规行为。
请年审会计师、保荐机构、独立董事发表意见。
【回复如下】
（一）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体
责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务
环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，
公司为保障资金安全采取的措施；
鼎际得公司于 2022 年 11 月出资设立子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司
（以下简称石化科技、石化科技公司），拟投资建设 POE 高端新材料项目（以下
简称 POE 项目），因 POE 项目对资金需求较大，为取得 POE 项目银团借款需要
项目匹配相应出资，石化科技于 2024 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 31 日向 9 家商
贸公司合计预付了 2.01 亿元物资款，后续通过一系列转账，最终作为辽宁鼎际
德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司对石化科技的出资款，流回石
化科技，由此产生资金占用。资金占用发生的基本情况如下：
资金收款方名称 转出时间 转出金额（万元） 转出方式
营口仁元商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口卫通商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口祥鸣商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口新志达商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口信辉商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口诚合商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口创美商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
资金收款方名称 转出时间 转出金额（万元） 转出方式
营口巨时商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口安桓商贸有限公司 2024 年 5 月 31 日 100.00 采购预付款
合 计 20,100.00
上述资金占用的产生，系由公司实际控制人张再明安排利用石化科技的工程
物资采购预付货款的方式,直接命令公司董事、采购副总经理阎冰签署采购协议，
并命令时任公司财务总监池素娟支付货款。款项支付后，石化科技于 2024 年度
在 ERP 系统中陆续记录了 1.95 亿元工程物资入库及领用，财务部门依据 ERP 系
统记录并进行了相应的账务处理，但上述物资实际未到货、未领用。
对于上述资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明、采
购副总经理阎冰、时任财务总监池素娟。发生原因系控股股东、实际控制人合规
及内控意识薄弱，违反上市公司的独立性原则，而公司相关经办人员未能有效执
行公司内部控制制度，未切实履行勤勉尽责及忠实义务，直接根据控股股东、实
际控制人的指示进行采购和资金划付。
改情况
经公司全面梳理与资金管理、关联交易等内部控制制度，发现公司虽然建立
了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披露等做了详细
的规定，但因相关责任人法律风险和规范意识不足，对公司内部控制执行不到位，
导致前述资金占用及关联资金往来事项未严格履行内部控制制度的审批流程、未
履行关联交易的决策程序而未及时进行信息披露。经公司相关部门组织讨论并经
管理层确认后，采取的整改和优化措施如下：
(1) 全额归还占用资金本金及相应利息
截至 2025 年 4 月 18 日，上述商贸公司已返还上述人民币 20,100.00 万元资
金，并按年化利率 3.35%计算资金占用期间的利息共计人民币 670.20 万元。截至
款至石化科技浦发银行账户，后归集至建设银行账户。具体还款明细如下：
单位：万元
本金归还情况 利息归还情况
还款人 收款人
日期 金额 日期 金额
营口巨时商贸有限公司 石化科技 2,500.00 83.52
月 16 日 21 日
营口卫通商贸有限公司 石化科技 月 15 日-16 2,500.00 83.52
日
营口信辉商贸有限公司 石化科技 月 11 日-13 2,500.00 82.83
日
营口新志达商贸有限公 2025 年 4 月
石化科技 月 12 日-15 2,500.00 83.29
司 21 日
日
营口创美商贸有限公司 石化科技 月 12 日-15 2,500.00 83.29
日
营口祥鸣商贸有限公司 石化科技 月 16 日-17 2,500.00 83.75
日
营口仁元商贸有限公司 石化科技 2,500.00 83.52
月 16 日 22 日
营口诚合商贸有限公司 石化科技 2,500.00 83.52
月 16 日 21 日
营口安桓商贸有限公司 石化科技 100.00 2.96
月 18 日 28 日
合 计 20,100.00 670.20
(2) 对资金占用相关责任人进行内部批评等处理
公司已查明资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明先
生、采购副总经理阎冰及时任财务总监池素娟，公司对上述责任人进行发文内部
通报批评，责令认真吸取教训。
(3) 全面自查近 3 年公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来及
业务往来情况
具体情况详见本说明一(四)。
(4) 组织公司董事、监事、高管及相关业务条线人员对公司内控管理进行专
项培训学习
组织公司（含各级子公司）的全体董事、监事、高级管理人员及相关业务条
线人员深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同
时，要求公司（含各级子公司）相关人员定期认真学习公司内部相关治理合规要
求，对重大采购等重大交易、与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类
事项再次发生。
资金安全采取的措施
本次归还占用的本金及利息已归集至石化科技的建设银行账户，后续主要用
于支付设备及工程款，在归还资金的使用上，公司严格执行资金管理制度，加强
对支付交易的商业实质审核、资金支付的审批，同时提供完备资料并通过建设银
行审批后，方可完成支付，不存在新的资金占用。
此外，公司进一步加强了对内控制度的学习，进一步加强对资金支付的管理，
完善付款审批流程，公司对《采购管理制度》强调应结合付款金额对大额预付款
的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资
信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供
应商的生产经营状况，保证公司的采购供应和资金安全。
(二) 补充披露 2025 年一季度公司与卫通商贸等 6 家公司发生资金拆借的
具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流向，相应资金是否流向实际控制人，
是否构成资金占用
石化科技与商贸公司之间的交易分为两类：通过商贸公司对第三方进行物资
采购、资金拆借事项。扣除 2.01 亿元资金占用后，公司按 2024 年至 2025 年一
季度分别统计向商贸公司物资采购、资金支付及形成期末往来款情况如下：
单位：万元
采购额
采购额
单位名称 期末应付 期末应付
支付金额 （含 支付金额
（含税） 账款 账款
税）
注
注
营口创美商贸有限公司 1,551.06 1,500.00 51.06 38.18 678.87 -589.64
营口信辉商贸有限公司 305.83 400.00 -94.17 39.76 101.60 -156.02
采购额
采购额
单位名称 期末应付 期末应付
支付金额 （含 支付金额
（含税） 账款 账款
税）
注
注
营口巨时商贸有限公司 756.27 436.56 319.71 0.00 1,528.18 -1,208.47
营口祥鸣商贸有限公司 1,345.56 2,027.78 -682.22 45.24 0.00 -636.99
营口仁元商贸有限公司 781.08 1,919.67 -1,138.59 0.00 0.00 -1,138.59
营口新志达商贸有限公
司
营口卫通商贸有限公司 306.19 600.00 -293.81 39.81 456.00 -710.00
营口诚合商贸有限公司 2,186.19 2,000.00 186.19 184.11 447.12 -76.82
合 计 9,810.31 10,384.02 -573.71 612.80 4,447.76 -4,408.67
（续上表）
累计交易情况
单位名称
采购额（含税） 支付金额 期末应付账款
营口创美商贸有限公司 1,589.23 2,178.87 -589.64
营口信辉商贸有限公司 345.58 501.60 -156.02
营口巨时商贸有限公司 756.27 1,964.74 -1,208.47
营口祥鸣商贸有限公司 1,390.80 2,027.78 -636.99
营口仁元商贸有限公司 781.08 1,919.67 -1,138.59
营口新志达商贸有限公
司
营口卫通商贸有限公司 346.00 1,056.00 -710.00
营口诚合商贸有限公司 2,370.30 2,447.12 -76.82
合 计 10,423.11 14,831.78 -4,408.67
注：2024 年度含税采购额中的税额只包含 2024 年度已到票进项税，未到票部分在当年
未予暂估，2025 年 1-3 月含税采购额仅含于 2025 年一季度到票的进项税款。
截至 2025 年 3 月底，石化科技累计向商贸公司实现物资采购 10,423.11 万
元，扣除 2.01 亿元资金占用后，向商贸公司支付货款金额累计 14,931.78 万元，
期末存在石化科技多支付给贸易商的款项 4,408.67 万元。
根据公司与商贸公司签订的采购协议，公司在 2025 年第一季度向商贸公司
陆续支付了物资采购款，相关物资于 2025 年第一季度尚未入库。同时，公司发
现实际控制人通过商贸公司的工程物资采购进行资金占用后，已立即终止了与商
贸公司的工程物资采购合作并启动自查整改程序。整改过程中，公司通过签订补
充调价协议，要求商贸公司退还其通过工程物资贸易赚取的利润。上述预付的物
资采购款及商贸公司应退还的利差合并，形成了 2025 年一季度末预付的工程物
资款 4,408.67 万元，2025 年 4 月已将该款项退回至公司账户。经公司自查确认，
商贸公司陆续划转入若干个体工商户账户中。经查询国家企业信用信息公示系统，
该等个体工商户的经营者与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，与
鼎际得公司之间亦不存在股权关系，非鼎际得公司的关联方，亦不属于公司实际
控制人可施加重大影响的组织。
润产生，其中商贸公司应退还的利润为 1,295.39 万元、预付的采购款为 3,113.28
万元。由于预付商贸公司款项系因物资采购背景产生，且采购工程物资需支付预
付款是公司的通用做法，存在一定的商业合理性，不构成资金占用。因预付款项
金额较大，基于从严考虑并充分维护上市公司利益，公司已协调商贸公司返还前
述预付款项共计 4,408.67 万元，并以实际拆借期限按年化利率 3.35%计算利息共
计 28.72 万元。截至 2025 年 4 月 28 日，商贸公司已退还前述全部预付款并已支
付对应利息。
(三) 补充披露公司与 11 家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的
成立时间、合作年限、采购商品用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将
相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具
有商业实质
营口仁元商贸有限公司、营口卫通商贸有限公司、营口祥鸣商贸有限公司、
营口新志达商贸有限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营
口创美商贸有限公司、营口巨时商贸有限公司和营口安桓商贸有限公司（以下合
称九家商贸公司）成立时间为 2024 年 3-4 月，因此物资采购交易仅在 2024 年产
生。经查询国家企业信用信息公示系统，九家商贸公司的股东、董事、监事和高
级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，九家商贸公司与
鼎际得公司之间亦不存在股权关系，由此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定，在 2024 年相关交易发生前，公司未将前述商贸公司识别为公司
的关联方。后经审计发现上述商贸公司在收到石化科技预付货款后将部分货款通
过资金周转最终划转至张再明指定账户，因此在 2024 年年度报告中鼎际得公司
将上述公司追加认定为关联方。
营口荣通建筑工程机械租赁有限公司（以下简称荣通建筑）成立时间为 2021
年 11 月 10 日，营口澎泽商贸有限公司（以下简称澎泽商贸）成立时间为 2021
年 5 月 12 日，经公司自查，公司仅在 2024 年度与其发生资金拆借或资金往来，
在以前年度未发生过交易。经查询国家企业信用信息公示系统，上述 2 家公司的
股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在
重合，上述 2 家公司与鼎际得之间亦不存在股权关系，由此，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，在 2024 年相关交易发生前，公司未将前述
及澎泽商贸在无其他业务交易及合作关系的情形下存在非经营性的资金往来，因
此，基于从严、审慎的考虑，在 2024 年年度报告中鼎际得公司将上述公司追加
认定为关联方。
元，并形成其他非流动资产 573.71 万元。石化科技向上述关联方采购的工程物
资主要包括钢板、钢管、缠绕管、钢结构、管桩等，已于 2024 年度内入库并投
入使用，相关交易价格与其他同类供应商价格不存在重大差异，公司的对外采购
行为具备商业实质。采购合同信息如下：
合同金
单位 合同内 合同签订 质保期
额（万 付款条款 验收时间
名称 容 时间 时长
元）
(1)合同生效后，甲方向
乙 方 预 付
自 工 程
验 收 合
贰仟伍佰万元整)；
格 具 备 随着项目
(2)本合同约定全部工
使 用 功 建 设 进
程安装完成经甲方验
能 且 将 度 ， 在
收合格，双方按实际发 2024/3/2
钢结构 4,550.00 全 部 施 2024 年 8
生总工程量进行竣工 8
工 资 料 至 11 月
结算，签订决算报告，
交 付 给 陆续到货
甲方向乙方支付至决
甲 方 之 领用
营口 算总额的 95%现款；
日 起 1
诚合 (3)剩余决算总额的 5%
年
商贸 为质保金，质保期满无
有限 息付清。
公司 自 工 程
验 收 合
格 具 备 随着项目
使 用 功 建 设 进
本协议签订后，货到现
钢结构 能 且 将 度 ， 在
场以实际到货量结算 2024/4/1
超量补 1,400.00 全 部 施 2024 年 8
后 60 日内供方支付至 5
充合同 工 资 料 至 11 月
结算价款的 100%货款
交 付 给 陆续到货
甲 方 之 领用
日 起 1
年
(1)合同生效后，甲方向
乙 方 预 付
贰仟伍佰万元整)； 自 工 程
(2)本合同约定全部工 验 收 合
程安装完成经甲方验 格 具 备 随着项目
营口 收合格，双方按实际发 使 用 功 建 设 进
创美 生总工程量进行竣工 能 且 将 度 ， 在
商贸 钢结构 4,200.00 结算，签订决算报告， 全 部 施 2024 年 8
有限 甲方向乙方支付至决 工 资 料 至 11 月
公司 算总额的 95%现款； 交 付 给 陆续到货
(3)剩余决算总额的 5% 甲 方 之 领用
为质保金，质保期满无 日 起 1
息付清。不论以后年度 年
的建筑材料价格之涨
落，此综合单价都不再
做任何调整。
营口 (1)合同生效后，甲方向 自工程 随着项目
新志 钢结构 4,340.00 乙 方 预 付 验收合 建 设 进
达商 25,000,000.00 元(大写: 格具备 度 ， 在
合同金
单位 合同内 合同签订 质保期
额（万 付款条款 验收时间
名称 容 时间 时长
元）
贸有 贰仟伍佰万元整)； 使 用 功 2024 年 8
限公 (2)本合同约定全部工 能 且 将 至 11 月
司 程安装完成经甲方验 全 部 施 陆续到货
收合格，双方按实际发 工 资 料 领用
生总工程量进行竣工 交 付 给
结算，签订决算报告， 甲 方 之
甲方向乙方支付至决 日 起 1
算总额的 95%现款;剩 年
余决算总额的 5%为质
保金，质保期满无息付
清。
自 工 程
验 收 合
格 具 备 随着项目
使 用 功 建 设 进
本协议签订后，货到现
钢结构 能 且 将 度 ， 在
场以实际到货量结算 2024/4/1
超量补 1,400.00 全 部 施 2024 年 8
后 60 日内供方支付至 9
合同 工 资 料 至 11 月
结算价款的 100%货款
交 付 给 陆续到货
甲 方 之 领用
日 起 1
年
随着项目
营口
建 设 进
信辉
度 ， 在
商贸 管桩 3,600.00 付款方式：款到发货 2024/4/1 无
有限
月陆续到
公司
货领用
随着项目
营口
建 设 进
卫通
度 ， 在
商贸 管桩 4,000.00 付款方式：款到发货 2024/4/2 无
有限
月陆续到
公司
货领用
(1)预付 2500 万，每批
次货到验收合格后支 随着项目
付该批次货物的货款， 建 设 进
增强聚 产品开
供方提供相应金额的 度 ， 在
丙烯中 2024/3/2 车验收
营口 4,291.20 增值税专用发票。 2024 年 5
控缠绕 9 合格后
巨时 (2)涉及分批供货的物 月 至 11
管 12 个月
商贸 资，供方按对应批次提 月陆续到
有限 交付款资料，需方按对 货领用
公司 应批次分批付款。
增强聚 (1)到货分批次结算，每 产品开 随着项目
丙烯中 批次货到验收合格后 2024/9/1 车验收 建 设 进
控缠绕 支付该批次货物 100% 5 合格后 度 ， 在
管 的货款； 12 个月 2024 年 5
合同金
单位 合同内 合同签订 质保期
额（万 付款条款 验收时间
名称 容 时间 时长
元）
(2)涉及分批供货的物 月 至 11
资，供方按对应批次提 月陆续到
交付款资料，需方按对 货领用
应批次分批付款
(1)预付款，需方预付
货。
产 品 正
(2)结算款，每车货到现 随着项目
式 调 试
场以实际到货量结算， 建 设 进
运 行 并
价款按实际过磅称重 度 ， 在
经 需 方
螺旋管 1,367.89 量(磅差按上述条款约 2024/4/2 2024 年 5
最 终 验
定)乘以相应的单价进 月至 8 月
收 合 格
行结算。最终供方提供 陆续到货
后 12 个
总体结算价款的 100% 领用
月
的增值税专用发票(税
率 13%)后支付至结算
价款的 100%
营口 预 付 货 款
仁元 15,000,000.00 元整(大 产 品 正
随着项目
商贸 写:壹仟伍佰万元整)， 式 调 试
建 设 进
有限 分批提货。预付款冲抵 运 行 并
度 ， 在
公司 最后一批货款。最终供 2024/4/1 经 需 方
螺旋管 1,919.67 2024 年 5
方提供总体结算价款 5 最 终 验
月至 8 月
的 100%的增值税专用 收 合 格
陆续到货
发票(税率 13%)后支付 后 12 个
领用
至结算价款的 100%货 月
款。
产 品 正
随着项目
式 调 试
提货款:分批提货时， 建 设 进
运 行 并
按提货数量带款提货。 度 ， 在
螺旋管 1,132.15 每批次交货完成后支 2024 年 5
付 该 批 次 100% 的 货 月至 8 月
收 合 格
款。 陆续到货
后 12 个
领用
月
随着项目
合同签订后，需方支付 自需方 建 设 进
合同总价货款，供方发 收货并 度 ， 在
钢板 687.00 货，货到过磅后，供方 验收合 2024 年 6
营口 3
按实际双方确认数量 格之日 月 至 12
祥鸣
开发票送至需方。 起1年 月陆续到
商贸
货领用
有限
合同签订后，需方支付 自需方 随着项目
公司
合同总价货款，供方发 收货并 建 设 进
钢板 1,086.06 货，货到过磅后，供方 验收合 度 ， 在
按实际双方确认数量 格之日 2024 年 6
开发票送至需方。 起1年 月 至 12
合同金
单位 合同内 合同签订 质保期
额（万 付款条款 验收时间
名称 容 时间 时长
元）
月陆续到
货领用
(1)预付款，需方预付
供方发货。
(2)结算款，每车货到现
产品正
场以实际到货量结算， 随着项目
式调试
价款按实际过磅称重 建 设 进
运行并
量（磅差按上述条款约 度 ， 在
螺旋焊 2024/3/2 经 需 方
管 7 最终验
算，并支付当车货物价 月 至 12
收合格
款的 100%。最终供方 月陆续到
后 12 个
提供总体结算价款的 货领用
月
票（税率 13%)后支付
至结算价款的 100%货
款。
地管用 (1)到货分批次结算，每
随着项目
增强聚 批次货到验收合格后
建 设 进
丙烯中 供方支付该批次货物 产品开
度 ， 在
空壁缠 100%的货款。 2024/6/1 车 验 收
绕管、 (2)涉及分批供货的物 7 合格后
月 至 12
钢骨架 资，供方按对应批次提 12 个月
月陆续到
塑料复 交付款资料，需方按对
货领用
合管 应批次分批付款。
(1)到货分批次结算，每
随着项目
批次货到验收合格后
建 设 进
供方支付该批次货物 产品开
度 ， 在
中空壁 100%的货款。 车验收
缠绕管 (2)涉及分批供货的物 合格后
月 至 12
资，供方按对应批次提 12 个月
月陆续到
交付款资料，需方按对
货领用
应批次分批付款。
(1)到货分批次结算，每
随着项目
批次货到验收合格后
建 设 进
增强聚 供方支付该批次货物 产品开
度 ， 在
丙烯中 100%的货款。 车验收
空壁缠 (2)涉及分批供货的物 合格后
月 至 12
绕管 资，供方按对应批次提 12 个月
月陆续到
交付款资料，需方按对
货领用
应批次分批付款。
注 1：合同金额为调价前的预估金额
注 2：公司钢结构分工艺区钢结构和管廊区钢结构，工艺区钢结构特点是钢材型号多且加工
复杂，管廊区钢结构的特点是钢材型号少加工简单但是使用量更大；公司与多家贸易商签订
钢结构采购合同，主要系工艺区和管廊区钢结构需要不同厂家加工，同时由于管廊区的钢结
构加工量较大，为保障进度将管廊区钢结构拆分给多家供应商同时加工
款合同，借款期限 12 个月，合同金额 1 亿元，年利率 3.1%。截至 2024 年 12 月
技向荣通建筑拆入资金是基于项目需要，资金利率与市场拆借利率不存在重大差
异，相关交易具备商业实质。
日、31 日予以全部归还。石化科技向澎泽商贸拆入资金是基于资金临时周转需
要，拆借时间较短故未产生利息支出，相关交易具备商业实质。
（四）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业
务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进
一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为
经公司自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往
来，未发现近三年存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。
经公司自查期后资金支出情况，未发现新增占用等违规行为。
（五）保荐机构核查情况及核查结论
针对上述情况，保荐机构执行了以下程序：
(1)获取资金流转路径表、九家商贸公司及资金流转路径上部分关联方（包括
鼎际德企管、峻盛企管、张立志、张再明、许丽敏、辛伟荣及其配偶、儿子、岳
母）的银行对账单等进行检查，穿透跟踪 2024 年及 2025 年一季度资金流转路径
及资金去向；
(2)结合商贸公司银行流水、对外采购发票等交易凭证，核实 2025 年一季度
资金拆借明细、资金收回的时间及利息计算是否准确；
(3)结合公司财务记录、审批流程文件，识别资金划出、审批的具体责任人；
(4)检查资金支付的审批流程，核实是否存在未履行关联交易审批程序、超越
授权审批的情况；
(5)分析采购业务流程，核查向卫通商贸等公司采购的合同、验收单、物资入
库及领用记录，判断物资采购交易是否缺乏真实商业实质，确认内控缺陷是否涉
及采购审批、资金支付、关联方识别等环节；
(6)检查公司针对内控缺陷采取的整改措施、资金管控措施，核实相关措施的
实施情况；
(7)检查资金占用款及利息的归还银行凭证，确认资金是否实际到账；
(8)结合公司历史账务记录，核实公司与 11 家追认关联方的历史交易情况；
(9)抽样检查九家商贸公司的采购合同、发票、验收及领用等单据，核查采购
商品的品类、用途，对比市场价格判断交易定价是否公允；
(10)对比拆借利率与市场同期同类借款利率，分析是否存在低于市场利率的
情况；核查拆借的理由是否具备合理性，是否有真实业务背景支撑；
(11)检查 2022-2024 年控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水，结合
公司 2022-2024 年的财务记录，筛查双方是否存在异常的资金流动及违规担保；
(12)获取并检查 2025 年 1 月 1 日至年报披露日鼎际得公司的资金支出明细，
关注是否向新的或隐性关联方划款，是否存在新增资金占用迹象。
经核查，保荐机构认为：
(1)公司已补充披露 2024 年与 9 家贸易商相关的资金占用的具体情况及 2025
年一季度公司与卫通商贸等 6 家公司发生资金拆借的具体情况，相关拆借资金及
利息均已归还；
(2)公司已补充披露与 11 家商贸公司的历史交易情况，以前年度未将相关公
司识别为关联方主要系根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，
相关方不构成关联方且以前年度未与其发生交易，公司披露的 2024 年与其发生
的相关交易具有商业实质；
(3)保荐机构已督促公司自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵
占行为。公司已披露 2024 年度与 9 家贸易商相关的资金占用情况，2024 年度石
化科技向 POE 项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司、迈瑞尔实验设备(上
海)有限公司分别支付 9,180.00 万元、7,760.00 万元设备采购款，其中 12,780.60
万元由上述设备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中，2025 年 1-3
月，石化科技公司向上述 6 家商贸公司付款金额为 4,447.76 万元。保荐机构无法
确定是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为或新增的资
金占用行为。
二、关于在建工程
年报显示，2024 年末，公司在建工程账面余额 14.51 亿元，同比增长 558.53%，
主要系本期对 POE 高端新材料项目（一期）增加投入，该项目在建工程期末余额
（1）补充披
露 POE 高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况，包括采购时
间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、入库使用、付款退回
或其他往来情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购
定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况；
（2）结合 POE 高端新材料项目的投资背景、预计建成时间、可行性分析、下游
产品市场需求及价格变化、同行业公司投建规模，详细说明公司进行大额投资的
必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
请年审会计师、保荐机构发表意见。
【回复如下】
（一）补充披露 POE 高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况，
包括采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、入库使用、
付款退回或其他往来情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程
相关采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联
方的情况
POE 项目的工程投资主要包括土建工程（含桩基）、安装工程、配套工程、
设备、工程物资、设计及技术咨询费、人工及其他费用等，截至 2024 年 12 月 31
日，POE 项目在建工程中主要供应商投入情况如下：
在建工程采 占 POE 项
项 目 序号 主要供应商名称 关联关系 购金额 目在建工程
（万元） 余额的比例
土建（含 4 中航蓝天工程技术有限公司 非关联方 9,247.97 7.69%
桩基）、
安装工程 5 辽宁华兴建设工程施工有限公司 非关联方 3,471.98 2.89%
中国化学工程第十六建设有限公
司
小 计 58,503.17 48.63%
设备 3 大连宝原核设备股份有限公司 非关联方 1,044.25 0.87%
小 计 8,299.03 6.90%
实际控制人施加
重大影响的公司
工程物资
小 计 18,027.14 14.98%
费用及其
他
小 计 4,150.94 3.45%
合 计 88,980.28 73.96%
除九家商贸公司外，经查询国家企业信用信息公示系统，上述主要供应商的
股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在
重合，且上述主要供应商与鼎际得公司之间不存在任何股权关系，因此，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，上述主要供应商不是鼎际得公司
的关联方；并且，上述主要供应商均独立经营，其办公场所、人员、财务、资产、
业务等与鼎际得公司及其子公司均保持独立，鼎际得公司及其子公司并非上述主
要供应商的唯一客户，除石化科技的工程项目外，上述主要供应商还开展并参与
其他位于辽宁省大连、沈阳及其他地区的工程建设项目，客户群体包括民营企业、
国央企等，其业务及日常经营均亦不依赖鼎际得公司及其子公司，与鼎际得公司
及其子公司不存在关联关系。
此外，经公司自查，上述主要供应商中辽宁飞达建设有限公司和辽宁华兴建
设工程施工有限公司均受同一实际控制人傅迪控制，傅迪与公司实际控制人张再
明相识多年，二人之间不存在关联关系。营口欣霖建设有限公司与公司另一物流
服务商营口鼎鸿物流有限公司（以下简称“鼎鸿物流”）的注册地址相同，系因
该二家企业的注册地址均系当时为办理工商登记之目的而向属地政府申请的用
于工商登记的集中注册地址，该二家企业均有各自的日常办公经营场所。另，鼎
鸿物流在公司登记机关曾留存的联系方式与鼎际得公司一致，系因在鼎鸿物流设
立之初，鼎鸿物流的实际控制人因身体原因而无法现场办理工商登记手续，故委
托鼎际得公司日常办理工商业务并熟悉相关流程的工作人员代为办理工商注册
手续，因该工作人员未有鼎鸿物流的办公电话，故临时登记了鼎际得公司的联系
方式，后鼎鸿物流已进行了更正。鼎鸿物流与鼎际得公司及其子公司之间相互独
立，不存在关联关系。
截至 2024 年 12 月 31 日止，上述主要供应商与公司交易情况如下：
(1) 土建（含桩基）、安装工程
关
付款金额 付款
主要供应商 联 合同签 合同金额 入库使用/结 其他往
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元） 退回
名称 关 订时间 （万元） 算进度 来情况
及比例 情况
系
每月支付进度款（月度审
定工程量金额的 80%）、
辽宁飞达建 土建工程 1 招投标（工 现场形象进度 90%支付 4,930.93
否 2024/3 （ 暂 定 未写明 度 完 成 至 无 无
设有限公司 标段 程计价） 至总造价的 90%、竣工结 19.72%
价） 90%
算后支付至总造价的
土建工程 3
每月支付进度款（月度审 标段现场形
土建工程 3
定工程量金额的 80%）、 象进度完成
标段、α烯 32,800.00
营口欣霖建 招投标（工 现场形象进度 90%支付 至 90%；α烯 3,745.74
否 烃装置部 2024/3 （ 暂 定 未写明 无 无
设有限公司 程计价） 至总造价的 90%、竣工结 烃装置部分 11.42%
分基础设 价）
算后支付至总造价的 基础设施计
施
度款
施工总包
安装工程 每月支付进度款（月度审
进度款 30 计算至 12 月
中国化学工 装置 1 标 60,000.00 定工程量金额的 60%）、
招投标（工 日，竣工 进度款，完成 1,814.93
程第六建设 否 段、施工总 2024/4 （ 暂 定 验收合格及稳定运行 3 个 无 无
程计价） 结算款未 形 象 进 度 3.02%
有限公司 包安装工 价） 月后支付至总造价的
写明 43%以上
程公用工 95%
程标段
关
付款金额 付款
主要供应商 联 合同签 合同金额 入库使用/结 其他往
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元） 退回
名称 关 订时间 （万元） 算进度 来情况
及比例 情况
系
高端新材料
桩基工程已
高端新材 完成桩基工
进度款未
中航蓝天工 料桩基工 13,832.41 程形象进度
招投标（工 写明，竣 4,030.86
程技术有限 否 程、α-烯 2024/1 （ 暂 定 按形象进度付款 的 95%；α- 无 无
程计价） 工结算款 29.14%
公司 烃桩基工 价） 烯烃桩基工
程 程已完成桩
基工程形象
进度的 80%
每月支付进度款（月度审
定工程量金额的 80%）、
辽宁华兴建 21,000.00 现场形象进
土建工程 2 招投标（工 现场形象进度 90%支付 921.45
设工程施工 否 2024/3 （ 暂 定 未写明 度 完 成 至 无 无
标段 程计价） 至总造价的 90%、竣工结 4.39%
有限公司 价） 90%
算后支付至总造价的
每月支付进度款（月度审
施工总包 进度款 30 计算至 12 月
中国化学工 25,000.00 定工程量金额的 60%）、
安装工程 招投标（工 日，竣工 进度款，完成 588.61
程第十六建 否 2024/6 （ 暂 定 验收合格及稳定运行 3 个 无 无
装置 2 标 程计价） 结算款未 形 象 进 度 2.35%
设有限公司 价） 月后支付至总造价的
段 写明 52%以上
本 工 程
进度款未 建筑主体结
中通建设 10,000.00 合 同 包
（大连）有 否 2024/6 （固定总 无 含 变 电
级变电所 定总价） 约定节点付款 30.00%
工结算款 付设备预付
限公司 价） 设 备 的
采购
注：付款比例小于工程进度，主要系公司银团贷款 2025 年 1 月正式放款，公司 2024 年资金较为紧张，并严格要求工期，造成工程进度快，付款滞后
的情况。
(2) 设备
关 截至 2024 年
付款金额
主要供应商 联 合同签 合同金额 12 月 31 日 付款退 其他往来
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元）
名称 关 订时间 （万元） 的入库使用/ 回情况 情况
及比例
系 安装情况
按照 30%预付款、30%发
浙江百能科 废弃焚烧 10 个工作 部分设备已 3,660.00
否 2024/3 6,100.00 商务洽谈 货款、30%结算款、10% 无 无
技有限公司 炉 日 到库 60.00%
质保金的方式付款
大连宝原核 按照 30%预付款、15%进
环管反应 354.00
设备股份有 否 2024/8 1,180.00 商务洽谈 度款、15%发货款、40% 未写明 已到库 无 无
器 30.00%
限公司 结算款的方式付款
沈阳远大压 按照 30%预付款、30%进
部分设备已 879.00
缩机有限公 否 压缩机 2024/9 1,990.00 商务洽谈 度款、40%结算款的方式 2周 无 无
到库 60.00%
司 付款
鞍山华信重 按照 30%预付款、15%到
部分设备已 2,963.40
工机械有限 否 球罐 2024/2 4,939.00 商务洽谈 货款、50%结算款、5%质 2周 无 无
到库 60.00%
公司 保金的方式付款
(3) 工程物资
关
付款金额
主要供应 联 合同签 合同金额 入库使用 付款退 其他往
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元）
商名称 关 订时间 （万元） 情况 回情况 来情况
及比例
系
钢结构、
九家商贸 2024/3- 入库已领 10,384.02
是 钢管、钢 37,736.67 招投标 详见本说明一(三)1 未写明 无 无
公司 4 用 27.52%
板等
关
付款金额
主要供应 联 合同签 合同金额 入库使用 付款退 其他往
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元）
商名称 关 订时间 （万元） 情况 回情况 来情况
及比例
系
按照 30%预付款、30% 预付款及
宝钢钢构 按需分批 进度款、10%安装节点 到 货 款 15 入 库 已 领
否 钢结构 2024/6 招投标 2,592.11 无 无
有限公司 下订单 款、25%结算款、5%质 天，结算款 用
保金的方式付款 1 个月
有 21%预付款、29%进
浙江万马 度款、20%发货款、30%
分批下 按需分批 入库已领
股份有限 否 电缆 招投标 结算款及 70%发货款、 未写明 2,239.34 无 无
订单 下订单 用
公司 30%验收款两种付款方
式
镇江 市华
按照 30%预付款、30%到 进度款未
阳机 电制 按需分批 入库已领
否 桥架 2024/10 招投标 货款、35%验收款、5%质 写明，验收 100.00 无 无
造有 限公 下订单 用
保金的方式付款 款 30 日
司
辽宁 奥通 按照预付款 240 万元、 预付款，现
分批下 按需分批 入库已领
钢管 有限 否 钢管 招投标 按批支付剩余结算款的 场带款提 1,131.58 无 无
订单 下订单 用
公司 方式付款 货
(4) 费用及其他
关
截至 2024 年 12 付款金额
主要供应商 联 采购内 合同签订 合同金额 付款退
定价方式 付款模式 约定账期 月 31 日的入库 （万元） 其他往来情况
名称 关 容 时间 （万元） 回情况
使用/服务进度 及比例
系
中石油吉林
建设工 按国家标准 按进度节 30 个 工 作 已完成 90%工艺 1,073.00
化工工程有 否 2023/9 4,530.00 无 无
程设计 确定 点付款 日 管道材料 23.69%
限公司
关
截至 2024 年 12 付款金额
主要供应商 联 采购内 合同签订 合同金额 付款退
定价方式 付款模式 约定账期 月 31 日的入库 （万元） 其他往来情况
名称 关 容 时间 （万元） 回情况
使用/服务进度 及比例
系
迈瑞尔实验 生产技
按进度节 30 个 工 作 工艺包文件已收 2,000.00 存在对此公司的
设备(上海) 否 术工艺 2024/5 4,000.00 商务洽谈 无
点付款 日 到 80% 50.00% 设备采购
有限公司 包
允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况
截至目前，建设 POE 项目主要竞争对手包括万华化学集团股份有限公司（以
下简称万华化学）、江苏虹景新材料有限公司（以下简称江苏虹景）、山东京博石
油化工有限公司（以下简称山东京博）等，主要竞争对手的 POE 项目情况与石
化科技对比如下：
（1）POE 装置
项目总投资 POE 产量 单位产能投 项目进展 项目进展
建设单 建设内 额 规模 资额 （截至 2024 （截至 2025
位名称 容 年 12 月 31 年 5 月 31
（万元） （万吨） （元/吨） 日） 日）
石 化 科
POE 459,687.90 20 22,984.39 在建 在建
技
万 华 化
POE 未单独披露 20 —— 已投产 已投产
学
江 苏 虹
POE 201,598.42 10 20,159.84 在建 在建
景
山 东 京
POE 200,000.00 10 20,000.00 在建 在建
博
(2) α烯烃装置
项目总投资 POE 产量 单位产能投 项目进展 项目进展
建设单 建设内 额 规模 资额 （截至 2024 （截至 2025
位名称 容 年 12 月 31 年 5 月 31
（万元） （万吨） （元/吨） 日） 日）
石 化 科
α烯烃 107,312.10 30 3,577.07 在建 在建
技
湛 江 中
α烯烃 51,135.00 5 10,227.00 已投产 已投产
捷
中 石 化
茂 名 石 α烯烃 87,000.00 5 17,400.00 已投产 已投产
化
淄 博 金
α烯烃 未单独披露 5 —— 已投产 已投产
城石化
江 苏 虹
α烯烃 46,873.58 5 9,374.72 在建 在建
景
由上述两个表可知，石化科技筹建 POE 项目主要分为 POE 装置和α烯烃装
置，其中 POE 装置单位产能投资额约 2.30 万元/吨，主要竞争对手单位产能投资
额约 2.00 万元/吨。石化科技与其主要竞争对手投建 POE 项目的单位产能投资额
基本匹配；α烯烃装置单位产能投资额约 0.36 万元/吨，主要竞争对手单位产能
投资额约 1.23 万元/吨，公司α烯烃装置单位产能投资额低于主要竞争对手，系
公司公用工程与 POE 装置和α烯烃装置配套共用，相比竞争对手减少了α烯烃
装置可与 POE 装置共用的公用工程投入，综上所述，石化科技 POE 项目建设价
格公允。
（二）结合 POE 高端新材料项目的投资背景、预计建成时间、可行性分析、下游
产品市场需求及价格变化、同行业公司投建规模，详细说明公司进行大额投资的
必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益
POE（Polyolefin Elastomer，聚烯烃弹性体）是由烯烃与α-烯烃共聚而成的
热塑性弹性体，具有力学性能优异、加工便捷、耐候性强、环保等优点，主要用
于光伏胶膜、汽车部件、包装建材、电线电缆、发泡材料等领域。鼎际得公司通
过子公司石化科技在大连长兴岛投资建设 POE 项目，设计 POE 联合装置产能 40
万吨/年，配套建设 30 万吨/年醋酸乙烯、30 万吨/年α-烯烃等装置，其中一期拟
建成 20 万吨/年 POE、30 万吨/年乙烷制α-烯烃（后工段）及公用工程等相关配
套设施，旨在填补国内高端 POE 生产空白，提升公司竞争力并响应国家新材料
产业升级与“双碳”政策。
(1) 行业发展趋势驱动
目前，国内 POE 市场需求快速增长且严重依赖进口（2021 年消费量 60 万
吨，预计 2025 年突破百万吨，光伏胶膜、汽车改性材料等领域需求旺盛），而国
内尚无稳定运行的规模化生产企业，存在显著进口替代空间；同时，国家政策如
《“十四五”原材料工业发展规划》等明确支持高端新材料产业，公司投资该项
目可抢占市场先机，构建“乙烷-碳二烯烃-α-烯烃-POE”产业链闭环，提升自身
在高分子材料领域的竞争力，响应产业升级与“双碳”目标。
(2) 技术需求与突破
POE 工业化生产面临诸多技术挑战，核心技术长期被海外大型石化企业垄断。
目前主流的 POE 合成路线为采用茂金属催化剂催化烯烃与α-烯烃（如 1-辛烯、
作用，精确控制聚合物结构，引入长支链或短链支化结构，以赋予 POE 优异的
弹性和加工性能。
其中，高碳α-烯烃的稳定供应、单活性中心茂金属催化剂的开发以及溶液聚
合技术的突破，是制约我国 POE 产业发展的主要瓶颈。以茂金属催化剂为例，
其研发与生产工艺复杂，我国自主研发水平与国际先进水平仍存在一定差距，导
致在 POE 生产过程中，产品性能与质量稳定性难以达到国际标准。
鼎际得公司作为国内聚烯烃催化剂及高分子材料领域的领先企业，依托自身
在催化剂研发与生产方面的深厚积累，积极布局 POE 项目技术研发。公司已组
建专业研发团队，深入开展茂金属催化剂研发生产项目，截至本说明出具日，已
完成茂金属催化剂结构设计小试阶段，目前两种催化剂进行中试生产，POE 中试
所用催化剂为自产催化剂，并已申请 2 项发明专利。同时，通过与国内外科研机
构合作，引进先进技术与设备，公司不断优化 POE 生产工艺，提升产品质量与
生产效率，为项目顺利实施提供技术保障。
(3) 政策大力扶持
国家高度重视新能源产业与新材料产业发展，将其作为推动经济转型升级、
《国家“十四五”规划和 2035 年远景目标白皮
实现可持续发展的重要战略举措。
书》将 POE 列为高端新材料中需加快突破的内容，中国石油和化学工业联合会
发布的《化工新材料产业“十四五”发展指南》提出，要力争将 2025 年高端聚
烯烃塑料的自给率提升到近 70%，这为 POE 国产替代进程注入强大动力。在下
游行业中，光伏领域受政策推动装机量增长，带动 POE 胶膜需求攀升；汽车行
业在节能减排、轻量化政策导向下，POE 在汽车零部件的应用更为广泛；此外，
POE 在电线电缆、发泡鞋材等领域的需求也因政策对相关产业的支持得以稳定
增长，助力 POE 行业加速发展。
(4) 企业战略转型需求
当前，传统化工行业面临增长动力不足、效益下滑等挑战，叠加产能过剩、
市场需求疲软等因素影响，发展空间持续收窄。在此形势下，鼎际得公司亟需寻
求新的业务增长点，实现战略转型。POE 项目凭借其在光伏胶膜、汽车部件、包
装建材、电线电缆、发泡材料等热门领域的广阔应用前景，有望成为公司新的业
绩增长引擎，助力企业突破传统业务发展瓶颈，开拓全新市场领域，实现可持续
发展与业绩提升。
(1) 项目预计建成时间
批次 投资金额（亿元） （拟）建成时间 达产时间
第一期 56.60 2025 年 6 月 30 日 2025 年 9 月 30 日
第二期 59.00 视一期发展情况而定
(2) 可行性分析
①核心工艺技术成熟且具创新性
POE 联合装置：采用乙烷氧化脱氢技术，反应温度和能耗显著低于传统蒸汽
裂解工艺。α-烯烃装置：采用浙江智英齐聚工艺，催化剂选择性高，反应压力
低，设备投资较 BPAmoco 两步法降低 30%。综合来看，公司 POE 项目的核心工
艺技术先进，技术成熟。
②关键设备与国产化适配
主装置反应器、压缩机采用国内外成熟设备，部分引进确保可靠性（如 SIS
系统、气动切断阀），同时推动国产化（如空分装置、储运设备）降低成本。自
控系统采用分散控制系统（DCS）和安全仪表系统（SIS），关键参数实时监控，
防爆区域设备符合 ATEX 标准，保障生产安全。
③环保与能效达标
项目二氧化碳回收装置采用吸附精馏法，年回收食品级二氧化碳十余万吨，
助力“双碳”目标；废水经预处理后接入园区污水处理厂，废气经焚烧炉处理后
达标排放。单位产品能耗低于行业平均水平，乙烷氧化脱氢单元能效较传统工艺
提升 40%。
项目核心团队具备聚烯烃催化剂研发与生产经验，现有催化剂公司具备多年
研发攻关经验，项目负责人及技术团队具备多个石化项目全流程管理能力。公司
与中科院大连化物所、浙江大学等科研机构合作开发 POE、α-烯烃工艺，突破
茂金属催化剂等技术瓶颈，内设省级技术研发中心，年投入千万资金创新，累计
获 5 项国家专利、7 项实用新型专利，技术储备深厚；生产人员占比约 70%且需
严格培训考核，管理与技术岗要求本科以上学历及 3 年以上行业经验，公司与当
地职业院校合作定向培养操作工人，并引入国际化培训资源，确保员工适应先进
工艺要求。
项目一期总投资约 56 亿元，其中资本金占 30%，由石化科技及其股东自筹
解决，剩余银行贷款占 70%。依托公司上市后的良好信用及资产抵押获取，融资
结构稳定，且先期分阶段投资的安排进一步降低了资金压力，保障了项目建设的
资金需求。
根据隆众资讯数据，2022-2024 年公司的主产品 C4 及 C8 等级 POE 粒子，
此外还生产 1-己烯及 1-辛烯等 α-烯烃，年均含税价格如下：
种类 2022 年均价（元/吨） 2023 年均价（元/吨） 2024 年均价（元/吨）
C4 20,500.00 18,680.00 16,586.00
C8 23,500.00 20,524.00 18,031.00
注：C4、C8 是 POE 材料的细分种类，C 后数字越大，材料弹性越好，成本越高。1-己
烯和 1-辛烯是α-烯烃的不同碳数范围的细分种类。
因国内同行业 POE 项目投产等原因，POE 的价格近几年整体呈下降趋势，
项目投产后存在收益不及预期的风险；但按照目前的价格趋势，公司 POE 投产
后仍有一定的利润空间。
根据公开信息显示，共有多家企业披露了 POE 项目的建设规划，但碍于茂金
属催化剂的技术壁垒和溶液法聚合工艺的难题实际进展缓慢。目前，行业内各公
司进展如下：
序号 公司名称 设计产量 预计投产时间 是否为上市公司
益
(1) 大额投资的必要性及合理性
大额投资具备必要性与合理性。在必要性上，下游市场需求迫切，POE 产品
国内完全依赖进口，2025 年国内需求量预计突破百万吨，公司投资项目可填补
国内高端材料缺口；政策导向明确，项目契合国家《“十四五”原材料工业发展
规划》等战略，符合“制造强国”
“双碳”目标，能享受政策红利；此外，项目的
实施可使公司借此向上游延伸产业链，形成闭环，突破技术封锁实现转型。在合
理性方面，项目采用的技术路线先进，选用的生产设备成熟，关键技术上利用产
学研合作突破瓶颈；同时，公司的融资渠道畅通，在一期约 56 亿元投资中，30%
资本金自筹，70%银行贷款，分阶段投资降低资金压力。
(2) 大额投资有助于提升公司业绩、增强企业竞争力
项目达产后，预计会大幅增加公司净利润，将显著提升每股收益（EPS）和
净资产收益率（ROE），直接回报股东。根据中石油吉林化工工程有限公司（实
际控制人为国务院国资委，系中国石油天然气集团有限公司子公司，主营业务为
石油化工、煤化工、新材料等领域咨询、研发、设计、施工及运维，具备化工石
化医药行业甲级设计资质、工程咨询甲级等资质，在行业内具备较高的知名度。
该公司与鼎际得不存在关联关系）出具的《可行性研究报告》，项目预计效益较
好，有利于增强股东回报。同时，高端产品可优化公司收入结构，降低传统催化
剂业务周期性波动影响，增强盈利稳定性。
(3) 大额投资决策程序合规
本项目方案于 2022 年 12 月 26 日经第二届董事会第十一次会议审议通过，
并由 2023 年第一次临时股东大会审核批准。大额投资的决策程序合规，符合上
市公司规范。
综上所述，公司进行大额投资具有明确的必要性和合理性，项目实施后将显
著提升上市公司盈利能力、市场地位和抗风险能力，符合股东利益最大化目标。
需注意的潜在风险（如原料进口依赖、技术产业化进度）已通过供应链管理、研
发投入等措施进行应对；项目还存在 POE 售价下降的风险，但按照目前的趋势，
公司仍然存在利润空间。同时，项目方案已经上市公司内部充分研究后，由公司
董事会、股东大会审议通过。整体来看，本次投资决策科学合理，有利于维护上
市公司长期利益 。
（三）保荐机构核查情况及核查结论
针对上述情况，保荐机构执行了以下程序：
(1)通过公开信息查询供应商工商注册信息、股权结构，确认是否与控股股东、
实际控制人或董监高存在重叠；
(2)抽查采购合同、招投标文件（如有）、验收单、入库单等原始凭证，核对
采购时间、内容、金额与账面记录是否一致，重点关注付款模式是否符合行业惯
例、入库使用记录是否与工程进度匹配等；
(3)收集同行业上市公司同类 POE 项目的单位产能建造成本，对比公司单位
成本是否存在显著差异，并核实差异原因是否合理；
(4)对比工程监理报告、进度验收单与资金支付节点，检查是否存在未达工程
进度却提前付款、长期挂账未结算等情况；
(5)复核年审会计师函证主要供应商，确认工程交易金额及往来余额的真实
性、准确性；
(6)对比同行业公司同期 POE 项目规划产能，结合公司现有预算及规划产能，
判断公司投入是否与产能规划匹配；
(7)收集 2024 年 POE 下游应用领域的市场需求数据，核查是否存在需求增
长率下滑、价格大幅下跌等情况，评估对项目收益的影响；
经核查，保荐机构认为：
(1)公司补充披露的 POE 项目主要供应商采购时间、内容、金额、定价方式、
付款模式、账期、入库使用、付款退回或其他往来情况与实际相符。公司单位总
投资额与同行业可比，总体定价不存在明显不公允的情形。公司已披露 2024 年
度与 9 家贸易商相关的资金占用情况，涉及通过在建项目流向控股股东或其他关
联方的情况，公司已对应整改并调整在建工程。同时，2024 年度石化科技向 POE
项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司、迈瑞尔实验设备(上海)有限公司分
别支付 9,180.00 万元、7,760.00 万元设备采购款，其中 12,780.60 万元由上述设
备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中。保荐机构无法确定是否存
在未披露的资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方或潜在关联方的情况；
(2)POE 材料国内需求持续增长，但主要依赖进口。公司投资 POE 项目主要
系该项目符合国家政策支持方向、市场需求较大以及公司自身的业务转型的需要。
公司具备建设 POE 项目的技术资源、人才资源、融资渠道等，有助于实现从“助
剂供应商”向“高端聚合物生产商”转型。近三年来 POE 材料单价有所下降，
但公司预计仍有较好的利润空间。公司 POE 项目决策基于市场趋势与公司战略，
具备充分的必要性、合理性，切实有利于维护上市公司利益。
三、关于其他非流动资产
年报及保荐机构现场检查报告显示，2024 年末，公司其他非流动资产账面
余额 6.08 亿元，同比增长 296.74%，均为预付设备工程款。2024 年度，石化科
技向 POE 项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司（以下简称上海德凯）、迈
瑞尔实验设备(上海)有限公司（以下简称迈瑞尔）分别支付 9,180.00 万元、
际控制人实施重大影响的主体中，相关设备于 2025 年到货。
请公司：
（1）补充披露报告期末预付工程设备款主要预付对象名称以及与上
市公司关联关系、成立时间、注册资本、具体工程或设备名称及用途、订单总额、
预付金额、预付款日期、交付验收相关约定及实际执行情况等；
（2）结合在建项
目、行业惯例、同行业可比公司情况等，说明预付工程设备款期末余额较大的合
理性；
（3）补充披露上海德凯、迈瑞尔向实际控制人实施重大影响的主体划转资
金的具体情况，包括划转原因、划转时间、实控人实施重大影响的具体主体名称，
并结合公司向上海德凯、迈瑞尔采购设备定价依据以及同类产品市场定价情况，
说明采购价格是否公允，是否存在其他利益安排及实际控制人非经营性资金占用
的情况。请年审会计师、保荐机构发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。
【回复如下】
（一）补充披露报告期末预付工程设备款主要预付对象名称以及与上市公
司关联关系、成立时间、注册资本、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预
付金额、预付款日期、交付验收相关约定及实际执行情况等；
公司 2024 年末的主要工程预付款主要为 POE 项目建设、年产 15000 吨烷基
酚、15000 吨抗氧剂项目、抗氧剂催化剂扩产项目等项目建设所需进行预付，其
中 POE 项目建设的预付设备工程款占比 97.54%，为主要预付工程项目。根据预
付工程款的分布情况，预付 500 万元以上（含）对象合计 51,479.39 万元，占其
他非流动资产总额的 84.61%。
预付 500 万元以上（含）对象基本情况及交易情况如下：
截至
截至本
关 预付 2024 年
工程/ 说明出
预付对象 联 成立时 注册 合同总 金额 预付款日 12 月 31
设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
预付款：合同总价的 30%即
签署后 20 个工作日内支 2,090,500.00 元应当在
付；发货款：合同总价的 合同设备验收合格之
保密 同约定的发货日期前 20 个 支付 至卖方的账户，但如 未到库 已到库
设备 工作日内在收到卖方关于已 627.15 万 果并非因为卖方的原 未验收 未验收
人民币
经准备就绪可装运的通知之 元 因而无法在到货后 60
后支付；验收款：合同总价 天内完成验收，则最
供应商 A 否 万元人
民币
个工作日内支付
意向金：买方于 2023 年 6 2023/6/9 合同总价的 10%（即
月 9 日支付 50 万欧元购买 支付 欧元 290 万元）凭以
意向金。该意向金作为本合 385.215 下单据见票即付：a）
保密 同预付款的一部分；预付 14,746. 万元 注明应付金额的手签 未到库 已到库
设备 款：合同签定后，买方支付 12 （50.00 的商业形式发票一份 未验收 未验收
元
合同总价的 30%，即欧元 万欧元） 正本四份副本；b）买
价的 60%（即欧元 1740 万 支付 告正本一份和复印件
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设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
元）；验收款：合同总价的 6,560.328 三份：或者卖方出具
（820.00 货物提单日期后 6 个
万欧元） 月内未能签署最终验
（1,015.0 价 10%的质保保函
元） 至合同约定质保期满
后 30 天。
POE 2024/6/5 到货验收款：货到现
装置 支付 场开车验收合格后支
预付款：合同价款的 70%，
气力 8,680.00 付合同价款的 14%的
上海德凯 5000 12,400. （8,680.00 万元）
工业技术 否 万元人 00 万 进度款：合同价款的 7%，
，同时卖方开 未验收 未验收
有限公司 民币 元 （868.00 万元）
工艺 4 支付 具合同金额 2%的银行
发货款：合同价款的 9%，
包成 500.00 万 质保保函给买方，需
（1,116.00 万元）
套设 元 方收到上述资料及发
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设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
计及 验收款：合同价款的 14%， 票后 10 个工作日内支
后续 （1,736.00 万元） 付合同价款的 14%验
新建 收款（人民币壹仟柒
项目 佰叁拾陆万元整，
的所 ￥17,360,000.00）。
有服
务；
POE
中试
装置
测试
研
发；
系统
内料
仓，
压缩
机，
罗茨
风
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
机，
色母
粒加
料系
统成
套，
管
道、
仪表
等供
货
预付款：合同总价的 30%，
（4,320.00 万元）
工艺包进度款：合同总价的
供应商 B 否 万瑞士 00 万 2024/4/25 提供合同总金额 10%
法郎 元 支付 的、银行开具的质量
产品进度款：合同总价的
万元 汇(T/T)支付合同总价
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
支付 (20%)，
万元 卖方应向买方出具一
(1)张付款发票原件，
注明合同编号、付款
金额人民币
价。在买方付款前，
卖方将等额增值税专
用发票寄给买方。买
方有权在付款前到卖
方工厂检验成品。
预付款：合同总价的 60%， 装置调试、验收完
（5,760.00 万元） 成、生产出合格产
高性
迈瑞尔实 卖方完成 100%长周期产品 2024/6/5 品，并经双方代表签
能聚
验设备(上 2005/06/ 240 万 9,600.0 订货及 80%项目所需材料订 5,760.0 支付 署验收报告后 10 日 未到库 已到库
否 乙烯
海)有限公 14 美元 0 万元 货：合同总价的 20%， 0 5,760.00 内，买方向卖方支付 未验收 已验收
中试
司 （1,920.00 万元） 万元 合同总额 8%的款项作
装置
装置现场中交：合同总价的 为装置验收款，即
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情况
况
验收款：合同总价的 8%，
（768.00 万元）
质保金：合同总价的 2%，
（192.00 万元）
预付款：合同总价的 5%， 2023/11/1
金额为 30 万美元 3 支付 总费用的百分之五
出具 POE 中试装置方案：合 218.78428 (5%)，付款的金额为
同总价的 10%，金额为 60 2 万元 30 万美元（大写叁拾
万美元 （30.00 万美元整)。应在乙方
工艺包 工艺包
甲方确认收到设计基础、工 万美元） 配合甲方完成新产品
对应的 对应的
艺说明和物料平衡等书面材 2023/11/1 开发工作并经甲方验
应用装 应用装
保密 600.00 料：合同总价的 15%，金额 1,228.8 5 支付 收合格，以及甲方收
供应商 C 否 置未投 置未投
技术 万美元 为 90 万美元 7 434.88193 到乙方提供的以下文
产，未 产，未
甲方确认收到主催化剂样品 万元 件并经审核无误后三
最终验 最终验
和结构：合同总价的 15%， （60.00 十(30)天内，由甲方支
收合格 收合格
金额为 90 万美元甲方确认 万美元） 付给乙方：形式发票
乙方协助甲方完成 POE 中试 2024/1/17 正本三（(3)份，注明
装置操作手册的编制：合同 支付 需要支付的金额（含
总价的 10%，金额为 60 万 648.01443 甲方代缴的税费)。
美元 1 万元
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
乙方配合完成中试装置的设 （90.00
计：合同总价的 5%，金额 万美元）
为 30 万美元
乙方按合同约定完成中试装
置的中交并经甲方验收：合
同总价的 5%，金额为 30 万
美元
乙方按合同约定完成“培
训”、“三查四定”、“投料试
车现场指导”等工作，并在
中试装置开工生产出合格产
品并经甲方验收合格：合同
总价的 10%，金额为 60 万
美元
装置开工生产出合格的 EOR
产品并经甲方验收合格：合
同总价的 5%，金额为 30 万
美元
装置开工生产出合格的 EBR
产品并经甲方验收合格：合
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
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情况
况
同总价的 5%，金额为 30 万
美元
装置开工生产出合格的光伏
产品并经甲方验收合格：合
同总价的 10%，金额为 60
万美元
乙方配合甲方完成新产品开
发工作并经甲方验收合格：
合同总价的 5%，金额为 30
万美元
预付款：总费用的 20%，金
支付 (10%)，付款的金额为
额为 282.58 万美元 工艺包 工艺包
许可人交付第一版工艺管道 对应的 对应的
保密 3,700.0 （282.58 佰美元整)。应在被许
供应商 D 否 0 万美 20%，金额为 282.58 万美元 置未投 置未投
技术 1 万美元） 可人验收或被认为是
元 被许可人确认收到最终版工 产，未 产，未
艺设计包函件：总费用的 最终验 最终验
支付 的验收，以确保附件
元
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
装置开工生产出合格产品： （282.58 到许可人提供的以下
总费用的 25%，金额为 万美元） 文件并经审核无误后
验收合格：总费用的 10%， 可人支付给许可人：
金额为 141.29 万美元 双方共同签署的“装
置”性能考核验收证
书副本一份。
验收款:装机开车验收
合格后并提供合同价
款 5%的质量银行保函
预付款：合同价款的 20%， 2024/6/5
(保函格式要求见索即
（1,600.00 万元） 支付
泽普林固 PE 付、不可撤销由四大
进度款：合同价款的 10%， 1,600.00
体物料技 1000 装置 国有银行或供方认可
术（上 否 万元人 气力 的股份制银行开具)，
海）有限 民币 输送 保函有效期至质保期
（2,400.00 万元） 支付
公司 系统 (设备交货后 24 个月
验收款：合同价款的 40%， 800.00 万
或设备开始运行后 12
（3,200.00 万元） 元
个月)后 2 个月:需方收
到质量保函后 10 个工
作日内支付合同价款
截至
截至本
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设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
的 40%验收款(人民币
叁仟贰佰万元整，
￥32,000,000.00)。
供方提供合同金额的
函格式要求见索即
付、不可撤销由四大
支付
国有银行或需方认可
的股份制银行开具） ，
预付款：合同价款的 20%， 万元
保函有效期至到货后
（1,142.00 万元） 2024/4/23
广东省中 5000 3 个月；供方开具银
科进出口 否 万元人 行质量保函（保函格
有限公司 民币 式要求见索即付、不
发货款：合同价款的 60%， 元
可撤销由四大国有银
（3,426.00 万元） 2024/12/5
行或需方认可的股份
支付
制银行开具），保函金
额合同总额的 10%，
元
有效期同质保期；供
方开具合同总额的
截至
截至本
关 预付 2024 年
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预付对象 联 成立时 注册 合同总 金额 预付款日 12 月 31
设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
专用发票；需方在收
到履约保函、质量保
函及相应增值税专用
发票后，需方应不晚
于发货前 10 个工作日
内，以电汇方式向供
方支付合同总额的
预付款：合同价款的 30%，
（960.00 万元）
发货款：合同价款的 30%， 2024/7/26
供应商 E 否 万元人 960.00 合同价款的 30%货
民币 款。
（960.00 万元） 元
质保金：合同价款的 10%，
（320.00 万元）
预付款：合同价款的 30%， 2024/3/12 货到现场后 10 个月支
供应商 F 否 923.89
（2,088.00 万元） 万元 调试存在问题导致未
截至
截至本
关 预付 2024 年
工程/ 说明出
预付对象 联 成立时 注册 合同总 金额 预付款日 12 月 31
设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
验收款：合同价款的 10%， 能在到货后 10 个月内
（348.00 万元） 完成，则不支付该验
收款。
预付款 30%： （3,000.00 万 2024/8/21
元） 支付
主体设备进场：合同价款的 1,000.00
中通建设 10000
（大连） 否 万元人 917.43
有限公司 民币
电所 20%，（2,000.00 万元） 万元 的 20%。
全部工程验收合格：合同价 2024/12/6
款的 17%，（1,700.00 万元） 支付
质保金：合同价款的 3%， 1,000.00
（300.00 万元） 万元
预付款：合同价款的 30%，
支付 方，买方确认符合发
供应商 G 否 781.09 329.40 万 货标准后，卖方开具
元 合同总价 30%金额的
（540.00 万元）
截至
截至本
关 预付 2024 年
工程/ 说明出
预付对象 联 成立时 注册 合同总 金额 预付款日 12 月 31
设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
验收款：合同价款的 30%， 支付 同总价 10%的银行质
（405.00 万元） 219.60 万 量保函(保函格式要求
元 见索即付、不可撤
元 买方收到发票及质量
保函后 10 个工作日内
支付合同总价 30%的
发货款。
（二）结合在建项目、行业惯例、同行业可比公司情况等，说明预付工程设
备款期末余额较大的合理性；
公司作为制造业，根据公司战略规划存在大型在建项目，需要购置大量的工
程设备，并需要提前支付一定比例的款项来确保设备的定制、生产和按时交付。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司预付工程设备款按项目分布情况如下：
预付设备工程
项目预算 预付设备工程
在建项目 款 项目进度
（万元） 款占预算比例
（万元）
POE 高端新材料项目（一
期）
鼎新低温罐区项目（一
期）
抗氧剂催化剂扩产项目 40,162.70 527.53 1.31% 37.43%
鼎际得公用工程 35,594.18 136.28 0.38%
鼎际得零星技改 7,206.35 121.69 1.69%
从上表分析可见，公司预付工程款对应的在建项目均处于建设期，除 POE 项
目外，其余项目的预付工程设备款占项目预算比例均未超过 2%。POE 项目因需
引进国外先进技术以填补国内高端材料市场空白，其核心工艺设备需通过进口采
购或定制化生产，导致预付设备工程款项比例偏高。结合当前国际贸易环境及设
备制造行业惯例，进口设备采购通常需预付 30%-50%的款项，导致 POE 项目预
付工程款占比显著高于其他项目，符合实际业务需求。
高度定制化的设备在机械制造行业较为常见，供应商为了保证生产资金和降
低风险，会要求采购方预付一定比例的款项。这是因为定制化设备具有唯一性，
一旦生产完成，若采购方取消订单，供应商将面临较大的损失。公司建设 POE 项
目存在较多定制化设备，定制化设备因涉及非标准设计及长周期生产，预付款比
例较常规设备高出 20%-30%。上述因素导致 POE 项目预付工程款占比显著高于
其他项目，符合行业特性。
公司所属的新型催化材料及助剂制造行业的同行业上市公司主要包括天津
利安隆新材料股份有限公司、营口风光新材料股份有限公司、呈和科技股份有限
公司。同行业公司在建工程及其他非流动资产占资产总额的比例分别为 2.19%、
已进入成熟阶段，市场饱和度较高。公司自 2023 年启动 POE 新材料战略布局，
该项目作为填补国内高端材料空白的核心产线，2024 年进入建设高峰期，当期
新增投入较高，导致公司工程投入占比显著高于行业平均水平。
目前 A 股市场中已投资 POE 项目的典型企业为万华化学。万华化学 2024 年
末在建工程及其他非流动资产占资产总额 23.07%，主要投向聚氨酯产业链延伸、
高性能材料一体化等项目。万华化学作为化工龙头企业，已形成聚氨酯、石化、
精细化学品及新兴材料四大产业集群，截至 2024 年末资产规模达 2,933.33 亿元，
产业链复杂程度及整体体量远高于公司。由于万华化学资产基数大且产业链布局
多元，其工程投入占比更具规模效应，而公司作为 POE 领域的新晋布局者，当
前处于项目集中建设期，工程投入占比偏高符合公司战略转型期的阶段性特征。
（三）补充披露上海德凯、迈瑞尔向实际控制人实施重大影响的主体划转资
金的具体情况，包括划转原因、划转时间、实控人实施重大影响的具体主体名称，
并结合公司向上海德凯、迈瑞尔采购设备定价依据以及同类产品市场定价情况，
说明采购价格是否公允，是否存在其他利益安排及实际控制人非经营性资金占
用的情况。
况
划转金额
划出方 划入方 划转时间 划转原因
（万元）
营口格旭商贸有限公司 2,870.00 2024/6/14 借款
营口端正商贸有限公司 460.60 2024/6/20 借款
上海德凯
营口泽源商贸有限公司
划转金额
划出方 划入方 划转时间 划转原因
（万元）
营口澎泽商贸有限公司 380.00 2024/6/21 借款
小 计 7,985.60
营口澎泽商贸有限公司 1,610.00 2024/6/9 借款
营口泽源商贸有限公司 2,100.00 2024/6/10 借款
迈瑞尔
营口格旭商贸有限公司 1,085.00 2024/6/11 借款
小 计 4,795.00
合 计 12,780.60
万元。根据上海德凯、迈瑞尔于 2024 年 6 月 8 日至 20 日期间与营口格旭商贸有
限公司、营口端正商贸有限公司、营口泽源商贸有限公司、澎泽商贸签订的借款
协议，上海德凯、迈瑞尔分别向上述 4 家商贸公司提供借款，借款利率为 3.45%。
上海德凯、迈瑞尔于 2024 年 6 月 9 日至 24 日期间陆续将合计 12,780.60 万元划
入上述借款方。经过借款方的一系列转账，其中 11,700.00 万元用于张再明控制
的鼎际德企管对石化科技的出资款。2025 年 4 月 25 日至 5 月 29 日期间，借款
方已将 12,780.60 万元借款归还上海德凯、迈瑞尔。还款后，经友好协商，上述
豁免。
情况，说明采购价格是否公允，是否存在其他利益安排及实际控制人非经营性资
金占用的情况
(1) 设备定价依据
上海德凯作为专注于石化设备领域的技术开发与解决方案供应商，是一家业
务覆盖技术咨询服务、工业设备制造及进出口贸易的专业设备企业。因建设 POE
项目需求，公司需采购 POE 装置气力输送系统设备及其工艺包。该工艺设备需
高度定制化生产，而上海德凯作为风送系统领域的专业供应商，在该设备供应领
域具备一定垄断地位，双方通过鼎际得公司招投标流程达成合作。上海德凯依据
内部定价流程，在招投标之前召开内部定价会议，通过成本测算确定招投标价格。
迈瑞尔系中美合资的实验设备生产企业，在石油炼制、化工、聚合等实验装
置的设计与建造领域具备深厚技术积淀与专有工艺，可根据客户个性化需求提供
定制化产品与服务方案。针对 POE 项目建设，公司采购标的为聚乙烯中试装置
及配套工艺技术，该设备属于高度定制化范畴，且国内满足鼎际得公司技术要求
的供应商稀缺。迈瑞尔凭借α- 烯烃工艺包核心技术及成熟应用案例，通过商业
谈判与鼎际得公司达成合作。双方谈判过程中，聚乙烯中试装置的定价主要参考
技术的先进程度、设备制作的难易程度、是否存在工艺包需求、其他的技术许可
需求等方面综合考量确定。
(2) 同类产品市场定价
根据上海德凯/泽普林与其他同类客户在 2023-2024 年期间签订的风送系统
EPC 承包协议，其中对应 POE 项目年产量为 10 万吨/年的风送系统合同定价为
万元。具体销售情况如下：
POE 项目年 合同总额（万
客户名称 签订时间 合同内容
产量 元）
聚烯烃弹性体项目
其他同类客户 2024/12/23 EPC 承包（风送系 商业涉密 7,010.00
统）
聚烯烃弹性体项目风
其他同类客户 2023/9/11 商业涉密 3,800.00
送系统
POE 装置气力输送系
统工艺包成套设计及
石化科技（与上海德凯
签订）
服务；POE 中试装置
测试研发；系统内料
仓，压缩机、罗茨风
机、色母粒加料系统
成套等
石化科技（与泽普林签 POE 装置气力输送系
订） 统
上海德凯作为泽普林固体物料技术（上海）有限公司（以下简称泽普林）的
股东，持有其 40%股权。基于此关联关系，公司与上海德凯、泽普林签订风送系
统装置合同时采用协同定价模式，需将与泽普林的协议纳入整体合同总额统筹考
量。
根据上海德凯/泽普林提供的独立第三方合作协议，以 POE 项目年产量测算，
建设 20 万吨/年规模的 POE 项目风送系统，设备采购资金通常约为 1.4 亿至 1.5
亿元。，本次风送系统招标最终 20 万吨/年规模 POE 风送系统采购价 1.2 亿元，
价格相对市面价格较低，这部分成本控制合理。而公司与上海德凯、泽普林签订
的风送系统合同金额达 2.04 亿元，较招标金额 1.2 亿元高出 8,000.00 万元。一方
面，因项目工期紧张，公司要求上海德凯及泽普林同步提供中试装置与主装置(一
般情况下，其他客户的中试装置（POE 中试装置风送系统 EPC 和 POE 中试产品
性能验证及装置设备测试的技术开发）由客户自行建设)，且服务内容包含两年
的维保及备品备件更换等增值服务；另一方面，鼎际得公司要求同步建设中试装
置及主装置，为了保证系统稳定运行且避免采购周期过长采买了一些重要进口设
备的整机备件，并采购了上海德凯的工艺包及后续技术服务，项目技术要求较其
他客户更高以及增加了项目工作和供货范围，导致整体成本增加。
根据迈瑞尔与其他客户签订的类似规格的 POE 中试装置协议，其中在 2024
年 7 月签订的树脂新材料（POE）EPC 承包合同定价为 8,680.18 万元，在 2023
年 2 月签订的聚丙烯中试装置 EPC 承包合同定价为 8,453.83 万元。具体销售情
况如下：
合同总额（万
客户名称 签订时间 合同内容 POE 项目年产量
元）
树脂新材料（POE） 商业涉密，据悉与
其他同类客户 2024/7/10 8,680.18
EPC 承包 公司设备规格接近
聚丙烯中试装置 EPC 商业涉密，据悉与
其他同类客户 2023/2/3 8,453.83
承包 公司设备规格接近
高性能聚乙烯中试装
石化科技 2024/5/30 20 万吨/年 9,600.00
置
依据迈瑞尔与独立第三方签订的合作协议显示，与公司采购规格相近的设备
定价区间在 8,400 万元至 8,700 万元，而公司最终采购定价为 9,600 万元，较常
规水平偏高。出现这一价差的原因在于：该合同项下包含了 POE 中试装置、α
-烯烃中试两套装置的总包工程，且作为 POE 产业的新晋入局者，公司面临紧迫
的项目交付周期，为此特别要求迈瑞尔在设备供应基础上，同步承担项目建设期
的全流程管理督导工作，涵盖进度把控、资源协调、质量监督等环节，以保障项
目高效、有序推进。这项额外的项目管理服务需求，提升了整体合作成本。
（四）保荐机构核查情况及核查结论
针对上述情况，保荐机构执行了以下程序：
（1）通过公开渠道获取上海德凯、迈瑞尔等供应商的工商信息，确认其与
实际控制人、上市公司是否存在人员重叠、亲属关系或投资关系；
（2）检查设备采购合同，核查订单总额、预付金额、付款日期、交付验收
条款，对比实际付款进度与合同约定是否一致；
（3）检查设备验收单、入库记录及安装调试报告，确认设备是否于 2025 年
正常到货并投入使用，是否存在延迟交付或虚假验收情况；
（4）检查 2025 年设备到货后的使用情况，通过实地走访确认设备是否实际
投入 POE 项目；
（5）复核年审会计师对上海德凯、迈瑞尔实施函证，确认设备交易金额及
往来余额的真实性、准确性；
（6）核查定价方式，包括招投标、比价流程，检查公司内部采购审批文件，
确认定价是否履行合规程序，是否存在关联方非公允定价。
（7）获取上海德凯、迈瑞尔的设备报价单，对比同类设备的市场公开报价，
分析采购价格是否存在显著高于市场水平的情况；
（8）获取公司向上海德凯、迈瑞尔的付款凭证，并延伸核查供应商收到款
项后的资金划转路径，确认款项是否流向实际控制人关联主体，核实划转原因及
合规性；
（9）获取资金划入方与上海德凯、迈瑞尔签订的借款协议，核查包括借款
金额、期限、利率等在内的协议条款，对比银行流水确认资金划转是否符合协议
约定；
（10）检查借款及利息的归还银行凭证，确认资金是否实际到账；
（11）获取实际控制人出具的承诺函/确认函，确认资金接收性质，是否存在
非经营性资金占用；
（12）对上海德凯、迈瑞尔实施访谈，确认设备运输、到库、安装配合情况，
以及价格确定过程及依据、借款性质及资金归还情况；
（13）结合 POE 项目建设进度，核查预付金额是否与工程进度匹配；
（14）收集同行业上市公司的预付设备款比例、账期及付款模式，对比公司
预付账款占比是否符合行业惯例。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司所披露的主要预付工程设备款对象、交易要素及执行情况与账面
记录及原始凭证一致，信息披露准确；
（2）基于 POE 项目战略投资需求，结合项目建设进度、设备采购周期及行
业同类项目预付惯例，期末大额预付工程设备款具备合理性，与同行业公司在业
务模式及发展阶段上的差异，具备合理性；
（3）除资金划转的借款性质认定外，上海德凯、迈瑞尔向实际控制人关联
主体的资金划转时间、金额及路径与公司披露内容一致。由于向上海德凯、迈瑞
尔购买的设备定制化程度很高且涉及到化工专业领域，基于已执行的核查程序，
保荐机构暂无法对设备采购价格公允性及是否存在其他利益安排、非经营性资金
占用等情形作出明确判断。
关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年年度报告的
信息披露监管问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露
监管问询函》
（上证公函【2025】0752 号，以下简称“问询函”）的要求，国泰海
通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐机构”）作为辽宁鼎
际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）首发上市持续督导
保荐机构，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、关于非经营性资金占用及非标意见
年报及相关公告显示，公司 2024 年财务报告和内控报告分别被出具保留意
见、带强调事项段的无保留意见，系因公司控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限
公司（以下简称石化科技）以支付货款等方式将 3.05 亿元划转给营口卫通商贸
有限公司（以下简称卫通商贸）等 9 家商贸公司用于物资采购，其中 2.01 亿元
实际划转给辽宁鼎际得企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司，最终全
部用于对石化科技的出资，构成资金占用。公司称，截至年报披露日，前述资金
占用款及利息已全部清偿。此外，2025 年第一季度，石化科技向卫通商贸等 6 家
商贸公司拆出资金 4,408.67 万元，截至年报披露日公司已收回拆出资金及利息。
张再明对卫通商贸等 11 家商贸公司可施加重大影响，相关企业被追认为关联方。
请公司：
（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、
具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要
业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向
占用，公司为保障资金安全采取的措施；（2）补充披露 2025 年一季度公司与卫
通商贸等 6 家公司发生资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流
向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用；
（3）补充披露公司与 11
家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的成立时间、合作年限、采购商品
用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及
合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质；
（4）全面自查近三年
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的
资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，
是否存在新增占用等违规行为。
请年审会计师、保荐机构、独立董事发表意见。
【回复如下】
（一）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体
责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务
环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，
公司为保障资金安全采取的措施；
鼎际得公司于 2022 年 11 月出资设立子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司
（以下简称石化科技、石化科技公司），拟投资建设 POE 高端新材料项目（以下
简称 POE 项目），因 POE 项目对资金需求较大，为取得 POE 项目银团借款需要
项目匹配相应出资，石化科技于 2024 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 31 日向 9 家商
贸公司合计预付了 2.01 亿元物资款，后续通过一系列转账，最终作为辽宁鼎际
德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司对石化科技的出资款，流回石
化科技，由此产生资金占用。资金占用发生的基本情况如下：
资金收款方名称 转出时间 转出金额（万元） 转出方式
营口仁元商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口卫通商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口祥鸣商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口新志达商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口信辉商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口诚合商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口创美商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
资金收款方名称 转出时间 转出金额（万元） 转出方式
营口巨时商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口安桓商贸有限公司 2024 年 5 月 31 日 100.00 采购预付款
合 计 20,100.00
上述资金占用的产生，系由公司实际控制人张再明安排利用石化科技的工程
物资采购预付货款的方式,直接命令公司董事、采购副总经理阎冰签署采购协议，
并命令时任公司财务总监池素娟支付货款。款项支付后，石化科技于 2024 年度
在 ERP 系统中陆续记录了 1.95 亿元工程物资入库及领用，财务部门依据 ERP 系
统记录并进行了相应的账务处理，但上述物资实际未到货、未领用。
对于上述资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明、采
购副总经理阎冰、时任财务总监池素娟。发生原因系控股股东、实际控制人合规
及内控意识薄弱，违反上市公司的独立性原则，而公司相关经办人员未能有效执
行公司内部控制制度，未切实履行勤勉尽责及忠实义务，直接根据控股股东、实
际控制人的指示进行采购和资金划付。
改情况
经公司全面梳理与资金管理、关联交易等内部控制制度，发现公司虽然建立
了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披露等做了详细
的规定，但因相关责任人法律风险和规范意识不足，对公司内部控制执行不到位，
导致前述资金占用及关联资金往来事项未严格履行内部控制制度的审批流程、未
履行关联交易的决策程序而未及时进行信息披露。经公司相关部门组织讨论并经
管理层确认后，采取的整改和优化措施如下：
(1) 全额归还占用资金本金及相应利息
截至 2025 年 4 月 18 日，上述商贸公司已返还上述人民币 20,100.00 万元资
金，并按年化利率 3.35%计算资金占用期间的利息共计人民币 670.20 万元。截至
款至石化科技浦发银行账户，后归集至建设银行账户。具体还款明细如下：
单位：万元
本金归还情况 利息归还情况
还款人 收款人
日期 金额 日期 金额
营口巨时商贸有限公司 石化科技 2,500.00 83.52
月 16 日 21 日
营口卫通商贸有限公司 石化科技 月 15 日-16 2,500.00 83.52
日
营口信辉商贸有限公司 石化科技 月 11 日-13 2,500.00 82.83
日
营口新志达商贸有限公 2025 年 4 月
石化科技 月 12 日-15 2,500.00 83.29
司 21 日
日
营口创美商贸有限公司 石化科技 月 12 日-15 2,500.00 83.29
日
营口祥鸣商贸有限公司 石化科技 月 16 日-17 2,500.00 83.75
日
营口仁元商贸有限公司 石化科技 2,500.00 83.52
月 16 日 22 日
营口诚合商贸有限公司 石化科技 2,500.00 83.52
月 16 日 21 日
营口安桓商贸有限公司 石化科技 100.00 2.96
月 18 日 28 日
合 计 20,100.00 670.20
(2) 对资金占用相关责任人进行内部批评等处理
公司已查明资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明先
生、采购副总经理阎冰及时任财务总监池素娟，公司对上述责任人进行发文内部
通报批评，责令认真吸取教训。
(3) 全面自查近 3 年公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来及
业务往来情况
具体情况详见本说明一(四)。
(4) 组织公司董事、监事、高管及相关业务条线人员对公司内控管理进行专
项培训学习
组织公司（含各级子公司）的全体董事、监事、高级管理人员及相关业务条
线人员深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同
时，要求公司（含各级子公司）相关人员定期认真学习公司内部相关治理合规要
求，对重大采购等重大交易、与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类
事项再次发生。
资金安全采取的措施
本次归还占用的本金及利息已归集至石化科技的建设银行账户，后续主要用
于支付设备及工程款，在归还资金的使用上，公司严格执行资金管理制度，加强
对支付交易的商业实质审核、资金支付的审批，同时提供完备资料并通过建设银
行审批后，方可完成支付，不存在新的资金占用。
此外，公司进一步加强了对内控制度的学习，进一步加强对资金支付的管理，
完善付款审批流程，公司对《采购管理制度》强调应结合付款金额对大额预付款
的合理性、必要性进行层层审批。加强对供应商的审核管理，进行严格的背景资
信调查，加强对采购合同付款及其他主要条款的审核，持续跟踪大额采购合同供
应商的生产经营状况，保证公司的采购供应和资金安全。
(二) 补充披露 2025 年一季度公司与卫通商贸等 6 家公司发生资金拆借的
具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流向，相应资金是否流向实际控制人，
是否构成资金占用
石化科技与商贸公司之间的交易分为两类：通过商贸公司对第三方进行物资
采购、资金拆借事项。扣除 2.01 亿元资金占用后，公司按 2024 年至 2025 年一
季度分别统计向商贸公司物资采购、资金支付及形成期末往来款情况如下：
单位：万元
采购额
采购额
单位名称 期末应付 期末应付
支付金额 （含 支付金额
（含税） 账款 账款
税）
注
注
营口创美商贸有限公司 1,551.06 1,500.00 51.06 38.18 678.87 -589.64
营口信辉商贸有限公司 305.83 400.00 -94.17 39.76 101.60 -156.02
采购额
采购额
单位名称 期末应付 期末应付
支付金额 （含 支付金额
（含税） 账款 账款
税）
注
注
营口巨时商贸有限公司 756.27 436.56 319.71 0.00 1,528.18 -1,208.47
营口祥鸣商贸有限公司 1,345.56 2,027.78 -682.22 45.24 0.00 -636.99
营口仁元商贸有限公司 781.08 1,919.67 -1,138.59 0.00 0.00 -1,138.59
营口新志达商贸有限公
司
营口卫通商贸有限公司 306.19 600.00 -293.81 39.81 456.00 -710.00
营口诚合商贸有限公司 2,186.19 2,000.00 186.19 184.11 447.12 -76.82
合 计 9,810.31 10,384.02 -573.71 612.80 4,447.76 -4,408.67
（续上表）
累计交易情况
单位名称
采购额（含税） 支付金额 期末应付账款
营口创美商贸有限公司 1,589.23 2,178.87 -589.64
营口信辉商贸有限公司 345.58 501.60 -156.02
营口巨时商贸有限公司 756.27 1,964.74 -1,208.47
营口祥鸣商贸有限公司 1,390.80 2,027.78 -636.99
营口仁元商贸有限公司 781.08 1,919.67 -1,138.59
营口新志达商贸有限公
司
营口卫通商贸有限公司 346.00 1,056.00 -710.00
营口诚合商贸有限公司 2,370.30 2,447.12 -76.82
合 计 10,423.11 14,831.78 -4,408.67
注：2024 年度含税采购额中的税额只包含 2024 年度已到票进项税，未到票部分在当年
未予暂估，2025 年 1-3 月含税采购额仅含于 2025 年一季度到票的进项税款。
截至 2025 年 3 月底，石化科技累计向商贸公司实现物资采购 10,423.11 万
元，扣除 2.01 亿元资金占用后，向商贸公司支付货款金额累计 14,931.78 万元，
期末存在石化科技多支付给贸易商的款项 4,408.67 万元。
根据公司与商贸公司签订的采购协议，公司在 2025 年第一季度向商贸公司
陆续支付了物资采购款，相关物资于 2025 年第一季度尚未入库。同时，公司发
现实际控制人通过商贸公司的工程物资采购进行资金占用后，已立即终止了与商
贸公司的工程物资采购合作并启动自查整改程序。整改过程中，公司通过签订补
充调价协议，要求商贸公司退还其通过工程物资贸易赚取的利润。上述预付的物
资采购款及商贸公司应退还的利差合并，形成了 2025 年一季度末预付的工程物
资款 4,408.67 万元，2025 年 4 月已将该款项退回至公司账户。经公司自查确认，
商贸公司陆续划转入若干个体工商户账户中。经查询国家企业信用信息公示系统，
该等个体工商户的经营者与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，与
鼎际得公司之间亦不存在股权关系，非鼎际得公司的关联方，亦不属于公司实际
控制人可施加重大影响的组织。
润产生，其中商贸公司应退还的利润为 1,295.39 万元、预付的采购款为 3,113.28
万元。由于预付商贸公司款项系因物资采购背景产生，且采购工程物资需支付预
付款是公司的通用做法，存在一定的商业合理性，不构成资金占用。因预付款项
金额较大，基于从严考虑并充分维护上市公司利益，公司已协调商贸公司返还前
述预付款项共计 4,408.67 万元，并以实际拆借期限按年化利率 3.35%计算利息共
计 28.72 万元。截至 2025 年 4 月 28 日，商贸公司已退还前述全部预付款并已支
付对应利息。
(三) 补充披露公司与 11 家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的
成立时间、合作年限、采购商品用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将
相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具
有商业实质
营口仁元商贸有限公司、营口卫通商贸有限公司、营口祥鸣商贸有限公司、
营口新志达商贸有限公司、营口信辉商贸有限公司、营口诚合商贸有限公司、营
口创美商贸有限公司、营口巨时商贸有限公司和营口安桓商贸有限公司（以下合
称九家商贸公司）成立时间为 2024 年 3-4 月，因此物资采购交易仅在 2024 年产
生。经查询国家企业信用信息公示系统，九家商贸公司的股东、董事、监事和高
级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在重合，九家商贸公司与
鼎际得公司之间亦不存在股权关系，由此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定，在 2024 年相关交易发生前，公司未将前述商贸公司识别为公司
的关联方。后经审计发现上述商贸公司在收到石化科技预付货款后将部分货款通
过资金周转最终划转至张再明指定账户，因此在 2024 年年度报告中鼎际得公司
将上述公司追加认定为关联方。
营口荣通建筑工程机械租赁有限公司（以下简称荣通建筑）成立时间为 2021
年 11 月 10 日，营口澎泽商贸有限公司（以下简称澎泽商贸）成立时间为 2021
年 5 月 12 日，经公司自查，公司仅在 2024 年度与其发生资金拆借或资金往来，
在以前年度未发生过交易。经查询国家企业信用信息公示系统，上述 2 家公司的
股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在
重合，上述 2 家公司与鼎际得之间亦不存在股权关系，由此，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，在 2024 年相关交易发生前，公司未将前述
及澎泽商贸在无其他业务交易及合作关系的情形下存在非经营性的资金往来，因
此，基于从严、审慎的考虑，在 2024 年年度报告中鼎际得公司将上述公司追加
认定为关联方。
元，并形成其他非流动资产 573.71 万元。石化科技向上述关联方采购的工程物
资主要包括钢板、钢管、缠绕管、钢结构、管桩等，已于 2024 年度内入库并投
入使用，相关交易价格与其他同类供应商价格不存在重大差异，公司的对外采购
行为具备商业实质。采购合同信息如下：
合同金
单位 合同内 合同签订 质保期
额（万 付款条款 验收时间
名称 容 时间 时长
元）
(1)合同生效后，甲方向
乙 方 预 付
自 工 程
验 收 合
贰仟伍佰万元整)；
格 具 备 随着项目
(2)本合同约定全部工
使 用 功 建 设 进
程安装完成经甲方验
能 且 将 度 ， 在
收合格，双方按实际发 2024/3/2
钢结构 4,550.00 全 部 施 2024 年 8
生总工程量进行竣工 8
工 资 料 至 11 月
结算，签订决算报告，
交 付 给 陆续到货
甲方向乙方支付至决
甲 方 之 领用
营口 算总额的 95%现款；
日 起 1
诚合 (3)剩余决算总额的 5%
年
商贸 为质保金，质保期满无
有限 息付清。
公司 自 工 程
验 收 合
格 具 备 随着项目
使 用 功 建 设 进
本协议签订后，货到现
钢结构 能 且 将 度 ， 在
场以实际到货量结算 2024/4/1
超量补 1,400.00 全 部 施 2024 年 8
后 60 日内供方支付至 5
充合同 工 资 料 至 11 月
结算价款的 100%货款
交 付 给 陆续到货
甲 方 之 领用
日 起 1
年
(1)合同生效后，甲方向
乙 方 预 付
贰仟伍佰万元整)； 自 工 程
(2)本合同约定全部工 验 收 合
程安装完成经甲方验 格 具 备 随着项目
营口 收合格，双方按实际发 使 用 功 建 设 进
创美 生总工程量进行竣工 能 且 将 度 ， 在
商贸 钢结构 4,200.00 结算，签订决算报告， 全 部 施 2024 年 8
有限 甲方向乙方支付至决 工 资 料 至 11 月
公司 算总额的 95%现款； 交 付 给 陆续到货
(3)剩余决算总额的 5% 甲 方 之 领用
为质保金，质保期满无 日 起 1
息付清。不论以后年度 年
的建筑材料价格之涨
落，此综合单价都不再
做任何调整。
营口 (1)合同生效后，甲方向 自工程 随着项目
新志 钢结构 4,340.00 乙 方 预 付 验收合 建 设 进
达商 25,000,000.00 元(大写: 格具备 度 ， 在
合同金
单位 合同内 合同签订 质保期
额（万 付款条款 验收时间
名称 容 时间 时长
元）
贸有 贰仟伍佰万元整)； 使 用 功 2024 年 8
限公 (2)本合同约定全部工 能 且 将 至 11 月
司 程安装完成经甲方验 全 部 施 陆续到货
收合格，双方按实际发 工 资 料 领用
生总工程量进行竣工 交 付 给
结算，签订决算报告， 甲 方 之
甲方向乙方支付至决 日 起 1
算总额的 95%现款;剩 年
余决算总额的 5%为质
保金，质保期满无息付
清。
自 工 程
验 收 合
格 具 备 随着项目
使 用 功 建 设 进
本协议签订后，货到现
钢结构 能 且 将 度 ， 在
场以实际到货量结算 2024/4/1
超量补 1,400.00 全 部 施 2024 年 8
后 60 日内供方支付至 9
合同 工 资 料 至 11 月
结算价款的 100%货款
交 付 给 陆续到货
甲 方 之 领用
日 起 1
年
随着项目
营口
建 设 进
信辉
度 ， 在
商贸 管桩 3,600.00 付款方式：款到发货 2024/4/1 无
有限
月陆续到
公司
货领用
随着项目
营口
建 设 进
卫通
度 ， 在
商贸 管桩 4,000.00 付款方式：款到发货 2024/4/2 无
有限
月陆续到
公司
货领用
(1)预付 2500 万，每批
次货到验收合格后支 随着项目
付该批次货物的货款， 建 设 进
增强聚 产品开
供方提供相应金额的 度 ， 在
丙烯中 2024/3/2 车验收
营口 4,291.20 增值税专用发票。 2024 年 5
控缠绕 9 合格后
巨时 (2)涉及分批供货的物 月 至 11
管 12 个月
商贸 资，供方按对应批次提 月陆续到
有限 交付款资料，需方按对 货领用
公司 应批次分批付款。
增强聚 (1)到货分批次结算，每 产品开 随着项目
丙烯中 批次货到验收合格后 2024/9/1 车验收 建 设 进
控缠绕 支付该批次货物 100% 5 合格后 度 ， 在
管 的货款； 12 个月 2024 年 5
合同金
单位 合同内 合同签订 质保期
额（万 付款条款 验收时间
名称 容 时间 时长
元）
(2)涉及分批供货的物 月 至 11
资，供方按对应批次提 月陆续到
交付款资料，需方按对 货领用
应批次分批付款
(1)预付款，需方预付
货。
产 品 正
(2)结算款，每车货到现 随着项目
式 调 试
场以实际到货量结算， 建 设 进
运 行 并
价款按实际过磅称重 度 ， 在
经 需 方
螺旋管 1,367.89 量(磅差按上述条款约 2024/4/2 2024 年 5
最 终 验
定)乘以相应的单价进 月至 8 月
收 合 格
行结算。最终供方提供 陆续到货
后 12 个
总体结算价款的 100% 领用
月
的增值税专用发票(税
率 13%)后支付至结算
价款的 100%
营口 预 付 货 款
仁元 15,000,000.00 元整(大 产 品 正
随着项目
商贸 写:壹仟伍佰万元整)， 式 调 试
建 设 进
有限 分批提货。预付款冲抵 运 行 并
度 ， 在
公司 最后一批货款。最终供 2024/4/1 经 需 方
螺旋管 1,919.67 2024 年 5
方提供总体结算价款 5 最 终 验
月至 8 月
的 100%的增值税专用 收 合 格
陆续到货
发票(税率 13%)后支付 后 12 个
领用
至结算价款的 100%货 月
款。
产 品 正
随着项目
式 调 试
提货款:分批提货时， 建 设 进
运 行 并
按提货数量带款提货。 度 ， 在
螺旋管 1,132.15 每批次交货完成后支 2024 年 5
付 该 批 次 100% 的 货 月至 8 月
收 合 格
款。 陆续到货
后 12 个
领用
月
随着项目
合同签订后，需方支付 自需方 建 设 进
合同总价货款，供方发 收货并 度 ， 在
钢板 687.00 货，货到过磅后，供方 验收合 2024 年 6
营口 3
按实际双方确认数量 格之日 月 至 12
祥鸣
开发票送至需方。 起1年 月陆续到
商贸
货领用
有限
合同签订后，需方支付 自需方 随着项目
公司
合同总价货款，供方发 收货并 建 设 进
钢板 1,086.06 货，货到过磅后，供方 验收合 度 ， 在
按实际双方确认数量 格之日 2024 年 6
开发票送至需方。 起1年 月 至 12
合同金
单位 合同内 合同签订 质保期
额（万 付款条款 验收时间
名称 容 时间 时长
元）
月陆续到
货领用
(1)预付款，需方预付
供方发货。
(2)结算款，每车货到现
产品正
场以实际到货量结算， 随着项目
式调试
价款按实际过磅称重 建 设 进
运行并
量（磅差按上述条款约 度 ， 在
螺旋焊 2024/3/2 经 需 方
管 7 最终验
算，并支付当车货物价 月 至 12
收合格
款的 100%。最终供方 月陆续到
后 12 个
提供总体结算价款的 货领用
月
票（税率 13%)后支付
至结算价款的 100%货
款。
地管用 (1)到货分批次结算，每
随着项目
增强聚 批次货到验收合格后
建 设 进
丙烯中 供方支付该批次货物 产品开
度 ， 在
空壁缠 100%的货款。 2024/6/1 车 验 收
绕管、 (2)涉及分批供货的物 7 合格后
月 至 12
钢骨架 资，供方按对应批次提 12 个月
月陆续到
塑料复 交付款资料，需方按对
货领用
合管 应批次分批付款。
(1)到货分批次结算，每
随着项目
批次货到验收合格后
建 设 进
供方支付该批次货物 产品开
度 ， 在
中空壁 100%的货款。 车验收
缠绕管 (2)涉及分批供货的物 合格后
月 至 12
资，供方按对应批次提 12 个月
月陆续到
交付款资料，需方按对
货领用
应批次分批付款。
(1)到货分批次结算，每
随着项目
批次货到验收合格后
建 设 进
增强聚 供方支付该批次货物 产品开
度 ， 在
丙烯中 100%的货款。 车验收
空壁缠 (2)涉及分批供货的物 合格后
月 至 12
绕管 资，供方按对应批次提 12 个月
月陆续到
交付款资料，需方按对
货领用
应批次分批付款。
注 1：合同金额为调价前的预估金额
注 2：公司钢结构分工艺区钢结构和管廊区钢结构，工艺区钢结构特点是钢材型号多且加工
复杂，管廊区钢结构的特点是钢材型号少加工简单但是使用量更大；公司与多家贸易商签订
钢结构采购合同，主要系工艺区和管廊区钢结构需要不同厂家加工，同时由于管廊区的钢结
构加工量较大，为保障进度将管廊区钢结构拆分给多家供应商同时加工
款合同，借款期限 12 个月，合同金额 1 亿元，年利率 3.1%。截至 2024 年 12 月
技向荣通建筑拆入资金是基于项目需要，资金利率与市场拆借利率不存在重大差
异，相关交易具备商业实质。
日、31 日予以全部归还。石化科技向澎泽商贸拆入资金是基于资金临时周转需
要，拆借时间较短故未产生利息支出，相关交易具备商业实质。
（四）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业
务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进
一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为
经公司自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往
来，未发现近三年存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为。
经公司自查期后资金支出情况，未发现新增占用等违规行为。
（五）保荐机构核查情况及核查结论
针对上述情况，保荐机构执行了以下程序：
(1)获取资金流转路径表、九家商贸公司及资金流转路径上部分关联方（包括
鼎际德企管、峻盛企管、张立志、张再明、许丽敏、辛伟荣及其配偶、儿子、岳
母）的银行对账单等进行检查，穿透跟踪 2024 年及 2025 年一季度资金流转路径
及资金去向；
(2)结合商贸公司银行流水、对外采购发票等交易凭证，核实 2025 年一季度
资金拆借明细、资金收回的时间及利息计算是否准确；
(3)结合公司财务记录、审批流程文件，识别资金划出、审批的具体责任人；
(4)检查资金支付的审批流程，核实是否存在未履行关联交易审批程序、超越
授权审批的情况；
(5)分析采购业务流程，核查向卫通商贸等公司采购的合同、验收单、物资入
库及领用记录，判断物资采购交易是否缺乏真实商业实质，确认内控缺陷是否涉
及采购审批、资金支付、关联方识别等环节；
(6)检查公司针对内控缺陷采取的整改措施、资金管控措施，核实相关措施的
实施情况；
(7)检查资金占用款及利息的归还银行凭证，确认资金是否实际到账；
(8)结合公司历史账务记录，核实公司与 11 家追认关联方的历史交易情况；
(9)抽样检查九家商贸公司的采购合同、发票、验收及领用等单据，核查采购
商品的品类、用途，对比市场价格判断交易定价是否公允；
(10)对比拆借利率与市场同期同类借款利率，分析是否存在低于市场利率的
情况；核查拆借的理由是否具备合理性，是否有真实业务背景支撑；
(11)检查 2022-2024 年控股股东、实际控制人及其关联方的银行流水，结合
公司 2022-2024 年的财务记录，筛查双方是否存在异常的资金流动及违规担保；
(12)获取并检查 2025 年 1 月 1 日至年报披露日鼎际得公司的资金支出明细，
关注是否向新的或隐性关联方划款，是否存在新增资金占用迹象。
经核查，保荐机构认为：
(1)公司已补充披露 2024 年与 9 家贸易商相关的资金占用的具体情况及 2025
年一季度公司与卫通商贸等 6 家公司发生资金拆借的具体情况，相关拆借资金及
利息均已归还；
(2)公司已补充披露与 11 家商贸公司的历史交易情况，以前年度未将相关公
司识别为关联方主要系根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，
相关方不构成关联方且以前年度未与其发生交易，公司披露的 2024 年与其发生
的相关交易具有商业实质；
(3)保荐机构已督促公司自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵
占行为。公司已披露 2024 年度与 9 家贸易商相关的资金占用情况，2024 年度石
化科技向 POE 项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司、迈瑞尔实验设备(上
海)有限公司分别支付 9,180.00 万元、7,760.00 万元设备采购款，其中 12,780.60
万元由上述设备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中，2025 年 1-3
月，石化科技公司向上述 6 家商贸公司付款金额为 4,447.76 万元。保荐机构无法
确定是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为或新增的资
金占用行为。
二、关于在建工程
年报显示，2024 年末，公司在建工程账面余额 14.51 亿元，同比增长 558.53%，
主要系本期对 POE 高端新材料项目（一期）增加投入，该项目在建工程期末余额
（1）补充披
露 POE 高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况，包括采购时
间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、入库使用、付款退回
或其他往来情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购
定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况；
（2）结合 POE 高端新材料项目的投资背景、预计建成时间、可行性分析、下游
产品市场需求及价格变化、同行业公司投建规模，详细说明公司进行大额投资的
必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
请年审会计师、保荐机构发表意见。
【回复如下】
（一）补充披露 POE 高端新材料项目自开始投资建设以来主要供应商具体情况，
包括采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、入库使用、
付款退回或其他往来情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程
相关采购定价是否公允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联
方的情况
POE 项目的工程投资主要包括土建工程（含桩基）、安装工程、配套工程、
设备、工程物资、设计及技术咨询费、人工及其他费用等，截至 2024 年 12 月 31
日，POE 项目在建工程中主要供应商投入情况如下：
在建工程采 占 POE 项
项 目 序号 主要供应商名称 关联关系 购金额 目在建工程
（万元） 余额的比例
土建（含 4 中航蓝天工程技术有限公司 非关联方 9,247.97 7.69%
桩基）、
安装工程 5 辽宁华兴建设工程施工有限公司 非关联方 3,471.98 2.89%
中国化学工程第十六建设有限公
司
小 计 58,503.17 48.63%
设备 3 大连宝原核设备股份有限公司 非关联方 1,044.25 0.87%
小 计 8,299.03 6.90%
实际控制人施加
重大影响的公司
工程物资
小 计 18,027.14 14.98%
费用及其
他
小 计 4,150.94 3.45%
合 计 88,980.28 73.96%
除九家商贸公司外，经查询国家企业信用信息公示系统，上述主要供应商的
股东、董事、监事和高级管理人员与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东的董事、监事和高级管理人员不存在
重合，且上述主要供应商与鼎际得公司之间不存在任何股权关系，因此，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，上述主要供应商不是鼎际得公司
的关联方；并且，上述主要供应商均独立经营，其办公场所、人员、财务、资产、
业务等与鼎际得公司及其子公司均保持独立，鼎际得公司及其子公司并非上述主
要供应商的唯一客户，除石化科技的工程项目外，上述主要供应商还开展并参与
其他位于辽宁省大连、沈阳及其他地区的工程建设项目，客户群体包括民营企业、
国央企等，其业务及日常经营均亦不依赖鼎际得公司及其子公司，与鼎际得公司
及其子公司不存在关联关系。
此外，经公司自查，上述主要供应商中辽宁飞达建设有限公司和辽宁华兴建
设工程施工有限公司均受同一实际控制人傅迪控制，傅迪与公司实际控制人张再
明相识多年，二人之间不存在关联关系。营口欣霖建设有限公司与公司另一物流
服务商营口鼎鸿物流有限公司（以下简称“鼎鸿物流”）的注册地址相同，系因
该二家企业的注册地址均系当时为办理工商登记之目的而向属地政府申请的用
于工商登记的集中注册地址，该二家企业均有各自的日常办公经营场所。另，鼎
鸿物流在公司登记机关曾留存的联系方式与鼎际得公司一致，系因在鼎鸿物流设
立之初，鼎鸿物流的实际控制人因身体原因而无法现场办理工商登记手续，故委
托鼎际得公司日常办理工商业务并熟悉相关流程的工作人员代为办理工商注册
手续，因该工作人员未有鼎鸿物流的办公电话，故临时登记了鼎际得公司的联系
方式，后鼎鸿物流已进行了更正。鼎鸿物流与鼎际得公司及其子公司之间相互独
立，不存在关联关系。
截至 2024 年 12 月 31 日止，上述主要供应商与公司交易情况如下：
(1) 土建（含桩基）、安装工程
关
付款金额 付款
主要供应商 联 合同签 合同金额 入库使用/结 其他往
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元） 退回
名称 关 订时间 （万元） 算进度 来情况
及比例 情况
系
每月支付进度款（月度审
定工程量金额的 80%）、
辽宁飞达建 土建工程 1 招投标（工 现场形象进度 90%支付 4,930.93
否 2024/3 （ 暂 定 未写明 度 完 成 至 无 无
设有限公司 标段 程计价） 至总造价的 90%、竣工结 19.72%
价） 90%
算后支付至总造价的
土建工程 3
每月支付进度款（月度审 标段现场形
土建工程 3
定工程量金额的 80%）、 象进度完成
标段、α烯 32,800.00
营口欣霖建 招投标（工 现场形象进度 90%支付 至 90%；α烯 3,745.74
否 烃装置部 2024/3 （ 暂 定 未写明 无 无
设有限公司 程计价） 至总造价的 90%、竣工结 烃装置部分 11.42%
分基础设 价）
算后支付至总造价的 基础设施计
施
度款
施工总包
安装工程 每月支付进度款（月度审
进度款 30 计算至 12 月
中国化学工 装置 1 标 60,000.00 定工程量金额的 60%）、
招投标（工 日，竣工 进度款，完成 1,814.93
程第六建设 否 段、施工总 2024/4 （ 暂 定 验收合格及稳定运行 3 个 无 无
程计价） 结算款未 形 象 进 度 3.02%
有限公司 包安装工 价） 月后支付至总造价的
写明 43%以上
程公用工 95%
程标段
关
付款金额 付款
主要供应商 联 合同签 合同金额 入库使用/结 其他往
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元） 退回
名称 关 订时间 （万元） 算进度 来情况
及比例 情况
系
高端新材料
桩基工程已
高端新材 完成桩基工
进度款未
中航蓝天工 料桩基工 13,832.41 程形象进度
招投标（工 写明，竣 4,030.86
程技术有限 否 程、α-烯 2024/1 （ 暂 定 按形象进度付款 的 95%；α- 无 无
程计价） 工结算款 29.14%
公司 烃桩基工 价） 烯烃桩基工
程 程已完成桩
基工程形象
进度的 80%
每月支付进度款（月度审
定工程量金额的 80%）、
辽宁华兴建 21,000.00 现场形象进
土建工程 2 招投标（工 现场形象进度 90%支付 921.45
设工程施工 否 2024/3 （ 暂 定 未写明 度 完 成 至 无 无
标段 程计价） 至总造价的 90%、竣工结 4.39%
有限公司 价） 90%
算后支付至总造价的
每月支付进度款（月度审
施工总包 进度款 30 计算至 12 月
中国化学工 25,000.00 定工程量金额的 60%）、
安装工程 招投标（工 日，竣工 进度款，完成 588.61
程第十六建 否 2024/6 （ 暂 定 验收合格及稳定运行 3 个 无 无
装置 2 标 程计价） 结算款未 形 象 进 度 2.35%
设有限公司 价） 月后支付至总造价的
段 写明 52%以上
本 工 程
进度款未 建筑主体结
中通建设 10,000.00 合 同 包
（大连）有 否 2024/6 （固定总 无 含 变 电
级变电所 定总价） 约定节点付款 30.00%
工结算款 付设备预付
限公司 价） 设 备 的
采购
注：付款比例小于工程进度，主要系公司银团贷款 2025 年 1 月正式放款，公司 2024 年资金较为紧张，并严格要求工期，造成工程进度快，付款滞后
的情况。
(2) 设备
关 截至 2024 年
付款金额
主要供应商 联 合同签 合同金额 12 月 31 日 付款退 其他往来
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元）
名称 关 订时间 （万元） 的入库使用/ 回情况 情况
及比例
系 安装情况
按照 30%预付款、30%发
浙江百能科 废弃焚烧 10 个工作 部分设备已 3,660.00
否 2024/3 6,100.00 商务洽谈 货款、30%结算款、10% 无 无
技有限公司 炉 日 到库 60.00%
质保金的方式付款
大连宝原核 按照 30%预付款、15%进
环管反应 354.00
设备股份有 否 2024/8 1,180.00 商务洽谈 度款、15%发货款、40% 未写明 已到库 无 无
器 30.00%
限公司 结算款的方式付款
沈阳远大压 按照 30%预付款、30%进
部分设备已 879.00
缩机有限公 否 压缩机 2024/9 1,990.00 商务洽谈 度款、40%结算款的方式 2周 无 无
到库 60.00%
司 付款
鞍山华信重 按照 30%预付款、15%到
部分设备已 2,963.40
工机械有限 否 球罐 2024/2 4,939.00 商务洽谈 货款、50%结算款、5%质 2周 无 无
到库 60.00%
公司 保金的方式付款
(3) 工程物资
关
付款金额
主要供应 联 合同签 合同金额 入库使用 付款退 其他往
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元）
商名称 关 订时间 （万元） 情况 回情况 来情况
及比例
系
钢结构、
九家商贸 2024/3- 入库已领 10,384.02
是 钢管、钢 37,736.67 招投标 详见本说明一(三)1 未写明 无 无
公司 4 用 27.52%
板等
关
付款金额
主要供应 联 合同签 合同金额 入库使用 付款退 其他往
采购内容 定价方式 付款模式 约定账期 （万元）
商名称 关 订时间 （万元） 情况 回情况 来情况
及比例
系
按照 30%预付款、30% 预付款及
宝钢钢构 按需分批 进度款、10%安装节点 到 货 款 15 入 库 已 领
否 钢结构 2024/6 招投标 2,592.11 无 无
有限公司 下订单 款、25%结算款、5%质 天，结算款 用
保金的方式付款 1 个月
有 21%预付款、29%进
浙江万马 度款、20%发货款、30%
分批下 按需分批 入库已领
股份有限 否 电缆 招投标 结算款及 70%发货款、 未写明 2,239.34 无 无
订单 下订单 用
公司 30%验收款两种付款方
式
镇江 市华
按照 30%预付款、30%到 进度款未
阳机 电制 按需分批 入库已领
否 桥架 2024/10 招投标 货款、35%验收款、5%质 写明，验收 100.00 无 无
造有 限公 下订单 用
保金的方式付款 款 30 日
司
辽宁 奥通 按照预付款 240 万元、 预付款，现
分批下 按需分批 入库已领
钢管 有限 否 钢管 招投标 按批支付剩余结算款的 场带款提 1,131.58 无 无
订单 下订单 用
公司 方式付款 货
(4) 费用及其他
关
截至 2024 年 12 付款金额
主要供应商 联 采购内 合同签订 合同金额 付款退
定价方式 付款模式 约定账期 月 31 日的入库 （万元） 其他往来情况
名称 关 容 时间 （万元） 回情况
使用/服务进度 及比例
系
中石油吉林
建设工 按国家标准 按进度节 30 个 工 作 已完成 90%工艺 1,073.00
化工工程有 否 2023/9 4,530.00 无 无
程设计 确定 点付款 日 管道材料 23.69%
限公司
关
截至 2024 年 12 付款金额
主要供应商 联 采购内 合同签订 合同金额 付款退
定价方式 付款模式 约定账期 月 31 日的入库 （万元） 其他往来情况
名称 关 容 时间 （万元） 回情况
使用/服务进度 及比例
系
迈瑞尔实验 生产技
按进度节 30 个 工 作 工艺包文件已收 2,000.00 存在对此公司的
设备(上海) 否 术工艺 2024/5 4,000.00 商务洽谈 无
点付款 日 到 80% 50.00% 设备采购
有限公司 包
允，是否存在资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方的情况
截至目前，建设 POE 项目主要竞争对手包括万华化学集团股份有限公司（以
下简称万华化学）、江苏虹景新材料有限公司（以下简称江苏虹景）、山东京博石
油化工有限公司（以下简称山东京博）等，主要竞争对手的 POE 项目情况与石
化科技对比如下：
（1）POE 装置
项目总投资 POE 产量 单位产能投 项目进展 项目进展
建设单 建设内 额 规模 资额 （截至 2024 （截至 2025
位名称 容 年 12 月 31 年 5 月 31
（万元） （万吨） （元/吨） 日） 日）
石 化 科
POE 459,687.90 20 22,984.39 在建 在建
技
万 华 化
POE 未单独披露 20 —— 已投产 已投产
学
江 苏 虹
POE 201,598.42 10 20,159.84 在建 在建
景
山 东 京
POE 200,000.00 10 20,000.00 在建 在建
博
(2) α烯烃装置
项目总投资 POE 产量 单位产能投 项目进展 项目进展
建设单 建设内 额 规模 资额 （截至 2024 （截至 2025
位名称 容 年 12 月 31 年 5 月 31
（万元） （万吨） （元/吨） 日） 日）
石 化 科
α烯烃 107,312.10 30 3,577.07 在建 在建
技
湛 江 中
α烯烃 51,135.00 5 10,227.00 已投产 已投产
捷
中 石 化
茂 名 石 α烯烃 87,000.00 5 17,400.00 已投产 已投产
化
淄 博 金
α烯烃 未单独披露 5 —— 已投产 已投产
城石化
江 苏 虹
α烯烃 46,873.58 5 9,374.72 在建 在建
景
由上述两个表可知，石化科技筹建 POE 项目主要分为 POE 装置和α烯烃装
置，其中 POE 装置单位产能投资额约 2.30 万元/吨，主要竞争对手单位产能投资
额约 2.00 万元/吨。石化科技与其主要竞争对手投建 POE 项目的单位产能投资额
基本匹配；α烯烃装置单位产能投资额约 0.36 万元/吨，主要竞争对手单位产能
投资额约 1.23 万元/吨，公司α烯烃装置单位产能投资额低于主要竞争对手，系
公司公用工程与 POE 装置和α烯烃装置配套共用，相比竞争对手减少了α烯烃
装置可与 POE 装置共用的公用工程投入，综上所述，石化科技 POE 项目建设价
格公允。
（二）结合 POE 高端新材料项目的投资背景、预计建成时间、可行性分析、下游
产品市场需求及价格变化、同行业公司投建规模，详细说明公司进行大额投资的
必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益
POE（Polyolefin Elastomer，聚烯烃弹性体）是由烯烃与α-烯烃共聚而成的
热塑性弹性体，具有力学性能优异、加工便捷、耐候性强、环保等优点，主要用
于光伏胶膜、汽车部件、包装建材、电线电缆、发泡材料等领域。鼎际得公司通
过子公司石化科技在大连长兴岛投资建设 POE 项目，设计 POE 联合装置产能 40
万吨/年，配套建设 30 万吨/年醋酸乙烯、30 万吨/年α-烯烃等装置，其中一期拟
建成 20 万吨/年 POE、30 万吨/年乙烷制α-烯烃（后工段）及公用工程等相关配
套设施，旨在填补国内高端 POE 生产空白，提升公司竞争力并响应国家新材料
产业升级与“双碳”政策。
(1) 行业发展趋势驱动
目前，国内 POE 市场需求快速增长且严重依赖进口（2021 年消费量 60 万
吨，预计 2025 年突破百万吨，光伏胶膜、汽车改性材料等领域需求旺盛），而国
内尚无稳定运行的规模化生产企业，存在显著进口替代空间；同时，国家政策如
《“十四五”原材料工业发展规划》等明确支持高端新材料产业，公司投资该项
目可抢占市场先机，构建“乙烷-碳二烯烃-α-烯烃-POE”产业链闭环，提升自身
在高分子材料领域的竞争力，响应产业升级与“双碳”目标。
(2) 技术需求与突破
POE 工业化生产面临诸多技术挑战，核心技术长期被海外大型石化企业垄断。
目前主流的 POE 合成路线为采用茂金属催化剂催化烯烃与α-烯烃（如 1-辛烯、
作用，精确控制聚合物结构，引入长支链或短链支化结构，以赋予 POE 优异的
弹性和加工性能。
其中，高碳α-烯烃的稳定供应、单活性中心茂金属催化剂的开发以及溶液聚
合技术的突破，是制约我国 POE 产业发展的主要瓶颈。以茂金属催化剂为例，
其研发与生产工艺复杂，我国自主研发水平与国际先进水平仍存在一定差距，导
致在 POE 生产过程中，产品性能与质量稳定性难以达到国际标准。
鼎际得公司作为国内聚烯烃催化剂及高分子材料领域的领先企业，依托自身
在催化剂研发与生产方面的深厚积累，积极布局 POE 项目技术研发。公司已组
建专业研发团队，深入开展茂金属催化剂研发生产项目，截至本说明出具日，已
完成茂金属催化剂结构设计小试阶段，目前两种催化剂进行中试生产，POE 中试
所用催化剂为自产催化剂，并已申请 2 项发明专利。同时，通过与国内外科研机
构合作，引进先进技术与设备，公司不断优化 POE 生产工艺，提升产品质量与
生产效率，为项目顺利实施提供技术保障。
(3) 政策大力扶持
国家高度重视新能源产业与新材料产业发展，将其作为推动经济转型升级、
《国家“十四五”规划和 2035 年远景目标白皮
实现可持续发展的重要战略举措。
书》将 POE 列为高端新材料中需加快突破的内容，中国石油和化学工业联合会
发布的《化工新材料产业“十四五”发展指南》提出，要力争将 2025 年高端聚
烯烃塑料的自给率提升到近 70%，这为 POE 国产替代进程注入强大动力。在下
游行业中，光伏领域受政策推动装机量增长，带动 POE 胶膜需求攀升；汽车行
业在节能减排、轻量化政策导向下，POE 在汽车零部件的应用更为广泛；此外，
POE 在电线电缆、发泡鞋材等领域的需求也因政策对相关产业的支持得以稳定
增长，助力 POE 行业加速发展。
(4) 企业战略转型需求
当前，传统化工行业面临增长动力不足、效益下滑等挑战，叠加产能过剩、
市场需求疲软等因素影响，发展空间持续收窄。在此形势下，鼎际得公司亟需寻
求新的业务增长点，实现战略转型。POE 项目凭借其在光伏胶膜、汽车部件、包
装建材、电线电缆、发泡材料等热门领域的广阔应用前景，有望成为公司新的业
绩增长引擎，助力企业突破传统业务发展瓶颈，开拓全新市场领域，实现可持续
发展与业绩提升。
(1) 项目预计建成时间
批次 投资金额（亿元） （拟）建成时间 达产时间
第一期 56.60 2025 年 6 月 30 日 2025 年 9 月 30 日
第二期 59.00 视一期发展情况而定
(2) 可行性分析
①核心工艺技术成熟且具创新性
POE 联合装置：采用乙烷氧化脱氢技术，反应温度和能耗显著低于传统蒸汽
裂解工艺。α-烯烃装置：采用浙江智英齐聚工艺，催化剂选择性高，反应压力
低，设备投资较 BPAmoco 两步法降低 30%。综合来看，公司 POE 项目的核心工
艺技术先进，技术成熟。
②关键设备与国产化适配
主装置反应器、压缩机采用国内外成熟设备，部分引进确保可靠性（如 SIS
系统、气动切断阀），同时推动国产化（如空分装置、储运设备）降低成本。自
控系统采用分散控制系统（DCS）和安全仪表系统（SIS），关键参数实时监控，
防爆区域设备符合 ATEX 标准，保障生产安全。
③环保与能效达标
项目二氧化碳回收装置采用吸附精馏法，年回收食品级二氧化碳十余万吨，
助力“双碳”目标；废水经预处理后接入园区污水处理厂，废气经焚烧炉处理后
达标排放。单位产品能耗低于行业平均水平，乙烷氧化脱氢单元能效较传统工艺
提升 40%。
项目核心团队具备聚烯烃催化剂研发与生产经验，现有催化剂公司具备多年
研发攻关经验，项目负责人及技术团队具备多个石化项目全流程管理能力。公司
与中科院大连化物所、浙江大学等科研机构合作开发 POE、α-烯烃工艺，突破
茂金属催化剂等技术瓶颈，内设省级技术研发中心，年投入千万资金创新，累计
获 5 项国家专利、7 项实用新型专利，技术储备深厚；生产人员占比约 70%且需
严格培训考核，管理与技术岗要求本科以上学历及 3 年以上行业经验，公司与当
地职业院校合作定向培养操作工人，并引入国际化培训资源，确保员工适应先进
工艺要求。
项目一期总投资约 56 亿元，其中资本金占 30%，由石化科技及其股东自筹
解决，剩余银行贷款占 70%。依托公司上市后的良好信用及资产抵押获取，融资
结构稳定，且先期分阶段投资的安排进一步降低了资金压力，保障了项目建设的
资金需求。
根据隆众资讯数据，2022-2024 年公司的主产品 C4 及 C8 等级 POE 粒子，
此外还生产 1-己烯及 1-辛烯等 α-烯烃，年均含税价格如下：
种类 2022 年均价（元/吨） 2023 年均价（元/吨） 2024 年均价（元/吨）
C4 20,500.00 18,680.00 16,586.00
C8 23,500.00 20,524.00 18,031.00
注：C4、C8 是 POE 材料的细分种类，C 后数字越大，材料弹性越好，成本越高。1-己
烯和 1-辛烯是α-烯烃的不同碳数范围的细分种类。
因国内同行业 POE 项目投产等原因，POE 的价格近几年整体呈下降趋势，
项目投产后存在收益不及预期的风险；但按照目前的价格趋势，公司 POE 投产
后仍有一定的利润空间。
根据公开信息显示，共有多家企业披露了 POE 项目的建设规划，但碍于茂金
属催化剂的技术壁垒和溶液法聚合工艺的难题实际进展缓慢。目前，行业内各公
司进展如下：
序号 公司名称 设计产量 预计投产时间 是否为上市公司
益
(1) 大额投资的必要性及合理性
大额投资具备必要性与合理性。在必要性上，下游市场需求迫切，POE 产品
国内完全依赖进口，2025 年国内需求量预计突破百万吨，公司投资项目可填补
国内高端材料缺口；政策导向明确，项目契合国家《“十四五”原材料工业发展
规划》等战略，符合“制造强国”
“双碳”目标，能享受政策红利；此外，项目的
实施可使公司借此向上游延伸产业链，形成闭环，突破技术封锁实现转型。在合
理性方面，项目采用的技术路线先进，选用的生产设备成熟，关键技术上利用产
学研合作突破瓶颈；同时，公司的融资渠道畅通，在一期约 56 亿元投资中，30%
资本金自筹，70%银行贷款，分阶段投资降低资金压力。
(2) 大额投资有助于提升公司业绩、增强企业竞争力
项目达产后，预计会大幅增加公司净利润，将显著提升每股收益（EPS）和
净资产收益率（ROE），直接回报股东。根据中石油吉林化工工程有限公司（实
际控制人为国务院国资委，系中国石油天然气集团有限公司子公司，主营业务为
石油化工、煤化工、新材料等领域咨询、研发、设计、施工及运维，具备化工石
化医药行业甲级设计资质、工程咨询甲级等资质，在行业内具备较高的知名度。
该公司与鼎际得不存在关联关系）出具的《可行性研究报告》，项目预计效益较
好，有利于增强股东回报。同时，高端产品可优化公司收入结构，降低传统催化
剂业务周期性波动影响，增强盈利稳定性。
(3) 大额投资决策程序合规
本项目方案于 2022 年 12 月 26 日经第二届董事会第十一次会议审议通过，
并由 2023 年第一次临时股东大会审核批准。大额投资的决策程序合规，符合上
市公司规范。
综上所述，公司进行大额投资具有明确的必要性和合理性，项目实施后将显
著提升上市公司盈利能力、市场地位和抗风险能力，符合股东利益最大化目标。
需注意的潜在风险（如原料进口依赖、技术产业化进度）已通过供应链管理、研
发投入等措施进行应对；项目还存在 POE 售价下降的风险，但按照目前的趋势，
公司仍然存在利润空间。同时，项目方案已经上市公司内部充分研究后，由公司
董事会、股东大会审议通过。整体来看，本次投资决策科学合理，有利于维护上
市公司长期利益 。
（三）保荐机构核查情况及核查结论
针对上述情况，保荐机构执行了以下程序：
(1)通过公开信息查询供应商工商注册信息、股权结构，确认是否与控股股东、
实际控制人或董监高存在重叠；
(2)抽查采购合同、招投标文件（如有）、验收单、入库单等原始凭证，核对
采购时间、内容、金额与账面记录是否一致，重点关注付款模式是否符合行业惯
例、入库使用记录是否与工程进度匹配等；
(3)收集同行业上市公司同类 POE 项目的单位产能建造成本，对比公司单位
成本是否存在显著差异，并核实差异原因是否合理；
(4)对比工程监理报告、进度验收单与资金支付节点，检查是否存在未达工程
进度却提前付款、长期挂账未结算等情况；
(5)复核年审会计师函证主要供应商，确认工程交易金额及往来余额的真实
性、准确性；
(6)对比同行业公司同期 POE 项目规划产能，结合公司现有预算及规划产能，
判断公司投入是否与产能规划匹配；
(7)收集 2024 年 POE 下游应用领域的市场需求数据，核查是否存在需求增
长率下滑、价格大幅下跌等情况，评估对项目收益的影响；
经核查，保荐机构认为：
(1)公司补充披露的 POE 项目主要供应商采购时间、内容、金额、定价方式、
付款模式、账期、入库使用、付款退回或其他往来情况与实际相符。公司单位总
投资额与同行业可比，总体定价不存在明显不公允的情形。公司已披露 2024 年
度与 9 家贸易商相关的资金占用情况，涉及通过在建项目流向控股股东或其他关
联方的情况，公司已对应整改并调整在建工程。同时，2024 年度石化科技向 POE
项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司、迈瑞尔实验设备(上海)有限公司分
别支付 9,180.00 万元、7,760.00 万元设备采购款，其中 12,780.60 万元由上述设
备供应商划转到由实际控制人实施重大影响的主体中。保荐机构无法确定是否存
在未披露的资金通过在建项目流向控股股东或其他关联方或潜在关联方的情况；
(2)POE 材料国内需求持续增长，但主要依赖进口。公司投资 POE 项目主要
系该项目符合国家政策支持方向、市场需求较大以及公司自身的业务转型的需要。
公司具备建设 POE 项目的技术资源、人才资源、融资渠道等，有助于实现从“助
剂供应商”向“高端聚合物生产商”转型。近三年来 POE 材料单价有所下降，
但公司预计仍有较好的利润空间。公司 POE 项目决策基于市场趋势与公司战略，
具备充分的必要性、合理性，切实有利于维护上市公司利益。
三、关于其他非流动资产
年报及保荐机构现场检查报告显示，2024 年末，公司其他非流动资产账面
余额 6.08 亿元，同比增长 296.74%，均为预付设备工程款。2024 年度，石化科
技向 POE 项目设备供应商上海德凯工业技术有限公司（以下简称上海德凯）、迈
瑞尔实验设备(上海)有限公司（以下简称迈瑞尔）分别支付 9,180.00 万元、
际控制人实施重大影响的主体中，相关设备于 2025 年到货。
请公司：
（1）补充披露报告期末预付工程设备款主要预付对象名称以及与上
市公司关联关系、成立时间、注册资本、具体工程或设备名称及用途、订单总额、
预付金额、预付款日期、交付验收相关约定及实际执行情况等；
（2）结合在建项
目、行业惯例、同行业可比公司情况等，说明预付工程设备款期末余额较大的合
理性；
（3）补充披露上海德凯、迈瑞尔向实际控制人实施重大影响的主体划转资
金的具体情况，包括划转原因、划转时间、实控人实施重大影响的具体主体名称，
并结合公司向上海德凯、迈瑞尔采购设备定价依据以及同类产品市场定价情况，
说明采购价格是否公允，是否存在其他利益安排及实际控制人非经营性资金占用
的情况。请年审会计师、保荐机构发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。
【回复如下】
（一）补充披露报告期末预付工程设备款主要预付对象名称以及与上市公
司关联关系、成立时间、注册资本、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预
付金额、预付款日期、交付验收相关约定及实际执行情况等；
公司 2024 年末的主要工程预付款主要为 POE 项目建设、年产 15000 吨烷基
酚、15000 吨抗氧剂项目、抗氧剂催化剂扩产项目等项目建设所需进行预付，其
中 POE 项目建设的预付设备工程款占比 97.54%，为主要预付工程项目。根据预
付工程款的分布情况，预付 500 万元以上（含）对象合计 51,479.39 万元，占其
他非流动资产总额的 84.61%。
预付 500 万元以上（含）对象基本情况及交易情况如下：
截至
截至本
关 预付 2024 年
工程/ 说明出
预付对象 联 成立时 注册 合同总 金额 预付款日 12 月 31
设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
预付款：合同总价的 30%即
签署后 20 个工作日内支 2,090,500.00 元应当在
付；发货款：合同总价的 合同设备验收合格之
保密 同约定的发货日期前 20 个 支付 至卖方的账户，但如 未到库 已到库
设备 工作日内在收到卖方关于已 627.15 万 果并非因为卖方的原 未验收 未验收
人民币
经准备就绪可装运的通知之 元 因而无法在到货后 60
后支付；验收款：合同总价 天内完成验收，则最
供应商 A 否 万元人
民币
个工作日内支付
意向金：买方于 2023 年 6 2023/6/9 合同总价的 10%（即
月 9 日支付 50 万欧元购买 支付 欧元 290 万元）凭以
意向金。该意向金作为本合 385.215 下单据见票即付：a）
保密 同预付款的一部分；预付 14,746. 万元 注明应付金额的手签 未到库 已到库
设备 款：合同签定后，买方支付 12 （50.00 的商业形式发票一份 未验收 未验收
元
合同总价的 30%，即欧元 万欧元） 正本四份副本；b）买
价的 60%（即欧元 1740 万 支付 告正本一份和复印件
截至
截至本
关 预付 2024 年
工程/ 说明出
预付对象 联 成立时 注册 合同总 金额 预付款日 12 月 31
设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
元）；验收款：合同总价的 6,560.328 三份：或者卖方出具
（820.00 货物提单日期后 6 个
万欧元） 月内未能签署最终验
（1,015.0 价 10%的质保保函
元） 至合同约定质保期满
后 30 天。
POE 2024/6/5 到货验收款：货到现
装置 支付 场开车验收合格后支
预付款：合同价款的 70%，
气力 8,680.00 付合同价款的 14%的
上海德凯 5000 12,400. （8,680.00 万元）
工业技术 否 万元人 00 万 进度款：合同价款的 7%，
，同时卖方开 未验收 未验收
有限公司 民币 元 （868.00 万元）
工艺 4 支付 具合同金额 2%的银行
发货款：合同价款的 9%，
包成 500.00 万 质保保函给买方，需
（1,116.00 万元）
套设 元 方收到上述资料及发
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预付对象 联 成立时 注册 合同总 金额 预付款日 12 月 31
设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
计及 验收款：合同价款的 14%， 票后 10 个工作日内支
后续 （1,736.00 万元） 付合同价款的 14%验
新建 收款（人民币壹仟柒
项目 佰叁拾陆万元整，
的所 ￥17,360,000.00）。
有服
务；
POE
中试
装置
测试
研
发；
系统
内料
仓，
压缩
机，
罗茨
风
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
机，
色母
粒加
料系
统成
套，
管
道、
仪表
等供
货
预付款：合同总价的 30%，
（4,320.00 万元）
工艺包进度款：合同总价的
供应商 B 否 万瑞士 00 万 2024/4/25 提供合同总金额 10%
法郎 元 支付 的、银行开具的质量
产品进度款：合同总价的
万元 汇(T/T)支付合同总价
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
支付 (20%)，
万元 卖方应向买方出具一
(1)张付款发票原件，
注明合同编号、付款
金额人民币
价。在买方付款前，
卖方将等额增值税专
用发票寄给买方。买
方有权在付款前到卖
方工厂检验成品。
预付款：合同总价的 60%， 装置调试、验收完
（5,760.00 万元） 成、生产出合格产
高性
迈瑞尔实 卖方完成 100%长周期产品 2024/6/5 品，并经双方代表签
能聚
验设备(上 2005/06/ 240 万 9,600.0 订货及 80%项目所需材料订 5,760.0 支付 署验收报告后 10 日 未到库 已到库
否 乙烯
海)有限公 14 美元 0 万元 货：合同总价的 20%， 0 5,760.00 内，买方向卖方支付 未验收 已验收
中试
司 （1,920.00 万元） 万元 合同总额 8%的款项作
装置
装置现场中交：合同总价的 为装置验收款，即
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设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
验收款：合同总价的 8%，
（768.00 万元）
质保金：合同总价的 2%，
（192.00 万元）
预付款：合同总价的 5%， 2023/11/1
金额为 30 万美元 3 支付 总费用的百分之五
出具 POE 中试装置方案：合 218.78428 (5%)，付款的金额为
同总价的 10%，金额为 60 2 万元 30 万美元（大写叁拾
万美元 （30.00 万美元整)。应在乙方
工艺包 工艺包
甲方确认收到设计基础、工 万美元） 配合甲方完成新产品
对应的 对应的
艺说明和物料平衡等书面材 2023/11/1 开发工作并经甲方验
应用装 应用装
保密 600.00 料：合同总价的 15%，金额 1,228.8 5 支付 收合格，以及甲方收
供应商 C 否 置未投 置未投
技术 万美元 为 90 万美元 7 434.88193 到乙方提供的以下文
产，未 产，未
甲方确认收到主催化剂样品 万元 件并经审核无误后三
最终验 最终验
和结构：合同总价的 15%， （60.00 十(30)天内，由甲方支
收合格 收合格
金额为 90 万美元甲方确认 万美元） 付给乙方：形式发票
乙方协助甲方完成 POE 中试 2024/1/17 正本三（(3)份，注明
装置操作手册的编制：合同 支付 需要支付的金额（含
总价的 10%，金额为 60 万 648.01443 甲方代缴的税费)。
美元 1 万元
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
乙方配合完成中试装置的设 （90.00
计：合同总价的 5%，金额 万美元）
为 30 万美元
乙方按合同约定完成中试装
置的中交并经甲方验收：合
同总价的 5%，金额为 30 万
美元
乙方按合同约定完成“培
训”、“三查四定”、“投料试
车现场指导”等工作，并在
中试装置开工生产出合格产
品并经甲方验收合格：合同
总价的 10%，金额为 60 万
美元
装置开工生产出合格的 EOR
产品并经甲方验收合格：合
同总价的 5%，金额为 30 万
美元
装置开工生产出合格的 EBR
产品并经甲方验收合格：合
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
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系 元） 执行情
情况
况
同总价的 5%，金额为 30 万
美元
装置开工生产出合格的光伏
产品并经甲方验收合格：合
同总价的 10%，金额为 60
万美元
乙方配合甲方完成新产品开
发工作并经甲方验收合格：
合同总价的 5%，金额为 30
万美元
预付款：总费用的 20%，金
支付 (10%)，付款的金额为
额为 282.58 万美元 工艺包 工艺包
许可人交付第一版工艺管道 对应的 对应的
保密 3,700.0 （282.58 佰美元整)。应在被许
供应商 D 否 0 万美 20%，金额为 282.58 万美元 置未投 置未投
技术 1 万美元） 可人验收或被认为是
元 被许可人确认收到最终版工 产，未 产，未
艺设计包函件：总费用的 最终验 最终验
支付 的验收，以确保附件
元
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系 元） 执行情
情况
况
装置开工生产出合格产品： （282.58 到许可人提供的以下
总费用的 25%，金额为 万美元） 文件并经审核无误后
验收合格：总费用的 10%， 可人支付给许可人：
金额为 141.29 万美元 双方共同签署的“装
置”性能考核验收证
书副本一份。
验收款:装机开车验收
合格后并提供合同价
款 5%的质量银行保函
预付款：合同价款的 20%， 2024/6/5
(保函格式要求见索即
（1,600.00 万元） 支付
泽普林固 PE 付、不可撤销由四大
进度款：合同价款的 10%， 1,600.00
体物料技 1000 装置 国有银行或供方认可
术（上 否 万元人 气力 的股份制银行开具)，
海）有限 民币 输送 保函有效期至质保期
（2,400.00 万元） 支付
公司 系统 (设备交货后 24 个月
验收款：合同价款的 40%， 800.00 万
或设备开始运行后 12
（3,200.00 万元） 元
个月)后 2 个月:需方收
到质量保函后 10 个工
作日内支付合同价款
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名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
的 40%验收款(人民币
叁仟贰佰万元整，
￥32,000,000.00)。
供方提供合同金额的
函格式要求见索即
付、不可撤销由四大
支付
国有银行或需方认可
的股份制银行开具） ，
预付款：合同价款的 20%， 万元
保函有效期至到货后
（1,142.00 万元） 2024/4/23
广东省中 5000 3 个月；供方开具银
科进出口 否 万元人 行质量保函（保函格
有限公司 民币 式要求见索即付、不
发货款：合同价款的 60%， 元
可撤销由四大国有银
（3,426.00 万元） 2024/12/5
行或需方认可的股份
支付
制银行开具），保函金
额合同总额的 10%，
元
有效期同质保期；供
方开具合同总额的
截至
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设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
专用发票；需方在收
到履约保函、质量保
函及相应增值税专用
发票后，需方应不晚
于发货前 10 个工作日
内，以电汇方式向供
方支付合同总额的
预付款：合同价款的 30%，
（960.00 万元）
发货款：合同价款的 30%， 2024/7/26
供应商 E 否 万元人 960.00 合同价款的 30%货
民币 款。
（960.00 万元） 元
质保金：合同价款的 10%，
（320.00 万元）
预付款：合同价款的 30%， 2024/3/12 货到现场后 10 个月支
供应商 F 否 923.89
（2,088.00 万元） 万元 调试存在问题导致未
截至
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名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
验收款：合同价款的 10%， 能在到货后 10 个月内
（348.00 万元） 完成，则不支付该验
收款。
预付款 30%： （3,000.00 万 2024/8/21
元） 支付
主体设备进场：合同价款的 1,000.00
中通建设 10000
（大连） 否 万元人 917.43
有限公司 民币
电所 20%，（2,000.00 万元） 万元 的 20%。
全部工程验收合格：合同价 2024/12/6
款的 17%，（1,700.00 万元） 支付
质保金：合同价款的 3%， 1,000.00
（300.00 万元） 万元
预付款：合同价款的 30%，
支付 方，买方确认符合发
供应商 G 否 781.09 329.40 万 货标准后，卖方开具
元 合同总价 30%金额的
（540.00 万元）
截至
截至本
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设备 付款条款 交付验收条款 具日实
名称 关 间 资本 额 （万 期 日实际
名称 际执行
系 元） 执行情
情况
况
验收款：合同价款的 30%， 支付 同总价 10%的银行质
（405.00 万元） 219.60 万 量保函(保函格式要求
元 见索即付、不可撤
元 买方收到发票及质量
保函后 10 个工作日内
支付合同总价 30%的
发货款。
（二）结合在建项目、行业惯例、同行业可比公司情况等，说明预付工程设
备款期末余额较大的合理性；
公司作为制造业，根据公司战略规划存在大型在建项目，需要购置大量的工
程设备，并需要提前支付一定比例的款项来确保设备的定制、生产和按时交付。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司预付工程设备款按项目分布情况如下：
预付设备工程
项目预算 预付设备工程
在建项目 款 项目进度
（万元） 款占预算比例
（万元）
POE 高端新材料项目（一
期）
鼎新低温罐区项目（一
期）
抗氧剂催化剂扩产项目 40,162.70 527.53 1.31% 37.43%
鼎际得公用工程 35,594.18 136.28 0.38%
鼎际得零星技改 7,206.35 121.69 1.69%
从上表分析可见，公司预付工程款对应的在建项目均处于建设期，除 POE 项
目外，其余项目的预付工程设备款占项目预算比例均未超过 2%。POE 项目因需
引进国外先进技术以填补国内高端材料市场空白，其核心工艺设备需通过进口采
购或定制化生产，导致预付设备工程款项比例偏高。结合当前国际贸易环境及设
备制造行业惯例，进口设备采购通常需预付 30%-50%的款项，导致 POE 项目预
付工程款占比显著高于其他项目，符合实际业务需求。
高度定制化的设备在机械制造行业较为常见，供应商为了保证生产资金和降
低风险，会要求采购方预付一定比例的款项。这是因为定制化设备具有唯一性，
一旦生产完成，若采购方取消订单，供应商将面临较大的损失。公司建设 POE 项
目存在较多定制化设备，定制化设备因涉及非标准设计及长周期生产，预付款比
例较常规设备高出 20%-30%。上述因素导致 POE 项目预付工程款占比显著高于
其他项目，符合行业特性。
公司所属的新型催化材料及助剂制造行业的同行业上市公司主要包括天津
利安隆新材料股份有限公司、营口风光新材料股份有限公司、呈和科技股份有限
公司。同行业公司在建工程及其他非流动资产占资产总额的比例分别为 2.19%、
已进入成熟阶段，市场饱和度较高。公司自 2023 年启动 POE 新材料战略布局，
该项目作为填补国内高端材料空白的核心产线，2024 年进入建设高峰期，当期
新增投入较高，导致公司工程投入占比显著高于行业平均水平。
目前 A 股市场中已投资 POE 项目的典型企业为万华化学。万华化学 2024 年
末在建工程及其他非流动资产占资产总额 23.07%，主要投向聚氨酯产业链延伸、
高性能材料一体化等项目。万华化学作为化工龙头企业，已形成聚氨酯、石化、
精细化学品及新兴材料四大产业集群，截至 2024 年末资产规模达 2,933.33 亿元，
产业链复杂程度及整体体量远高于公司。由于万华化学资产基数大且产业链布局
多元，其工程投入占比更具规模效应，而公司作为 POE 领域的新晋布局者，当
前处于项目集中建设期，工程投入占比偏高符合公司战略转型期的阶段性特征。
（三）补充披露上海德凯、迈瑞尔向实际控制人实施重大影响的主体划转资
金的具体情况，包括划转原因、划转时间、实控人实施重大影响的具体主体名称，
并结合公司向上海德凯、迈瑞尔采购设备定价依据以及同类产品市场定价情况，
说明采购价格是否公允，是否存在其他利益安排及实际控制人非经营性资金占
用的情况。
况
划转金额
划出方 划入方 划转时间 划转原因
（万元）
营口格旭商贸有限公司 2,870.00 2024/6/14 借款
营口端正商贸有限公司 460.60 2024/6/20 借款
上海德凯
营口泽源商贸有限公司
划转金额
划出方 划入方 划转时间 划转原因
（万元）
营口澎泽商贸有限公司 380.00 2024/6/21 借款
小 计 7,985.60
营口澎泽商贸有限公司 1,610.00 2024/6/9 借款
营口泽源商贸有限公司 2,100.00 2024/6/10 借款
迈瑞尔
营口格旭商贸有限公司 1,085.00 2024/6/11 借款
小 计 4,795.00
合 计 12,780.60
万元。根据上海德凯、迈瑞尔于 2024 年 6 月 8 日至 20 日期间与营口格旭商贸有
限公司、营口端正商贸有限公司、营口泽源商贸有限公司、澎泽商贸签订的借款
协议，上海德凯、迈瑞尔分别向上述 4 家商贸公司提供借款，借款利率为 3.45%。
上海德凯、迈瑞尔于 2024 年 6 月 9 日至 24 日期间陆续将合计 12,780.60 万元划
入上述借款方。经过借款方的一系列转账，其中 11,700.00 万元用于张再明控制
的鼎际德企管对石化科技的出资款。2025 年 4 月 25 日至 5 月 29 日期间，借款
方已将 12,780.60 万元借款归还上海德凯、迈瑞尔。还款后，经友好协商，上述
豁免。
情况，说明采购价格是否公允，是否存在其他利益安排及实际控制人非经营性资
金占用的情况
(1) 设备定价依据
上海德凯作为专注于石化设备领域的技术开发与解决方案供应商，是一家业
务覆盖技术咨询服务、工业设备制造及进出口贸易的专业设备企业。因建设 POE
项目需求，公司需采购 POE 装置气力输送系统设备及其工艺包。该工艺设备需
高度定制化生产，而上海德凯作为风送系统领域的专业供应商，在该设备供应领
域具备一定垄断地位，双方通过鼎际得公司招投标流程达成合作。上海德凯依据
内部定价流程，在招投标之前召开内部定价会议，通过成本测算确定招投标价格。
迈瑞尔系中美合资的实验设备生产企业，在石油炼制、化工、聚合等实验装
置的设计与建造领域具备深厚技术积淀与专有工艺，可根据客户个性化需求提供
定制化产品与服务方案。针对 POE 项目建设，公司采购标的为聚乙烯中试装置
及配套工艺技术，该设备属于高度定制化范畴，且国内满足鼎际得公司技术要求
的供应商稀缺。迈瑞尔凭借α- 烯烃工艺包核心技术及成熟应用案例，通过商业
谈判与鼎际得公司达成合作。双方谈判过程中，聚乙烯中试装置的定价主要参考
技术的先进程度、设备制作的难易程度、是否存在工艺包需求、其他的技术许可
需求等方面综合考量确定。
(2) 同类产品市场定价
根据上海德凯/泽普林与其他同类客户在 2023-2024 年期间签订的风送系统
EPC 承包协议，其中对应 POE 项目年产量为 10 万吨/年的风送系统合同定价为
万元。具体销售情况如下：
POE 项目年 合同总额（万
客户名称 签订时间 合同内容
产量 元）
聚烯烃弹性体项目
其他同类客户 2024/12/23 EPC 承包（风送系 商业涉密 7,010.00
统）
聚烯烃弹性体项目风
其他同类客户 2023/9/11 商业涉密 3,800.00
送系统
POE 装置气力输送系
统工艺包成套设计及
石化科技（与上海德凯
签订）
服务；POE 中试装置
测试研发；系统内料
仓，压缩机、罗茨风
机、色母粒加料系统
成套等
石化科技（与泽普林签 POE 装置气力输送系
订） 统
上海德凯作为泽普林固体物料技术（上海）有限公司（以下简称泽普林）的
股东，持有其 40%股权。基于此关联关系，公司与上海德凯、泽普林签订风送系
统装置合同时采用协同定价模式，需将与泽普林的协议纳入整体合同总额统筹考
量。
根据上海德凯/泽普林提供的独立第三方合作协议，以 POE 项目年产量测算，
建设 20 万吨/年规模的 POE 项目风送系统，设备采购资金通常约为 1.4 亿至 1.5
亿元。，本次风送系统招标最终 20 万吨/年规模 POE 风送系统采购价 1.2 亿元，
价格相对市面价格较低，这部分成本控制合理。而公司与上海德凯、泽普林签订
的风送系统合同金额达 2.04 亿元，较招标金额 1.2 亿元高出 8,000.00 万元。一方
面，因项目工期紧张，公司要求上海德凯及泽普林同步提供中试装置与主装置(一
般情况下，其他客户的中试装置（POE 中试装置风送系统 EPC 和 POE 中试产品
性能验证及装置设备测试的技术开发）由客户自行建设)，且服务内容包含两年
的维保及备品备件更换等增值服务；另一方面，鼎际得公司要求同步建设中试装
置及主装置，为了保证系统稳定运行且避免采购周期过长采买了一些重要进口设
备的整机备件，并采购了上海德凯的工艺包及后续技术服务，项目技术要求较其
他客户更高以及增加了项目工作和供货范围，导致整体成本增加。
根据迈瑞尔与其他客户签订的类似规格的 POE 中试装置协议，其中在 2024
年 7 月签订的树脂新材料（POE）EPC 承包合同定价为 8,680.18 万元，在 2023
年 2 月签订的聚丙烯中试装置 EPC 承包合同定价为 8,453.83 万元。具体销售情
况如下：
合同总额（万
客户名称 签订时间 合同内容 POE 项目年产量
元）
树脂新材料（POE） 商业涉密，据悉与
其他同类客户 2024/7/10 8,680.18
EPC 承包 公司设备规格接近
聚丙烯中试装置 EPC 商业涉密，据悉与
其他同类客户 2023/2/3 8,453.83
承包 公司设备规格接近
高性能聚乙烯中试装
石化科技 2024/5/30 20 万吨/年 9,600.00
置
依据迈瑞尔与独立第三方签订的合作协议显示，与公司采购规格相近的设备
定价区间在 8,400 万元至 8,700 万元，而公司最终采购定价为 9,600 万元，较常
规水平偏高。出现这一价差的原因在于：该合同项下包含了 POE 中试装置、α
-烯烃中试两套装置的总包工程，且作为 POE 产业的新晋入局者，公司面临紧迫
的项目交付周期，为此特别要求迈瑞尔在设备供应基础上，同步承担项目建设期
的全流程管理督导工作，涵盖进度把控、资源协调、质量监督等环节，以保障项
目高效、有序推进。这项额外的项目管理服务需求，提升了整体合作成本。
（四）保荐机构核查情况及核查结论
针对上述情况，保荐机构执行了以下程序：
（1）通过公开渠道获取上海德凯、迈瑞尔等供应商的工商信息，确认其与
实际控制人、上市公司是否存在人员重叠、亲属关系或投资关系；
（2）检查设备采购合同，核查订单总额、预付金额、付款日期、交付验收
条款，对比实际付款进度与合同约定是否一致；
（3）检查设备验收单、入库记录及安装调试报告，确认设备是否于 2025 年
正常到货并投入使用，是否存在延迟交付或虚假验收情况；
（4）检查 2025 年设备到货后的使用情况，通过实地走访确认设备是否实际
投入 POE 项目；
（5）复核年审会计师对上海德凯、迈瑞尔实施函证，确认设备交易金额及
往来余额的真实性、准确性；
（6）核查定价方式，包括招投标、比价流程，检查公司内部采购审批文件，
确认定价是否履行合规程序，是否存在关联方非公允定价。
（7）获取上海德凯、迈瑞尔的设备报价单，对比同类设备的市场公开报价，
分析采购价格是否存在显著高于市场水平的情况；
（8）获取公司向上海德凯、迈瑞尔的付款凭证，并延伸核查供应商收到款
项后的资金划转路径，确认款项是否流向实际控制人关联主体，核实划转原因及
合规性；
（9）获取资金划入方与上海德凯、迈瑞尔签订的借款协议，核查包括借款
金额、期限、利率等在内的协议条款，对比银行流水确认资金划转是否符合协议
约定；
（10）检查借款及利息的归还银行凭证，确认资金是否实际到账；
（11）获取实际控制人出具的承诺函/确认函，确认资金接收性质，是否存在
非经营性资金占用；
（12）对上海德凯、迈瑞尔实施访谈，确认设备运输、到库、安装配合情况，
以及价格确定过程及依据、借款性质及资金归还情况；
（13）结合 POE 项目建设进度，核查预付金额是否与工程进度匹配；
（14）收集同行业上市公司的预付设备款比例、账期及付款模式，对比公司
预付账款占比是否符合行业惯例。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司所披露的主要预付工程设备款对象、交易要素及执行情况与账面
记录及原始凭证一致，信息披露准确；
（2）基于 POE 项目战略投资需求，结合项目建设进度、设备采购周期及行
业同类项目预付惯例，期末大额预付工程设备款具备合理性，与同行业公司在业
务模式及发展阶段上的差异，具备合理性；
（3）除资金划转的借款性质认定外，上海德凯、迈瑞尔向实际控制人关联
主体的资金划转时间、金额及路径与公司披露内容一致。由于向上海德凯、迈瑞
尔购买的设备定制化程度很高且涉及到化工专业领域，基于已执行的核查程序，
保荐机构暂无法对设备采购价格公允性及是否存在其他利益安排、非经营性资金
占用等情形作出明确判断。
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