韶能股份: 广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书

      广东韶能集团股份有限公司
          详式权益变动报告书
上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：韶能股份
股票代码：000601
信息披露义务人：韶关市金财投资集团有限公司
住所及通讯地址：韶关市武江区惠民北路68号A座一、二层
一致行动人：韶关市工业资产经营有限公司
住所及通讯地址：韶关市武江区惠民北路44号二楼
股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票）
              签署日期：2025年7月7日
          信息披露义务人及其一致行动人声明
民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告
书。
购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东
韶能集团股份有限公司中拥有权益的股份。
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在广东韶能集团股份有限公司中拥有权益。
其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八次临时会议审议通过，第十一届监事会第七次临时会议审议通过。尚需有权国
有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过、通过国家市场监督管理总
局反垄断局经营者集中审查（如需）、深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
                    第一节 释义
  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告、本报告书、本权益变
                指    《广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
韶关市国资委          指    韶关市人民政府国有资产监督管理委员会
产投集团            指    韶关市产业投资控股集团有限公司
韶能股份、韶能集团、上市公
                指    广东韶能集团股份有限公司
司
金财投资、信息披露义务人、
                指    韶关市金财投资集团有限公司
收购人
工业资产、一致行动人      指    韶关市工业资产经营有限公司
兆伟恒发            指    深圳兆伟恒发能源有限公司
《附条件生效的股份认购协         《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行
                指
议》                   股票之附条件生效的股份认购协议》
《一致行动协议》        指    金财投资与工业资产签署的《一致行动协议》
财务顾问、中邮证券       指    中邮证券有限责任公司
                     因本次交易导致信息披露义务人直接持有的上市公司股
                     份比例预计由之前的0%增加为不超过8.55%，信息披露
本次权益变动、本次交易     指
                     义务人及其一致行动人合计持有的股票数量占本次发行
                     完成后上市公司总股本的比例为不超过21.75%。
本次向特定对象发行、本次发
                指    广东韶能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票
行
《公司法》           指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指    《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》        指    《上市公司收购管理办法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则第15号》        指
                     号——权益变动报告书》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第16号》        指
                     号——上市公司收购报告书》
《上市规则》          指    《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会       指    中国证券监督管理委员会
深交所             指    深圳证券交易所
中登公司深圳分公司       指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                     指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然
                指
工作日                  日
近两年一期           指    2023年、2024年及2025年1-3月
元、万元、亿元         指    人民币元、万元、亿元
注：本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入原因造成。
        第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
  一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
 （一）金财投资
公司名称        韶关市金财投资集团有限公司
注册资本（万元）    42,739.93
注册地址        韶关市武江区惠民北路68号A座一、二层
法定代表人       蔡秉智
成立日期        2015年12月18日
经营期限        2015年12月18日至无固定期限
统一社会信用代码    91440200MA4UKRRP08
公司类型        有限责任公司(国有控股)
            韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国有
            资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目
            的投资开发；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧
经营范围        城改造开发、改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、
            自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理
            服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
通讯地址        韶关市武江区惠民北路68号A座一、二层
联系电话        0751-8704998
  （二）工业资产
公司名称        韶关市工业资产经营有限公司
注册资本（万元）    2,000.00
注册地址        韶关市武江区惠民北路44号二楼
法定代表人       李清泉
成立日期        2002年4月1日
经营期限        2002年4月1日至无固定期限
统一社会信用代码    91440200737566412Y
公司类型        有限责任公司(国有控股)
            对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理；房地产
经营范围        开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动)
通讯地址        韶关市武江区惠民北路44号二楼
联系电话        0751-8878212
  二、信息披露义务人及其一致行动人的产权及控制关系
  （一）信息披露义务人产权及控制关系
  截至本报告书签署日，产投集团为本次信息披露义务人的控股股东，韶关市国
资委为本次信息披露义务人的实际控制人，其控制结构关系图如下：
  （1）产投集团
公司名称        韶关市产业投资控股集团有限公司
注册资本（万元）    4,003.11
注册地址        韶关市浈江区熏风路10号综合楼南边9楼
法定代表人       曾志华
成立日期        1983年11月8日
经营期限        1983年11月8日至无固定期限
统一社会信用代码    914402001915365284
公司类型        有限责任公司(国有控股)
            国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市基础设施投融
            资与建设；从事市政府部门授权范围内国有资产的收益、经营、管
经营范围
            理；自有物业出租、自有资金对外投资。(依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址        韶关市浈江区熏风路10号综合楼南边9楼
联系电话        0751-8878212
  （2）韶关市国资委
     韶关市国资委是根据《中共韶关市委、韶关市人民政府关于印发〈韶关市人民
政府机构改革方案〉的通知》（韶市联200918 号）设立，为市人民政府工作部门
序列。根据市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国
企业国有资产法》等法律、法规以及市人民政府有关规定履行出资人职责，承担监
督所监管企业国有资产保值增值的责任。
     截至 2024 年 12 月 31 日，金财投资控制的核心企业情况如下：
                     注册资本             持股比例(%)
序号     公司名称    注册地                                          主营业务
                     （万元）            直接    间接
      韶关市金财资
      司
      新丰县丰财投                                           以自有资金对外投
      资有限公司                                            资开发
      新丰县财源投                                           以自有资金从事投
      资有限公司                                            资活动
      韶关金涛贸易
      有限公司
      韶关市金财小
      司
      韶关市金舜新
      公司
      南雄市金雄新
                                                       太阳能发电技术服
                                                       务
      公司
      韶关市金元燃                                           天然气项目的投资
      气有限公司                                            开发
      韶关市金沁房
      公司
      韶关市百年东
      限公司
      韶关市韶州现
      限公司
      粤北能源投资
      公司
     粤北能源（韶
     公司
     粤北能源发展
     公司
     粤北能源发展
     公司
     翁源县安顺达
     能源有限公司
     粤北城市燃气
     公司
     粤北城市燃气
     公司
     韶关市粮食和
     责任公司
     粤北清洁能源
                                          太阳能发电技术服
                                          务
     公司
     粤北鑫石清洁
     有限公司
     韶关要素交易
                                          公共资源交易平台
                                          运行技术服务
     公司
     韶关前海熙正
     产业发展基金
     企业（有限合
     伙）
     韶关市军粮供                               负责市城区军粮供
     应中心                                  应政策性业务工作
    注：韶关市金元燃气有限公司为金财投资与韶能股份于2012年3月2日共同出资设立的公
司，其中韶能股份持股比例为19%。
  截至 2024 年 12 月 31 日，产投集团控制的核心企业情况如下：
                          注册资本         持股比例(%)
序号       公司名称       注册地                                           营业范围
                          （万元）         直接       间接
                                                        投资、建设、经营城市基础设施和政府授权的其他资产、
     韶关市城市投资发展集团有                                       资源；受韶关市人民政府委托实施土地一级开发业务；停
     限公司                                                车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                        开展经营活动)
                                                        一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
     韶关市产业投资母基金合伙                                       理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
     企业（有限合伙）                                           方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
                                                        业执照依法自主开展经营活动）
                                                        国有资产或股权收益监督、政策咨询、项目开发、策划、
                                                        融资、企业代管；投资控股；办理授权内国有资产配转
                                                        作员）；不动产租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关
                                                        部门批准后方可开展经营活动)
                                                        韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范
                                                        围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权
                                                        运营；天然气项目的投资开发；土地一级开发整理；城市
     韶关市金财投资集团有限公                                       基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁及安置房屋
     司                                                  建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；
                                                        物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车
                                                        场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                        展经营活动)
                                                        一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管
                                                        理服务；储能技术服务；电气设备销售；机械电气设备销
                                                        业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输
                                                        服务（不含危险货物）；水力发电；发电业务、输电业
                                              务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
                                              批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                                              文件或许可证件为准）
                                              一般项目：市政设施管理；防洪除涝设施管理；水资源管
                                              理；水污染治理；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水
                                              及矿井水的收集处理及利用；打捞服务；租赁服务（不含
                                              许可类租赁服务）；电气设备修理；环境保护监测；信息
    韶关水投市政设施管理有限                              系统集成服务；智能水务系统开发；园林绿化工程施工；
    公司                                        专业保洁、清洗、消毒服务；以自有资金从事投资活动。
                                              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                              营活动）许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依
                                              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                              动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                              建筑工程施工总承包壹级，水利水电工程施工总承包贰
                                              级，市政公用工程施工总承包贰级，公路工程施工总承包
                                              叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，钢结构工程专业
    韶关市第一建筑工程有限公                              承包贰级，地基基础工程专业承包叁级，建筑机电安装工
    司                                         程专业承包贰级，环保工程专业承包叁级；土地整理、垦
                                              复项目，园林绿化工程；销售：沙、碎石、建筑装饰材料
                                              (危险化学品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
                                              准后方可开展经营活动)
                                              一般经营项目是：从事电脑软硬件,移动存储产品，数码影
                                              音娱乐产品，多媒体产品，网络，系统集成及无线数据产
                                              品(不含限制项目)的技术开发；从事集成电路设计；从事
                                              移动存储产品，数码影音娱乐产品及无线数据产品(不含限
    深圳市朗科科技股份有限公                              制项目)的生产(由分支机构经营)；玩具类产品的设计,研
    司                                         发，生产与销售，从事国内商业，物资供销业(不含专营,
                                              专控,专卖商品)；信息咨询(不含限制项目)；从事自有技术
                                              的转让及授权；经营进出口业务(法律，行政法规，国务院
                                              决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                                              营)；自有物业租赁，自有物业管理.许可经营项目是：从
                                                 事出版物批发，零售业务
                                                 一般项目：互联网数据服务；工业互联网数据服务；大数
                                                 据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；数据处
                                                 理和存储支持服务；土地整治服务；创业空间服务；物业
                                                 管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；商务
                                                 代理代办服务；以自有资金从事投资活动；新兴能源技术
                                                 研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                                                 转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                                                 务）；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；数字技
                                                 术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；业务培训
                                                 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
                                                 市场调查（不含涉外调查）；教育咨询（不含涉许可审批
                                                 的教育培训活动）；会议及展览服务；数字创意产品展览
     广东韶关数据产业投资发展                                展示服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；网络与
     有限公司                                        信息安全软件开发；互联网安全服务；安全咨询服务；信
                                                 息安全设备销售；商用密码产品销售；安全系统监控服
                                                 务；公共安全管理咨询服务；安全技术防范系统设计施工
                                                 服务；物联网应用服务；物联网技术研发；企业管理。
                                                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                                 营活动）许可项目：房地产开发经营；在线数据处理与交
                                                 易处理业务(经营类电子商务)；建设工程施工；建设工程
                                                 施工（除核电站建设经营、民用机场建设)；第一类增值电
                                                 信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信
                                                 息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；安全评价业
                                                 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                                                 为准）
                                                 一般项目：市政设施管理；城市公园管理；园区管理服
                                                 资活动；集中式快速充电站；非居住房地产租赁；园林绿
     化工程施工；建筑材料销售；广告制作；集贸市场管理服
     务；停车场服务；餐饮管理。（除依法须经批准的项目
     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮
     服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
     件为准）
     截至本报告书签署之日，金财投资的董事、高级管理人员情况如下：
                                            是否拥有
序号     姓名    性别   国籍         职务     长期居住地   境外居住
                                            权
     注：金财投资无监事。
     （二）信息披露义务人一致行动人产权及控制关系
     截至本报告书签署日，韶关市人民政府为本次信息披露义务人一致行动人的实
际控制人，其控制结构关系图如下：
     韶关市人民政府是中华人民共和国广东省韶关市的行政管理机关。政府办公
地址：广东省韶关市浈江区风度北路 125 号。
     工业资产营业范围主要是对韶关市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经
营与管理。截至 2024 年 12 月 31 日，工业资产没有控制其他企业。
     截至本报告书签署之日，工业资产的董事、监事、高级管理人员情况如下：
                                                                      是否拥
序号      姓名    性别     国籍                   职务                长期居住地     有境外
                                                                      居住权
     注：潘燕芬已于 2018 年 1 月办理退休。
     三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年主营业务和财务状
况
     （一）信息披露义务人的主要业务及财务状况
     金财投资于2015年12月18日在广东省韶关市成立，是产投集团全资子公司。
金财投资经营范围为：韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范
围内国有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投
资开发；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁
及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；物业服务；
提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车场服务。
     最近三年，金财投资主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                  单位：万元
      项目        2024年12月31日              2023年12月31日         2022年12月31日
资产总计                  297,573.16               259,373.37           203,284.55
负债总计                  115,178.66                94,002.99            74,687.13
所有者权益                 182,394.50               165,370.37           128,597.42
资产负债率                     38.71%                  36.24%               36.74%
      项目           2024年度                  2023年度              2022年度
营业总收入                  52,152.00                25,738.34            13,038.01
利润总额                    7,349.81                 5,573.57             2,373.57
净利润                     4,243.17                 4,353.26             1,626.69
净资产收益率                      2.44%                   2.96%               1.29%
     注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%。
 （二）信息披露义务人一致行动人的主要业务及财务状况
  工业资产于2002年4月1日在广东省韶关市成立，经营范围包括：对市政府授
权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理；房地产开发经营。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  最近三年，工业资产主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
      项目    2024年12月31日               2023年12月31日         2022年12月31日
资产总计               74,015.40                 75,120.45           75,909.22
负债总计                6,178.91                  7,608.05            8,467.75
所有者权益              67,836.49                 67,512.40           67,441.46
资产负债率                   8.35%                    10.13%              11.16%
      项目       2024年度                   2023年度              2022年度
营业总收入                    76.67                   678.89           8,614.75
利润总额                    264.22                   281.40           1,656.14
净利润                     260.51                   233.13           1,271.94
净资产收益率                  0.38%                    0.35%               1.77%
  注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%。
  四、信息披露义务人、一致行动人最近五年是否受到相关处罚及
重大诉讼或仲裁
  截至本报告书签署日，金财投资及其董事、高级管理人员在最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
  截至本报告书签署日，金财投资的一致行动人工业资产及其董事、监事、高级
管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  五、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
  （一）金财投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，金财投资无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  （二）工业资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
公司名称        广东韶能集团股份有限公司
证券简称        韶能股份
证券代码        000601
股本总额（万股）    108,055.1669
工业资产持股比例   14.43%
           能源开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
           技术进出口除外）；销售：机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰
           材料（危险化学品除外）、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织
营业范围       品、重油（代购）；企业管理咨询、财务咨询；以下项目由下属分
           支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及
           纸制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           活动）
  注：工业资产为上市公司韶能股份第一大股东。
  （三）产投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
公司名称        深圳市朗科科技股份有限公司
证券简称        朗科科技
证券代码        300042
股本总额（万股）    20,040
产投集团持股比例    通过子公司韶关市城市投资发展集团有限公司持股24.89%股份
            一般经营项目是：从事电脑软硬件，移动存储产品，数码影音娱乐
            产品，多媒体产品，网络,系统集成及无线数据产品（不含限制项
            目）的技术开发；从事集成电路设计；从事移动存储产品,数码影音
            娱乐产品及无线数据产品（不含限制项目）的生产（由分支机构经
            营）；玩具类产品的设计，研发,生产与销售；从事国内商业，物资
营业范围
            供销业（不含专营，专控，专卖商品）；信息咨询（不含限制项
            目）；从事自有技术的转让及授权；经营进出口业务（法律，行政
            法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
            经营）；自有物业租赁,自有物业管理。许可经营项目是：从事出版
            物批发，零售业务。
       六、一致行动关系说明
   金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，具体情况详见本报告书“第
四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关文件的主要内容”之“（二）《一
致行动协议》”。
           第三节 本次权益变动的目的
  一、权益变动的目的
  上市公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞
争和挑战环境中，上市公司亟待引入实际控制人，以优化股东结构，提升业务拓
展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为上市公司及
中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为上市公司控股
股东，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股
份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，能够保障上市公司的长期持续稳
定发展，有利于进一步提振市场信心。
  二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人增持或处置
其已拥有权益股份的计划
  自本报告书签署日起未来 12 个月内，若韶关市国资委出具批复同意将工业
资产所持上市公司股份无偿划转至金财投资名下，将导致信息披露义务人增持上
市公司权益。如进行增持的，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购管理
办法》《上市规则》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律、法规的要
求，履行信息披露义务和相应的报告义务。信息披露义务人承诺目标股份于中登
公司深圳分公司登记至信息披露义务人名下之日起 18 个月内不进行转让。
  除上述无偿划转外，一致行动人在未来12个月内无继续主动增持或处置上市
公司股份的计划。
  三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
日，金财投资召开第二届董事会第 2025 第 11 次会议，审议并通过本次权益变动
涉及的相关事项。
变动涉及的相关事项。同日，金财投资与工业资产签署了关于本次交易的《一致
行动协议》。
行方案。同日，韶能股份与金财投资签署了关于本次交易的《附条件生效的股份
认购协议》。
  本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）有权国有资产监督管理部门批准；
（2）上市公司股东大会审议通过；（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营
者集中审查（如需）；（4）深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
                    第四节 权益变动方式
     一、本次权益变动方式
    本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，信息披露义务人一
致行动人持有上市公司 14.43%的股份。
    本次权益变动系信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过
    本次权益变动完成后，信息披露义务人预计将直接持有上市公司不超过
过 8.55%。
    本次权益变动过程中，信息披露义务人与上市公司股东工业资产签署了《一
致行动协议》，预计本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有
上市公司的股票数量占发行完成后上市公司总股本的比例不超过 21.75%。
     二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人股权变化情
况
     本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人的权益变化如下：
                                         本次权益变动后预计持股情况
              本次权益变动前持股情况
 股东名称                                       （假设按上限发行）
           数量（股）           比例（%）         数量（股）          比例（%）
    金财投资            0.00          0.00    101,010,101       8.55
    工业资产     155,949,490         14.43    155,949,490      13.20
     合计      155,949,490         14.43    256,959,591      21.75
 三、本次权益变动相关文件的主要内容
    （一）《附条件生效的股份认购协议》
    协议主体、签订时间
    甲方：广东韶能集团股份有限公司
    乙方：韶关市金财投资集团有限公司
  协议签订时间：2025 年 7 月 3 日
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，双方经协
商一致，达成本协议如下：
  第一条 股份认购条款
  乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。
  甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集
资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不超过101,010,101股（含
本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行
日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股
本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证
监会同意注册的发行数量上限为准。
  乙方认购甲方本次发行的全部股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股
票数量。
  如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件
的要求予以调整的，则乙方最终实际认购的数量进行相应调整。
认购，并以中国证监会同意注册的批复为准。
次向特定对象发行股票的第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日（2025年7
月3日）。
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，将对发行价格作相应调整。
  发行价格的具体调整办法如下：
  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整
后发行价格为P1，则：
  派息：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
发出的缴款通知书的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本
次发行专门开立的银行账户。
格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关
费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次发行的股份登记至乙方
名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相
应的股东义务。
  本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发
行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
  乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成
后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股
份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。
  第二条 双方的权利义务
国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
项后两日内及时通知甲方，并及时履行信息披露义务。
交易所提交本次发行的申请。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
  第六条 违约责任
事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责
任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
批复的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
  第七条 生效和终止
效：
书面方式提出终止本协议时。
的，而主动向深圳证券交易所/中国证监会撤回申请材料。
 （二）《一致行动协议》
  协议主体、签订时间
  甲方：韶关市金财投资集团有限公司
  乙方：韶关市工业资产经营有限公司
  协议签订时间：2025年7月3日
  为加快国有资源整合，提高决策效率，甲乙双方达成以下协议：
下，甲方与乙方应就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：
  （1）股东（大）会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利
的行使；
  （2）股权转让、质押及其他处置；
  （3）董事、监事候选人的提名；
  （4）指示甲方与乙方提名或共同提名的董事在董事会会议上的表决；
  （5）决定公司内部管理机构的设置；
  （6）决定制定公司的基本管理制度；
  （7）本协议甲方与乙方认为应该作为一致行动事项的其他事项。
的，以甲方意见为准。
使投票表决权；如甲方与乙方均不能参加股东大会时，应当共同委托第三方参加
股东大会并行使甲方与乙方的投票表决权。
方式处置其所持有的全部或部分公司股权的意向，应即时向本协议的另一方通报
其行为的目的、实施的计划，并以取得其书面同意为前提。
知本协议另一方，本协议另一方有优先受让权。
让方同意承继本协议项下全部义务，并代替出让方重新签署本协议作为股权转让
的生效条件之一。
定；本协议的任何一方不得单独或联合任何第三方向股东大会、董事会提出未经
甲方与乙方充分协商并达成一致意见的提案，或进行与甲方与乙方事先协商结果
不一致的表决。
他人代为持有。
似的协议或合同。
的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。
致持股比例的变动而无效，如任一方不再持有公司的股份，则本协议自动解除。
  就本协议的解释、执行所发生的一切争议应首先通过友好协商解决。协商不
成，争议的一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
  四、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
 除上述《附条件生效的股份认购协议》《一致行动协议》披露的有关信息
外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在其他补充协议。除本报告已披露的情形
外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
                 第五节 资金来源
     一、资金总额
  信息披露义务人为本次权益变动之目的，总计需支付预计不超过40,000.00万
元。
     二、资金来源及声明
  金财投资用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。信息披露义务人
已出具承诺如下：
  “1、本企业用于本次权益变动（以下简称“本次交易”）的资金来源均为本公
司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合
相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
韶关市产业投资控股集团有限公司及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议
为准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时
将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
     三、资金支付方式
  本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动的方式”之“三、
本次权益变动相关文件的主要内容”之“（一）《附条件生效的股份认购协议》”。
                第六节 后续计划
     一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司
可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进
行。
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月
内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际
情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律
法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
     二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
，也无上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个
月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
     三、对于上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司经营
管理的需要，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由
上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘
任高级管理人员。
     本次发行后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，同时根据上市公司
第二大股东兆伟恒发签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或
实际控制权的承诺函》1，在上市公司董事会成员为9名的情况下，兆伟恒发提名
董事人数将从3人调减为1人，工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调
增至5人。若上市公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
    四、上市公司章程修改计划
    上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环
境变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人及其一致行动人不排除按
照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公
司章程进行必要的修改。
    五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对韶能股份员工聘
用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披
露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
    六、对上市公司分红政策进行修改的计划
    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现
有分红政策的计划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身
经营发展需要所进行修订的除外。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行
动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行业务或组织结构调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将
按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
该承诺函有效期：本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能集团控制权之日起36个月内有效，或本
次定向发行股票终止之日止，或本公司不再作为韶能集团股东之日止。
            第七节 对上市公司影响的分析
  一、对上市公司独立性影响的分析
  本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完
整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权
益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性
的承诺函》，内容如下：
  “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘本公司’）成为广东韶能集团股
份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，为了保障上市公司的独立性，
确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：
产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市
公司独立、规范运作。
关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干
预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市
公司的资金。
担。”
  信息披露义务人一致行动人工业资产出具了《关于维持上市公司独立性的承
诺函》，内容如下：
  “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘金财投资’）成为广东韶能集团
股份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，韶关市工业资产经营有限公
司（以下简称‘本公司’）作为金财投资一致行动人，为了保障上市公司的独立
性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：
产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市
公司独立、规范运作。
关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干
预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市
公司的资金。
担。”
  信息披露义务人的控股股东产投集团出具了《关于维持上市公司独立性的承
诺函》，内容如下：
  “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘金财投资’）成为广东韶能集团
股份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，韶关市产业投资控股集团有
限公司（以下简称‘本公司’）作为金财投资的控股股东，为了保障上市公司的独
立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：
产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市
公司独立、规范运作。
关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干
预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市
公司的资金。
担。”
      二、同业竞争情况及相关承诺
  （一）本次权益变动前的同业竞争情况
  本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。上市公司第一大股东工
业资产与上市公司不存在同业竞争的情形。
  （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人金财投资与一致行动人工业资产成为
上市公司的控股股东。
  上市公司主营业务为：清洁可再生能源（新能源）业务（包括水电、生物质
能发电、光伏业务）、生态植物纤维制品业务、精密（智能）制造业务。
  金财投资主营业务为：投资与资产管理、天然气项目的投资开发、房地产开
发及农业资源开发等。
  金财投资控股股东产投集团主营业务为：工程建设、存储及半导体制造、物
业租赁与管理及城市资产资源运营等。
  截至本报告出具日，金财投资控制的部分企业经营范围包括光伏业务，但尚
未形成收入；产投集团所控制的部分企业经营范围包括光伏业务、水电，光伏业务
尚未形成收入，水电业务2024年收入贡献较小。
  上市公司光伏业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发电项目，有利于
降低部分下属企业用电成本，金财投资、产投集团下属企业的光伏业务与其不构成
实质性同业竞争。
  产投集团下属企业的水电业务与上市公司水电业务构成潜在同业竞争，但由于
水电业务电量由电网统购，上市公司、产投集团下属企业无自主定价权，对上市公
司不构成重大不利影响。
  除前述事项外，金财投资及产投集团不存在从事与上市公司及其控制的企业经
营相同或相似业务的情形。
  （三）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
  为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象
发行股票（简称‘本次发行’）。韶关市金财投资集团有限公司（简称‘金财投资’）
作为上市公司本次发行认购的对象，所控制的部分企业与上市公司存在经营范围
相近或相似情形，特承诺如下：
上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东之日起60个月内，将按
照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决
潜在的同业竞争问题。
  前述解决方式包括但不限于：
  （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制
的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；
  （2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳
理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实
现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面
进行区分；
  （3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签
署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方
进行统一管理；
  （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
  上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收
购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交
易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股
东的权益。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将承担相应的赔偿责任。”
  为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人一致行动人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象
发行股票（简称‘本次发行’）。韶关市工业资产经营有限公司（简称‘工业资产’）
作为上市公司本次发行完成后的控股股东，承诺如下：
质性竞争的业务。
公司及其他股东的权益。
上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于
资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关
业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依
法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促
使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业将承担相应的赔偿责任。”
  为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人的控股股东产
投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象
发行股票（简称‘本次发行’）。韶关市产业投资控股集团有限公司（简称‘产投集
团’）作为上市公司本次发行认购对象的控股股东，所控制的部分企业与上市公司
存在经营范围相近或相似情形，特承诺如下：
定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司间接控股股东之日起60个月
内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规
则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整
合以解决潜在的同业竞争问题。
  前述解决方式包括但不限于：
  （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制
的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；
  （2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳
理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实
现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面
进行区分；
  （3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签
署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方
进行统一管理；
  （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
  上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收
购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交
易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其
他股东的权益。
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失
的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
     三、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺
     （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司交易情况
     上市公司本次发行对象为金财投资，金财投资与上市公司第一大股东工业资
产同受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，双方系一致行
动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司共同控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，金财投资为上市公司的关联方，本次发行构成关联交
易。
     除上述情形外，近两年一期，金财投资（及其子公司）与韶能股份（及其子公
司）未发生直接交易往来。
     金财投资与上市公司共同出资设立的企业情况如下：
           注                        持股比例（%）
     公司名       注册资本
序号         册                                        营业范围
      称        （万元）         上市公司          金财投资
           地
                                                  天然气项目的投资开
     韶关市
                                                  发。（依法须经批准
     金元燃   韶
     气有限   关
                                                  批准后方可开展经营
     公司
                                                  活动）
     产投集团下属企业韶关市水务投资集团有限公司作为城市供水企业，2024 年
上市公司向其采购 32.10 万元；韶关市公共汽车有限公司 2023 年 12 月 11 日之前为
产投集团下属企业，2023 年上市公司向其销售 109.84 万元，2023 年向其采购 59.64
万元。除因提供城市基础服务与上市公司发生的交易外，存在的零星交易为：上市
公司 2023 年向韶关市规划市政设计研究院有限公司销售 0.93 万元；2024 年向广东
韶关数据产业投资发展有限公司及其子公司销售 0.67 万元；2025 年 1 至 3 月向广
东韶关数据产业投资发展有限公司销售 0.07 万元；2025 年 1 至 3 月向广东云舜综
合能源科技有限公司采购 7.80 万元等。
     此外，产投集团下属企业与上市公司共同出资设立的企业情况如下：
           注   注册资          持股比例（%）
     公司名
序号         册   本（万      上市公  产投集团                        营业范围
      称                            其他股东
           地    元）       司   下属企业
                                                      新能源的研究开发与利
                                                      用；充电桩建设与运
                                                      营；充电桩生产与销
                                                      售；汽车销售与租赁、
     韶能集
                                                      维护、保养；汽车安全
     团韶关
                                                      检测；汽车尾气检测；
     市金源   韶
     新能源   关
                                                      与销售；电池租赁与回
     科技有
                                                      收；新能源汽车站场建
     限公司
                                                      设及经营。（依法须经
                                                      批准的项目，经相关部
                                                      门批准后方可开展经营
                                                      活动）
                                                      许可项目：发电业务、
                                                      输电业务、供（配）电
                                                      业务。（依法须经批准
                                                      的项目，经相关部门批
     韶能集                                              准后方可开展经营活
     团翁源                                              动，具体经营项目以相
     致能生   韶                                          关部门批准文件或许可
     物质发   关                                          证件为准）一般项目：
     电有限                                              热力生产和供应；生物
     公司                                               质燃料加工；再生资源
                                                      销售。（除依法须经批
                                                      准的项目外，凭营业执
                                                      照依法自主开展经营活
                                                      动）
  （二）减少和避免关联交易的措施
  为减少和规范将来可能产生的关联交易，金财投资出具了《关于规范并减少关
联交易的承诺函》，内容如下：
  “1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外
的其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
属企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权
益。
事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服
务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿
责任。”
  为减少和规范将来可能产生的关联交易，工业资产出具了《关于规范并减少关
联交易的承诺函》，内容如下：
  “1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外
的其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
属企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权
益。
事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服
务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿
责任。”
  为减少和规范将来可能产生的关联交易，产投集团出具了《关于规范并减少关
联交易的承诺函》，内容如下：
  “1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外
的其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
属企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权
益。
事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服
务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担
赔偿责任。”
         第八节 与上市公司之间的重大交易
  除本报告书第七节披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自
的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前24个月
内，未发生以下重大交易：
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
易；
何类似安排；
         第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
   一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份
的情况
  经自查，信息披露义务人及其一致行动人最近六个月不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
   二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员
或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
  经自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人董事长蔡
秉智分别于2025年4月17日、2025年4月25日卖出上市公司股票6,400股、4,300股，
其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；除上述买卖上市公司股票
情况外，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人的其他董事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
  具体交易情况如下：
相关人员   交易期间         买卖方向   成交价格（元）   交易数量（股）   累计持有数量（股）
蔡秉智
  上述有买卖交易人员承诺：
  “本人及/或直系亲属以上买卖公司股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二
级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与公司本次重大事项无关，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买
卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  本人同意委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理查询本
人及直系亲属在前述期间买卖公司股票的信息。
  本人承诺：公司本次重大事项过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，也不以任何
方式将公司本次重大事项之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
  本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自
查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
 经自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，一致行动人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
     第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
     一、信息披露义务人财务资料
     韶关中一会计师事务所有限公司和鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）分别
对金财投资2022年、2023年和2024年财务报表进行了审计，并分别出具了标准无
保留意见的《审计报告》（韶中一审字202323001210027号）、《审计报告》
（鹏盛（韶关）审字202400089号）以及《审计报告》（鹏盛审字202502291
号）。
     （一）合并资产负债表
                                                         单位：万元
        项目        2024年12月31日       2023年12月31日       2022年12月31日
流动资产：
货币资金                    35,302.70         27,339.99        26,662.72
应收账款                    55,017.22         14,272.04        10,309.51
预付款项                      388.36            640.79           443.20
其他应收款                    4,302.49          6,604.81         5,090.77
其中：应收股利                                    2,249.36
存货                      53,646.17         53,659.65        27,546.82
合同资产                                       7,864.92
其他流动资产                   1,122.81          2,878.68         2,517.35
流动资产合计                 149,779.75        113,260.88        72,570.36
非流动资产：
发放贷款及垫款                  2,117.75          2,112.83         2,951.88
长期应收款                    3,328.22          5,542.55         8,046.99
长期股权投资                  16,999.80         11,641.67        21,087.92
其他权益工具投资                34,938.92         34,938.92        25,900.00
其他非流动金融资产
投资性房地产                  26,291.93         25,250.51        25,237.11
固定资产                     5,956.13          4,474.53          103.85
在建工程                    14,135.84          9,786.41          497.62
使用权资产                     548.43            786.40           124.15
无形资产                     2,855.94          2,645.83         1,667.65
长期待摊费用                    148.40             86.46            39,99
递延所得税资产                   485.81            417.85           306.19
        项目     2024年12月31日       2023年12月31日       2022年12月31日
其他非流动资产              39,986.22         48,428.52         44,750.84
非流动资产合计             147,793.40        146,112.49        130,714.19
资产合计                297,573.16        259,373.37        203,284.55
流动负债：
短期借款                 30,038.38         26,166.35
应付账款                 12,643.77          7,040.18          4,209.94
预收款项                   162.51            536.26            211.70
合同负债                  1,237.40           941.44           1,057.30
应付职工薪酬                1,439.81          1,042.06           933.27
应交税费                  3,818.41          1,513.17          1,153.67
其他应付款                11,739.52          7,478.53         32,239.24
担保赔偿准备金
一年内到期的非流动负债           5,089.72          8,121.03          7,212.65
其他流动负债                   61.11            84.89              96.83
流动负债合计               66,230.64         52,923.91         47,114.60
非流动负债：
长期借款                 28,205.00         23,771.20         16,927.94
租赁负债                   480.24            754.11              88.83
长期应付款                18,001.67         15,720.36         10,555.76
递延收益                  2,151.42           672.39
递延所得税负债                109.69            161.02
非流动负债合计              48,948.02         41,079.08         27,572.53
负债合计                115,178.66         94,002.99         74,687.13
所有者权益：
实收资本（或股本）            42,739.93         42,739.93         42,739.93
资本公积                117,419.61        101,067.81         66,612.51
其他综合收益                   -6.99            -24.80            -13.68
专项储备                     72.97            18.08
盈余公积                   285.58            285.58              56.21
未分配利润                11,814.12         11,227.37          9,661.84
归属于母公司所有者权益（
或股东权益）合计
少数股东权益               10,069.28         10,056.40          9,539.62
所有者权益合计             182,394.50        165,370.37        128,597.42
负债和所有者权益总计          297,573.16        259,373.37        203,284.55
（二）合并利润表
                                                      单位：万元
         项目      2024年度          2023年度          2022年度
一、营业总收入            52,152.00       25,738.34       13,038.01
其中：营业收入            51,725.11       25,024.18       12,534.86
   利息收入              428.90          714.16          503.14
二、营业成本             47,731.93       27,645.45       13,104.84
其中：营业成本            37,874.55       21,204.66        8,890.85
手续费及佣金支出                  0.25            0.24            0.18
税金及附加                354.81          363.57          573.24
销售费用                1,697.42        1,215.31          84.91
管理费用                6,240.25        3,784.90        2,665.82
财务费用                1,564.64        1,076.77         889.84
其中：利息费用             1,640.77        1,242.99        1,071.06
减：利息收入               168.49          181.80          207.29
加：其他收益              2,686.14        1,739.78          10.31
投资收益                1,179.14        5,693.34         619.30
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
信用减值损失                   27.07       272.67          187.49
资产减值损失               -723.40
资产处置收益                    4.86            0.27      1,652.91
三、营业利润              7,593.90        5,798.94        2,403.17
加：营业外收入                  85.42        81.54           44.35
减：营业外支出              329.51          306.91           73.96
四、利润总额              7,349.81        5,573.57        2,373.57
减：所得税               3,106.64        1,220.31         746.88
五、净利润               4,243.17        4,353.26        1,626.69
（一）按所有权归属分类
归属于母公司净利润           4,392.52        4,231.71        1.479.23
少数股东损益               -149.36         121.55          147.47
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润             4,243.17        4,353.26        1,626.69
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额            17.81        -11.12          -10.77
归属于母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
权益法下不能转损益的其他综合
收益
（二）将重分类进损益的其他综            0.31            3.04         -3.47
      项目          2024年度           2023年度          2022年度
合收益
权益法下可转损益的其他综合收
益
七、综合收益总额             4,260.97         4,,342.14       1,615.92
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额        -149.36           121.55          147.47
  （三）合并现金流量表
                                                   单位：万元
      项目           2024年度          2023年度          2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       22,476.40        15,025.00       9,711.18
收取利息、手续费及佣金的先进            455.21         596.16         528.25
收到的税费返还                                     9.46         21.93
收到其他与经营活动有关的现金       15,664.80        17,085.05      20,592.92
经营活动现金流入小计           38,596.41        32,715.68      30,854.29
购买商品、接受劳务支付的现金       25,786.51        12,733.59       7,066.07
客户贷款及垫款净增加额                 5.00      -1,375.77           -5.00
支付利息、手续费及佣金的现金              0.24            0.22            0.18
支付给职工以及为职工支付的现金       3,424.44         2,970.33       1,900.16
支付的各项税费               2,101.99         1,716.48       3,921.20
支付其他与经营活动有关的现金        9,950.58        19,462.51      16,612.24
经营活动现金流出小计           41,268.76        35,507.36      29,494.85
经营活动产生的现金流量净额        -2,672.35        -2,791.68       1,359.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                900.00       1,200.00
取得投资收益收到的现金           3,669.40         3,736.45         522.90
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金            545.56       2,696.35          36.42
投资活动现金流入小计            4,216.45         7,344.50       1,759.31
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金               5,355.00                        3,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计            9,075.90         8,499.49       3,918.21
投资活动产生的现金流量净额        -4,859.45        -1,154.99       -2,158.90
          项目                 2024年度            2023年度            2022年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                        15,625.00                           120.00
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
取得借款收到的现金                        26,150.82        24,119.00         8,099.72
筹资活动现金流入小计                       41,775.82        24,119.00         8,219.72
偿还债务支付的现金                        20,989.00        15,302.62          790.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                        125.12          27.63
筹资活动现金流出小计                       26,281.31        19,495.05         3,620.11
筹资活动产生的现金流量净额                    15,494.51         4,623.95         4,599.61
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                    7,962.71          677.28          3,800.15
加：年初现金及现金等价物余额                   27,339.99        26,662.72        22,862.56
六、期末现金及现金等价物余额                   35,302.70        27,339.99        26,662.72
     二、一致行动人财务资料
     韶关中一会计师事务所有限公司和鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）分别
对工业资产2022年、2023年、2024年财务报表进行了审计，并分别出具了标准无
保留意见的《审计报告》（韶中一审字202323000740016号）、《审计报告》
（ 鹏 盛 ( 韶 关 ) 审 字 202400079 号 ） 以 及 《 审 计 报 告 》 （ 鹏 盛 ( 韶 关 ) 审 字
202500090号）。
     （一）资产负债表
                                                                 单位：万元
        项目             2024年12月31日         2023年12月31日        2022年12月31日
流动资产：
货币资金                           555.03             694.33            1,015.61
应收账款                           131.10             226.37             226.97
预付款项                                               27.22              25.58
其他应收款                           90.98             106.64             130.12
存货                            3,658.93           5,225.36           5,719.46
其他流动资产                          32.84              58.27
        项目    2024年12月31日           2023年12月31日       2022年12月31日
流动资产合计              4,468.88              6,338.19          7,117.74
非流动资产：
长期股权投资             67,301.33             67,301.33         67,301.33
其他权益工具投资            1,170.00              1,170.00
其他非流动金融资产                                                   1,170.00
投资性房地产              1,075.11               310.72            319.79
固定资产                    0.08                  0.22               0.35
非流动资产合计            69,546.51             68,782.26         68,791.47
资产合计               74,015.40             75,120.45         75,909.22
流动负债：
应付账款                    3.38
合同负债                  11.94                                   65.07
应付职工薪酬
应交税费                  28.13                 28.13            171.52
其他应付款               6,134.38              7,579.92          8,231.16
其他流动负债                  1.07
流动负债合计              6,178.91              7,608.05          8,467.75
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计                6,178.91              7,608.05          8,467.75
所有者权益：
实收资本（或股本）           2,000.00              2,000.00          2,000.00
资本公积               66,295.23             66,231.65         66,231.65
盈余公积                  40.02                 40.02              40.02
未分配利润                -498.76               -759.27           -830.21
所有者权益合计            67,836.49             67,512.40         67,441.46
负债和所有者权益总计         74,015.40             75,120.45         75,909.22
  （二）利润表
                                                         单位：万元
         项目        2024年度              2023年度           2022年度
一、营业收入                      76.67            678.89         8,614.75
减：营业成本                  -169.73              496.50         7,592.60
税金及附加                       10.78             19.25          333.96
销售费用                         0.92             43.12           73.80
管理费用                         2.49             14.87              7.42
财务费用                     -32.01               -4.07           -11.88
         项目       2024年度           2023年度          2022年度
其中：利息费用
减：利息收入                    32.19             4.39         12.28
加：其他收益                                                      5.89
投资收益                                   162.19         1,031.44
二、营业利润                264.22           271.40         1,656.18
加：营业外收入                                 10.00
减：营业外支出                                                     0.03
三、利润总额                264.22           281.40         1,656.14
减：所得税                      3.71         48.27           384.20
四、净利润                 260.51           233.13         1,271.94
持续经营净利润                                               1,271.94
终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额              260.51           233.13         1,271.94
  （三）现金流量表
                                                   单位：万元
         项目        2024年度          2023年度          2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            196.54        685.52        1,738.87
收到的税费返还                    63.60            7.59         95.18
收到其他与经营活动有关的现金             56.91        244.95          832.80
经营活动现金流入小计                317.04        938.06        2,666.85
购买商品、接受劳务支付的现金            265.79        434.70          608.14
支付的各项税费                    34.61        301.44          648.81
支付其他与经营活动有关的现金            155.94        523.20        2,828.63
经营活动现金流出小计                456.34      1,259.34        4,085.58
经营活动产生的现金流量净额          -139.30         -321.28        -1,418.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                             162.19        1,031.44
投资活动现金流入小计                              162.19        1,031.44
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
      项目          2024年度          2023年度        2022年度
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额                         162.19       1,031.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                            162.19       1,030.96
筹资活动产生的现金流量净额                         162.19      -1,030.96
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额       -139.30         -321.28      -1,418.25
加：年初现金及现金等价物余额           694.33      1,015.61      2,433.86
六、期末现金及现金等价物余额           555.03       694.33       1,015.61
            第十一节 其他重大事项
 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误
解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件。
            第十二节 备查文件
  一、备查文件
个月内买卖上市公司股票的情况说明；
议》；
定情形及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》；
  二、备查地点
  本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及韶能股份董事会办公室。
                           附表
详式权益变动报告书
                      基本情况
上市公司名称          广东韶 能集团股份 上市公司所在地         广东省韶关市
                有限公司
股票简称            韶能股份           股票代码       000601
信息披露义务人名称       韶关市 金财投资集      信息披露义务人注   韶关市武江区
                团有限公司          册地
拥有权益的股份数量变化     增加☑            有无一致行动人    有☑       无□
                不变， 但持股人发
                生变化□
信息披露义务人是否为上市    是□   否☑        信息披露义务人是   是□       否☑
公司第一大股东         一致行 动人是第一      否为上市公司实际
                大股东            控制人
信息披露义务人是否对境     是□   否☑     信息披露义务人是 是□  否☑
内、境外其他上市公司持股    一致行动人在1家上 否拥有境内、外两
权益变动方式（可多选）     通过证券交易所的集中交易□协议转让□
                国有股行政划转或变更□间接方式转让□
                取得上市公司发行的新股☑执行法院裁定□
                继承□赠与□
                其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有    持股种类：人民币普通股（A股）
权益的股份数量及占上市公    信息披露义务人持股数量：0股 一致行动人持股数量：155,949,490
司已发行股份比例        股
                信息披露义务人持股比例：0% 一致行动人持股比例：14.43%
                信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例：14.43%
本次发生拥有权益的股份变    股票种类：人民币普通股（A股）
动的数量及变动比例       变动数量：不超过101,010,101股
                变动比例：不超过8.55%
与上市公司之间是否存在持    是□   否☑
续关联交易
与上市公司之间是否存在同    是☑  否□
业竞争或潜在同业竞争      详见本报告书“第七节之二、同业竞争情况及相关承诺”
信息披露义务人是否拟于未    是□   否☑
来12个月内继续增持
信息披 露义务人前6个月是   是□   否☑
否在二级市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购管理办法》   是□   否☑
第六条规定的情形
是否已提供《收购管理办    是☑    否□
法》第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源    是☑    否□
是否披露后续计划       是☑    否□
是否聘请财务顾问       是☑    否□
本次权益变动是否需取得批   是☑    否□
准及批准进展情况       本次权益变动尚需履行的程序包括：
               需）；
信息披露义务人是否声明放   是□   否☑
弃行使相关股份的表决权
 （以下无正文）