大中矿业: 利润分配管理制度

          大中矿业股份有限公司
                第一章 总则
  第一条 为规范大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配，
建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配透明度，保持公司长远可
持续发展，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远可持
续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
              第二章 利润分配顺序
  第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
  第四条 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
  第五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
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  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
            第三章 利润分配形式、条件、政策
  第七条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当
重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状
况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分
配方案。
  第八条 公司的利润分配形式、条件、政策为：
  （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金。
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配
方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
  （二）现金分配的条件：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。公司进行
现金分配，应同时满足以下情形：
税后利润）为正值;
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟归还银行借款本息、
对外投资、收购资产、矿山建设或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 50%。
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  （三）公司的现金分红政策：
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（三）
款第 3 项规定处理。
  （四）公司发放股票股利的具体条件：
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东会审议。
  第九条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前公司的实际股本为准。
  第十条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。
  第十一条 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
  第十二条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
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  审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权
等方式。
  第十三条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
          第四章 利润分配的审议、执行、约束制度
  第十四条 利润分配的决策程序和机制：
  （一）利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况制定；
  （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
  （三）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策
程序进行监督；
  （四）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行
审议。
  公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限
于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东
提供网络投票方式。
  第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后两个月内，或者董事会根据
年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，公司应
完成利润分配及资本公积金转增股本。
  第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，利润分配政策调整的决策程序如下：
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  （一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  （二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案并审议，
董事会审议通过后提交股东会以特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上）审议通过；
  第十七条 公司应在年度报告中披露利润分配的执行情况。
  第十八条 公司未分配利润主要用于后续年度弥补亏损，其次用于后续年度
现金分红。
                第五章 附则
  第十九条 本制度中，“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。
  第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
  第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
  第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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