大中矿业: 董事会议事规则

          大中矿业股份有限公司
                第一章 宗旨
  第一条 为了进一步规范大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《大中矿业股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
  第二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，具体授
权内容不得超过《公司章程》的相关规定。
             第二章 董事会的组成和职权
  第三条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代
表董事1名，设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
  第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
  第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
  第六条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
 （八）决定公司内部管理机构的设置；
 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十）制定公司的基本管理制度；
 （十一）制订《公司章程》的修改方案；
 （十二）管理公司信息披露事项；
 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （十五）依照《公司章程》第二十三条规定，决定在三年内发行不超过已
发行股份百分之五十的股份；
 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
 公司进行重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或者租出
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资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易事项，达到下列标准之一的，须经董事会审议，并及
时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
  （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准。
  上述（一）至（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （七）公司与关联人发生本条第一款规定的交易事项，或者购买原材料、
燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷
款业务、与关联人共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项时，达到以下标准之一的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
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  （八）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）、提供财务资助时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事
审议同意并作出决议，并及时对外披露；
  （九）法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其他事项。
  法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所对上述授权事项
的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。
  第八条 除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到第七条标
准的，由董事会授权总经理批准。
         第三章 董事会日常事务处理机构
  第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、协助独立董事履行职责等事宜。
  第十条 公司设董事会办公室，董事会秘书可以指定董事会办公室人员或证
券事务代表等有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。
  第十一条 公司董事会设置审计、战略与可持续发展（ESG）、提名、薪酬
与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
         第四章 董事会会议的提案与通知
  第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，董事长不能
履行职责时，由副董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和总经
理。
  第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）独立董事过半数同意提议时；
  （五）《公司章程》规定的其他情形。
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  第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
  第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、
电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：于临时
董事会会议召开3日以前通知到全体董事和总经理。
  情况紧急需要召开临时董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式
限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会
议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。
  第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两
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日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事
会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的书面认可并做好相
应记录。
            第五章 会议的召开
 第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
 第十九条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的高级管理人
员及其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表意见，供董事参考，但没有
表决权。
 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决定事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表
决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
 第二十一条 董事会召开会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯等方式。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式。
 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用
记名投票、通讯（传真、会签、传签董事会决议、电话或视频会议）或其他经
董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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             第六章 会议审议程序及表决
 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
 第二十三条 对于根据规定需要独立董事专门会议事先审核的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情
况。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
 第二十五条 董事可以在会前向公司董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。
 第二十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事会表决方式，由主
持人根据会议情况决定，举手表决、投票表决，或以通信、电子邮件、传真等
方式通讯表决。
 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
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 第二十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统
计结果。
 第二十八条 除本规则第二十九条、第三十条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数的董事对该提案
投赞成票。
 第二十九条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
后形成的决议为准。
 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权：
 （一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；
 （二）董事本人认为应当回避的情形；
 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
 第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
 第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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              第七章 会议记录
 第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。
 第三十四条 会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （三）会议议程；
 （四）董事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
 第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排公司董事会办公室工作
人员或其他辅助人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果对会议所形成的决议制作决议记录。
 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内
容。
              第八章 决议公告
 第三十七条 董事会决议按照法律法规规定应当公告。
 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相应的《深圳证券交易所股票上
市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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            第九章 决议的执行
  第三十八条 董事长、副董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
            第十章 档案的保存
  第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议、决议公告等，作为公司档案保存。董事会会议档案的保存期限为不
少于十年。
             第十一章 附则
  第四十条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“过”“少于”不含本
数。
  第四十一条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
  第四十二条 本规则由董事会解释。
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